## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,990,400 | 29,990,400 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、提出日現在の単元株式数は100株です。
計 | 29,990,400 | 29,990,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　５ 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 825
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　82,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,277（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年９月28日 至　2033年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,277 資本組入額　1,639
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、新株予約権の目的となる株式の数を、合理的な範囲で調整できるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　 ——————————————————

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分、又は、合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数　＋　───────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

行使価額　＝　行使価額　×　───────────────────────────

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。更に、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額を合理的な範囲で調整できるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年９月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。

４．新株予約権の取得事由は以下のとおり。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする

⑧　新株予約権の行使の条件

前記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由

前記４．に準じて決定する。

第３回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　79 当社子会社従業員　132
新株予約権の数（個）　※ | 211
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,277（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年９月28日 至　2033年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,277 資本組入額　1,639
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年９月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で別途締結される「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

５．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

第４回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　２ 当社従業員　９ 当社子会社従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,939（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年７月１日 至　2033年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,020（注）３ 資本組入額　1,510
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年３月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　当社の連結売上収益及び連結EBITDA（当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額）について、それぞれの2024年３月期から2026年３月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

６．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

第５回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社と継続的な契約関係にある者又は契約関係にある法人の役職員　20
新株予約権の数（個）　※ | 305
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,939（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年７月１日 至　2033年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,020（注）３ 資本組入額　1,510
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年３月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　当社の連結売上収益及び連結EBITDA（当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額）について、それぞれの2024年３月期から2026年３月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

６．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

第６回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2024年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　４ 当社子会社取締役　２ 当社子会社執行役員　３
新株予約権の数（個）　※ | 839（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　83,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 587（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年８月７日～ 2034年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,622 資本組入額　811（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任または退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年８月７日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。

５．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

６．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

第７回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2024年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　４ 当社従業員　36 当社子会社取締役　２ 当社子会社執行役員　３ 当社子会社従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 4,904（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　490,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,537（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2027年７月１日～ 2034年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,300 資本組入額　650（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．「第６回新株予約権」の（注）３に記載のとおり。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年３月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　当社の連結売上収益及び連結EBITDA（当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額）について、それぞれの2025年３月期から2027年３月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が769円（ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする）を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

５．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

６．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

第８回新株予約権

取締役会の決議年月日 | 2024年10月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社と継続的な契約関係にある者又は契約関係にある法人の役職員　32
新株予約権の数（個）　※ | 473（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　47,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,472（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2027年７月１日～ 2034年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,100 資本組入額　550（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得事由※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の（注）１に記載のとおり。

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおり。

３．「第６回新株予約権」の（注）３に記載のとおり。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

①　権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年３月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　当社の連結売上収益及び連結EBITDA（当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額）について、それぞれの2025年３月期から2027年３月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が736円（ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする）を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

５．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおり。

６．「第２回新株予約権」の（注）５に記載のとおり。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年11月17日 （注）１ | 普通株式 5,425 Ａ種種類株式 △1,800 Ａ２種種類株式 △3,625 | 普通株式 109,777 Ａ種種類株式 3,200 Ａ２種種類株式 175 | － | 1,063 | － | 1,063
2022年11月18日 （注）２ | 普通株式 3,375 Ａ種種類株式 △3,200 Ａ２種種類株式 △175 | 普通株式 113,152 Ａ種種類株式 － Ａ２種種類株式 － | － | 1,063 | － | 1,063
2023年４月13日 （注）３ | 普通株式 22,517,248 | 普通株式 22,630,400 | － | 1,063 | － | 1,063
2023年６月21日 （注）４ | 普通株式 6,400,000 | 普通株式 29,030,400 | 5,745 | 6,808 | 5,745 | 6,808
2023年７月19日 （注）５ | 普通株式 960,000 | 普通株式 29,990,400 | 862 | 7,669 | 862 | 7,669

（注）１．当社が自己株式として保有するものを除くＡ種種類株式、Ａ２種種類株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該優先株式に当該優先株式１株につき普通株式を交付すると同時に、取得したＡ種種類株式、Ａ２種種類株式のすべてを消却したことによるものです。

２．当社が自己株式として保有するＡ種種類株式、Ａ２種種類株式のすべての普通株式への転換によるものです。

３．2023年３月29日開催の取締役会決議により、2023年４月13日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っています。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,920円

引受価額　　1,795.20円

資本組入額　897.60円

払込金総額　11,489百万円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,795.20円

資本組入額　897.60円

割当先　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 22 | 35 | 64 | 12 | 1,957 | 2,099 | －
所有株式数（単元） | － | 38,778 | 3,994 | 186,274 | 39,444 | 60 | 31,320 | 299,870 | 3,400
所有株式数の割合（％） | － | 12.93 | 1.33 | 62.12 | 13.15 | 0.02 | 10.44 | 100 | －

（注）自己株式675,091株は、「個人その他」に6,750単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 18,600,000 | 63.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,117,100 | 7.22
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人　シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | 1209 ORANGE STREET WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801, USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,820,000 | 6.21
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 870,400 | 2.97
柴原　慶一 | 東京都港区 | 701,900 | 2.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 458,700 | 1.56
田邉　隆通 | 東京都世田谷区 | 414,000 | 1.41
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN（LUXEMBOURG）SCA CUSTODIAN FOR SMD－AM FUNDS－DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人　三井住友銀行） | 80 ROUTE D'ESCH LUXE MBOURF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 375,100 | 1.28
FIDELITY INVESTMENT TRUST： FIDELITY JAPAN FUND （常任代理人　シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | 245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 302,100 | 1.03
FIDELITY INVESTMENT TRUST： FIDELITY PACIFIC BASIN FUND （常任代理人　シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | 245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 283,100 | 0.97
計 | － | 25,942,400 | 88.49

（注）１.持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２.2024年12月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、濵口慶太氏の2024年11月27日現在の所有株式数が1,820千株であり、同日現在の同氏の株券等保有割合が6.21％である旨が記載されていますが、当社は、同氏の所有株式がNATIONAL FINANCIAL SERVICES LLCの所有株式数に含まれており、同氏の2025年３月31日現在の所有株式数が1,820千株（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合：6.21％）であることを確認しています。

３.2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　レオス・キャピタルワークス株式会社

住所　　　　東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数　1,307,200株

株券等保有割合　4.36％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 675,000 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,312,000 | 293,120 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | - | -
発行済株式総数 |  | 29,990,400 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 293,120 | -

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シーユーシー | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 675,000 | － | 675,000 | 2.25
計 | － | 675,000 | － | 675,000 | 2.25

（注）上記のほか、単元未満の自己株式91株を保有しています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 675,091 | - | 675,091 | -

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたホスピス型住宅等の不動産を含む新規拠点開設への投資や、米国における小規模足病クリニックの追加買収を含むM&A等を積極的に行うことが重要であると認識しています。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えています。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先しました。内部留保資金については、ホスピスセグメントの新規拠点展開にかかる投資や、米国における小規模足病クリニックの追加買収及び人員の拡充・育成を含む管理体制基盤強化のための投資に活用する方針です。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施時期等については未定です。

剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本としており、配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「医療という希望を創る。」というミッション及び企業価値の継続的な向上の実現のため、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが必要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置付けています。その実現のために、法令及び規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、取締役会・監査等委員会を中心に、情報共有・モニタリングを適切に行うこととしています。

また、当社の筆頭株主であるエムスリー株式会社は、その持株比率が過半数を超えていることから支配株主に該当します。当社は支配株主と取引を行う場合等に、少数株主の利益を損なうことのないよう公正な意思決定プロセスの確立に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的に、監査等委員会設置会社制度を採用しています。その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　濵口慶太、取締役　田邉隆通、松浦俊雄、大場啓史、監査等委員である取締役　桶谷主税、監査等委員である社外取締役　光原ゆき、大澤玄の７名で構成されており、代表取締役　濵口慶太が議長を務めています。原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。当事業年度は13回の取締役会を開催し、業績や各事業の業務執行状況のモニタリングに加え、①代表取締役選定や執行役員の選任、②ストックオプションや報酬諮問委員会等の報酬関連、③重要な投融資に関する事項、年度予算、決算・財務関連、サステナビリティ関連等の事業戦略、④株主総会の開催、リスク・コンプライアンス関連、重要な規程の新設・改廃、関連当事者取引、取締役会の実効性評価、役員債務保証、内部監査計画等のガバナンス関連、⑤グループ会社に対する議決権行使、グループ会社への貸付等のグループ内の意思決定について審議・報告を行いました。

当事業年度の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
代表取締役 | 濵口　慶太 | 13回／13回（100％）
取締役 | 田邉　隆通 | 13回／13回（100％）
取締役 | 桶谷　主税 | 13回／13回（100％）
取締役（監査等委員） | 大場　啓史 | 13回／13回（100％）
取締役（監査等委員） | 光原　ゆき | 13回／13回（100％）
取締役（監査等委員） | 大澤　玄 | 11回／11回（100％）※１

※１大澤玄氏は、2024年６月開催の定時株主総会において新任されたため、当事業年度中の取締役会のうち在任期間中に開催された11回分について出席状況を記載しています。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役　桶谷主税、監査等委員である社外取締役　光原ゆき、大澤玄の取締役３名で構成されており、桶谷主税が監査等委員長を務めています。原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等、連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役　濵口慶太、取締役　田邉隆通、松浦俊雄、監査等委員である取締役　桶谷主税、執行役員　大橋悠介の５名で構成されており、代表取締役　濵口慶太が議長を務めています。また、必要に応じてオブザーバーとして各部室長等も出席しています。原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。

(d) 内部監査部

当社の内部監査部には内部監査部長１名、担当者４名の計５名が所属しており、業務執行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に重要な監査対象項目を設定し、内部監査に取り組んでいます。

(e) リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役　濵口慶太、取締役　田邉隆通、松浦俊雄、監査等委員である取締役　桶谷主税、執行役員　伊藤綾、堀健一郎、大橋悠介、鎌苅亮介、藪康人で構成されており、代表取締役　濵口慶太が委員長を務めています。原則として四半期に１度開催し、その他必要と認めた場合にも開催をしています。当該委員会では、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスクの適切な管理及びコンプライアンスの遵守やその体制整備のための意思決定を行っています。

(f) 情報セキュリティ委員会

当社の情報セキュリティ委員会は、内部統制担当者及び社内システム部門のセキュリティ担当者の各１名以上で構成され、社内システム部門を管掌している部長が情報セキュリティ委員長を務めています。当該委員会では、情報セキュリティ安全基準に基づき、全社レベルの情報セキュリティの状況及び情報セキュリティインシデントを正確に把握し、必要な対策を迅速に実施するために活動しています。

(g) 報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役　桶谷主税、監査等委員である社外取締役　光原ゆき、大澤玄の３名で構成されており、光原ゆきが委員長を務めています。原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。当委員会は報酬諮問委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として活動しています。

(h) 投資委員会

当社の投資委員会は、代表取締役　濵口慶太、取締役　田邉隆通、松浦俊雄、監査等委員である取締役　桶谷主税、執行役員　大橋悠介の５名で構成されており、代表取締役　濵口慶太が委員長を務めています。原則として毎週開催し、投融資規程に基づき、投資に関する重要事項の審議と方針決定を行っています。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度の採用により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としています。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となるため、迅速かつ機動的な経営が可能となります。なお、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しています。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４第２項が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めています。現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりです。

（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、必要な諸規程を定め、当社子会社にも必要な規程については適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めた上で、諸規程の制定や改廃を行う。

イ．業務執行取締役は、業務執行状況を原則として毎月開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。

ウ．代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。

エ．各業務執行部門から独立した内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告する。

オ．法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。

カ．反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。

２．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「決裁規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。

イ．「情報セキュリティポリシー」「個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.「職務権限規程」及び「決裁規程」によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。

イ. 執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。

ウ．取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。

５．当社並びに当社親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、当社親会社の内部統制との連携体制を構築する。

イ．「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。

(1)当社子会社の経営状況の把握

(2)当社子会社における内部統制システムの整備・運用

(3)当社子会社の重要なリスクの把握

(4)当社子会社の取締役の業務執行状況の把握

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ア．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。

イ．監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

ウ．監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。

７．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制、並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は当社子会社の業務執行状況について報告する。

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

８．前項の報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．代表取締役社長と監査等委員会とは、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。

イ．監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

ウ．当社及び当社子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。

④　利益相反取引に関する事項

2025年３月31日現在、当社の筆頭株主であるエムスリー株式会社は、当社議決権の63.45％を保有する当社の親会社となっています。

当社は、親会社がその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、当社ひいては当社の少数株主の利益を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。

・当社は親会社と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に従い、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引の合理性及び取引条件の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしています。

・取締役会の過半数は、親会社の役職員との兼務がない者により構成されています。

・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、親会社非在籍者により構成されています。

・当社からの要請により、当社取締役１名が、親会社在籍者より選任されています。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求等がなされた場合に負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としています。なお、保険料は全額当社が負担しています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することが可能となるよう、会社法第459条第１項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。

⑩　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 濵口　慶太 | 1974年３月14日生 | 1996年４月　株式会社リクルート入社 2007年９月　株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ入社 2013年12月　エムスリー株式会社入社 2014年８月　当社　代表取締役就任（現任） 2022年４月　株式会社シーユーシー・ホスピス代表取締役就任（現任） 2024年1月　CUC Podiatry Holdings,LLC Director就任（現任） | （注５） | 1,820,000
取締役 | 田邉　隆通 | 1974年11月５日生 | 1998年４月　株式会社リクルート入社 2011年７月　日本福祉総合研究所株式会社入社 2011年７月　HRソリューションズ株式会社入社 2015年７月　当社入社 2016年12月　当社　取締役就任 2020年６月　当社　執行役員就任 2022年６月　当社　取締役就任（現任） 2024年６月　株式会社シーユーシー・ホスピス 代表取締役就任（現任） 2024年10月　株式会社ノアコンツェル 代表取締役就任（現任） | （注５） | 414,000
取締役 | 松浦　俊雄 | 1973年３月15日生 | 1995年４月　株式会社平和入社 2007年９月　株式会社リクルート入社 2014年４月　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社 2022年11月　当社　入社 2023年７月　当社　執行役員就任 2025年６月　当社　取締役就任（現任） | （注５） | -
取締役 | 大場　啓史 | 1980年７月27日生 | 2005年４月　みずほ証券株式会社入社 2010年５月　株式会社ファッションウォーカー入社 2011年10月　株式会社ファッション・コ・ラボ　執行役員就任 2012年４月　株式会社全力　代表取締役就任 2013年４月　エムスリー株式会社入社 2019年４月　エムスリー株式会社　執行役員就任（現任） 2019年10月　当社　監査役就任 2020年６月　当社　取締役（監査等委員）就任 2025年６月　当社　取締役就任（現任） | （注５） | -
取締役 （監査等委員） | 桶谷　主税 | 1962年３月４日生 | 1985年４月　三洋電機株式会社入社 2015年10月　当社　入社 2020年６月　当社　執行役員就任 2022年６月　当社　取締役就任 2025年６月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任） | （注６） | 32,000
取締役 （監査等委員） | 光原　ゆき | 1974年１月15日生 | 1996年４月　株式会社リクルート入社 2014年11月　特定非営利活動法人キープ・ママ・スマイリング設立　理事長就任（現任） 2018年４月　アイティメディア株式会社入社 2022年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注７） | -
取締役 （監査等委員） | 大澤　玄 | 1979年10月14日生 | 2005年10月　森・濱田松本法律事務所入所 2010年２月　伊藤忠商事株式会社入社 2016年６月　ルネサスエレクトロニクス株式会社 入社 2019年１月　三浦法律事務所　パートナー就任 （現任） 2019年３月　株式会社ALBERT　社外監査役就任 2022年12月　BEENOS株式会社　社外取締役（監査 等委員）就任（現任） 2023年６月　ビアメカニクス株式会社　社外取締 役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月　キャディ株式会社　社外監査役就任 （現任） 2024年６月　当社　社外取締役（監査等委員） 就任（現任） | （注７） | -
計 | 2,266,000株

（注）１．取締役光原ゆき氏、大澤玄氏は、社外取締役です。

２．松浦俊雄氏は、2025年６月開催の定時株主総会において、取締役に新任されました。

３．大場啓史氏は、2020年６月より監査等委員である取締役として在任しておりましたが、2025年６月開催の定時株主総会において同職を退任し、同総会において取締役に新任されました。

４．桶谷主税氏は、2022年６月より取締役として在任しておりましたが、2025年６月開催の定時株主総会において任期満了により同職を退任し、同総会において監査等委員である取締役に新任されました。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2025年６月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．2024年６月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

８．濵口慶太氏の所有株式数につきましては、「(６)大株主の状況　注２」をご参照ください。

９．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しています。

役職名 | 氏名
執行役員　ソフィアメディ株式会社　代表取締役社長 | 伊藤　綾
執行役員　運営本部　本部長 | 堀　健一郎
執行役員　経営企画本部　本部長 | 大橋　悠介
執行役員　人材支援本部　人事部　部長 | 鎌苅　亮介
執行役員　株式会社シーユーシー・ホスピス　代表取締役社長 | 藪　康人

②　社外役員の状況

当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり、両名とも監査等委員である取締役です。

社外取締役（監査等委員）の光原ゆき氏と、当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏については、入院中の子どもと付き添う親・家族への支援と付き添い環境改善に取り組む特定非営利活動法人の代表であり、医療業界の知見や会社運営の経験等を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。

社外取締役（監査等委員）の大澤玄氏と、当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏が過去所属、及び親族が所属している森・濱田松本法律事務所との間に、法律顧問に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の営業費用及び同事務所の総収入に占める割合が1％未満と僅少であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。同氏については、弁護士として積み重ねてきた豊富な経験と幅広い知識、事業会社での業務経験及び社外取締役の経験を活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。

当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めていませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

上記②に記載のとおり、社外取締役２名は監査等委員を務めており、監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っています。また、監査等委員会と内部監査部は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役及びその他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されています。監査等委員長である桶谷主税が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって監査等委員会監査を実施しています。

監査等委員会では主に、会計監査人の再任及び会計監査人の報酬に対する同意等の法定事項に係る協議の他、監査計画、重点監査項目、会計監査の方法に係る協議、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、監査等委員等が実施した各種監査結果の報告並びに内部統制システムに関する意見交換等を行っており、監査計画、重点監査項目、会計監査の方法について、監査方針に基づいて検討を行っています。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、代表取締役を含む役職員からの報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。

当事業年度の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
非常勤監査等委員 | 光原　ゆき | 12回／12回（100％）
非常勤監査等委員 | 大澤　玄 | 10回／10回（100％）　※１
非常勤監査等委員 | 大場　啓史 | 12回／12回（100％）

※１大澤玄氏は、2024年６月開催の定時株主総会において新任されたため、当事業年度中の監査等委員会のうち在任期間中に開催された10回分について出席状況を記載しています。

②　内部監査の状況

当社においては、内部監査部による内部監査を行っています。内部監査部長１名を含め５名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、代表取締役のリスク認識を基に重要な監査対象項目を設定し内部監査を行っています。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、取締役会に対しては年１回以上、監査等委員に対しては毎月内部監査の状況について報告しています。

取締役に対しては毎月内部監査報告資料を作成し、内部監査の状況を報告しています。

また、監査等委員及び会計監査人と緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

加藤　正英

村田　賢士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査報酬が合理的であること、監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して、日本監査役協会が公表している「会計監査 人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性 等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 61 | 6 | 59 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 61 | 6 | 59 | 0

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計情報プラットフォームの利用料に対する対価です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千米ドル） | 非監査業務に基づく報酬（千米ドル） | 監査証明業務に基づく報酬（千米ドル） | 非監査業務に基づく報酬（千米ドル）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 210 | － | 215 | －
計 | 210 | － | 215 | －

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査法人から監査報酬の見積りの提示を受け、前年度からの監査時間の推移、前年度の監査計画と実績の乖離内容及び時間単価の妥当性等を確認し、監査の品質及び内容が合理的かつ適正なものであることを検討した上で、監査等委員会の同意を得て決定します。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した任意の報酬諮問委員会の審議を経て、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、取締役会決議に基づき代表取締役に一任され、決定します。代表取締役に一任している理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しています。

業績連動報酬は、金銭報酬と非金銭報酬にて構成されており、役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、EBITDA、生産性、顧客価値、理念浸透、医療の質、コンプライアンス、マテリアリティの推進等を総合的に勘案して設定される係数を乗じた額としています。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績責任及び中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるためです。

また、当社の監査等委員の報酬は、基本報酬により構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、報酬諮問委員会の審議を経て、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査等委員会にて決定しています。2025年３月期においては、報酬諮問委員会を４回開催し当社役員の報酬に係る審議を行いました。

②　当連結会計年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員を除く） | 116 | 78 | 17 | 21 | 3
（うち社外取締役） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
取締役（監査等委員） | 12 | 12 | － | － | 3
（うち社外取締役） | (12) | (12) | (－) | (－) | (3)
合計 | 128 | 90 | 17 | 21 | 6
（う ち 社 外 役 員） | (12) | (12) | (－) | (－) | (3)

（注）上記の報酬とは別に、有償ストック・オプションを発行しています。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の短期的な価値の変動によって利益を受けること等を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業等により当社及び相手先企業の企業価値が高まる相手先企業の株式に投資することを基本としています。また、相手先企業の情報を適宜入手し、定期的に評価を行うことで当初の保有の目的が達成されているか否かを確認し、当初期待したシナジー等の継続有無などを保有の合理性の観点から検証しています。

各銘柄の当初の保有の目的が達成された、もしくは達成が見込まれないと判断された場合は、取締役会等で株式の売却について決議し、適宜・適切に売却します。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 (匿名組合出資金を含む） | 2 | 520
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,218

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 （匿名組合出資金を含む） | 2 | 520 | 不動産の流動化によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
HYUGA PRIMARY CARE株式会社 | 840,000 | 840,000 | 医療機関セグメントにおける事業提携のため保有しています。 | 無
1,218 | 1,676

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。