文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をビジョンとし、「全ての顧客、グループ企業、並びに人材の成長と成功を実現し、アジアを率いる経営者を輩出する」をミッションと掲げております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、各事業を専属的に統括する経営陣がそれぞれの事業の特性に合わせた経営指標を設定しており、グループ管理の観点からは各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を重要な指標と定めております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
（マネジメントサービス事業）
当社グループは、アジア主要国に多くの事業拠点を持ち、独立系プロフェッショナルファームながら、アジアの広い地域をカバーした総合的な経営支援を提供できることに強みを持っております。今後は引き続きアジアへの投資を通じて既存の優位性を強化し、M&Aや事業提携を通じて成長著しい中国やインドにおけるサービス拡大を進めてまいります。また、プロフェッショナルファームとしての事業の性質上、当プロフェッショナルファームの質と数であり、優秀な人材の確保によって、より付加価値が高く高単価な案件の獲得を拡大していくことを目指しております。そのため、魅力的な社内教育プログラム（YCP Academy）や報酬体系による人材への投資を強化していく予定です。なお、主要地域ごとの中期戦略は以下の通りです。
日本地域については、引続きデューディリジェンスやM&Aアドバイザリーといった付加価値が高いサービスを提供し、他の大手ファームに比べ遜色のない高単価の契約を獲得してまいります。また、今後も優秀なプロフェッショナルの獲得を拡大するとともに、クライアントへの価値提供を最大化するために社内の教育を充実していきます。これらにより、高水準の顧客単価を維持しつつ売上収益の拡大を図っていく予定です。
東南アジア地域については、マクロ経済の伸びが著しく、コンサルティング市場の成長とともにサービスの高度化と新規顧客の獲得を目指していく予定です。特に日本企業による投資は活発で、東南アジア主要国を網羅している強みを活かし、新規市場参入の支援やM&Aアドバイザリーを通じて、クライアント数の拡大と一人当たり売上収益を増加させていきます。
グレーターチャイナ地域については、中国のマクロ経済の成長鈍化は顕在化しつつも、欧米企業からのコンサルティングのニーズは依然底堅く、引き続き市場拡大が予想されます。M&Aアドバイザリーやデジタルソリューション等の付加価値の高いサービスを提供することで一人当たり売上収益を高めていくと同時に、グローバル展開している中国企業を新たにクライアントとして獲得することを目指しております。
（プリンシパル投資事業）
当社グループにおける投資活動、マネジメントサービス事業を通じて築いた経営人材のプラットフォームを活用することで、独自の投資機会を発掘し、またアジア全域でのハンズオンでの事業拡大支援を特徴としております。今般の新規上場によって得た資金をもってさらに投資を加速化し、マネジメントサービス事業を超える事業ポートフォリオを築いていくことを目標としております。
(a) パーソナルケア領域
パーソナルケア領域については、安心安全という日本ブランドの強みを最大限発揮し、オーガニック市場において新たなブランド開発に挑戦するとともに、既存ブランドはECへのフォーカスやアジアを始めとしたグローバル展開により販路の拡大を目指していく予定です。
(b) ペットケア領域
ペットケア領域については、中核である動物病院経営に注力いたします。獣医師やスタッフの雇用条件改善、企業として安定的な運営ができる環境づくり、教育システムの統一化によるスキルやノウハウを共有、高度医療への対応により、飼い主から信頼される地域密着型動物病院を目指すとともに、今後もM&Aを通じた事業承継を継続し、国内30病院体制、海外展開も目指してまいります。
(c) 戦略投資領域
戦略投資領域における既存の投資先については、アジア各国で高い人気を博している日本食の海外展開や、デジタル化・多様化の進むシニア市場への取り組みといった社会全体の動向や課題に対して、積極的に投資を進めていくことで将来の重点領域として立ち上げていきたいと考えております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループ事業の性質上、収益の源泉は人材の質と数であることから、人材確保・育成及び人材マネジメントが当社グループにおける対処すべき課題と考えております。海外拠点の展開も進むなか、国内のみならず海外においても、高品質なサービスを提供できるプロフェッショナルの採用と育成に注力し、質的にも量的にも、当社グループの組織能力を高める取り組みを続けてまいります。
また、当社グループはグローバルに事業を展開していることから、各地域の事業成長にあわせて適切に管理体制を強化していくことが重要であると考えております。加えて、特にプリンシパル投資事業においては新たに参入する事業も想定されるため、各事業の特性に合わせたリスク管理体制を速やかに構築することが、持続的な成長と企業価値向上を適える上で不可欠であり、また継続的に対処すべき課題と考えております。
当社及び当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。但し、当社及び当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．市場環境等に関するリスク
(1) 景気変動に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開し、世界の先進国及び新興国の顧客・消費者にサービスを提供しております。グローバルに事業を展開することで、各国の景気動向や税制及び法令等の改正がグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において大きな景気変動が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 為替相場、金利に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開しており、複数の為替通貨で収益・費用及び資産・負債を計上し、それを米国ドルに換算して連結財務諸表を作成しております。従って、為替相場の変動が当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プリンシパル投資は株式の引受を伴いますので、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。
また、当社はプリンシパル投資事業に際する投資に当たっては、金融機関からの借入を中心とした外部資金調達も活用しM&Aを行っておりますが、当連結会計年度末において、有利子負債残高が14,703千米ドル（1,671百万円）、親会社所有者帰属持分比率が27.5％となっており、借入金の一部には財務制限条項が付されております。本書提出日現在においては財務制限条項に抵触しておりませんが、予測できない業績の変動により、財務制限条項に抵触することで期限の利益を喪失し、期限前に返済が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 社会・経済情勢・自然災害に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開しているため、各国の社会・経済情勢の変化によって、事業遂行が困難となるリスクを有します。グローバルに事業を展開することで、各国の法令・制度・規制・社会情勢等のカントリーリスクがグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において、円滑な事業展開を行うことが困難になった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、各国における地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害や感染症の蔓延等により、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業に関するリスク
(1) 投資先企業の事業経営に関するリスク
プリンシパル投資事業において、各投資先企業の事業固有のリスクを踏まえたリスクマネジメントを行う必要があります。しかしながら、リスクマネジメントが十分に機能しない場合、各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループのレピュテーション、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 人材確保に関するリスク
マネジメントサービス事業において、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用及び育成が重要であると考えております。従って、人材獲得競争が激化し当社グループが採用競争力を維持できない場合、人材の採用が計画を下回ったり、人材の社外流出に繋がり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合に関するリスク
当社グループが展開する各事業領域においては競合他社による新規参入、あるいは市場環境の変化、又は当社グループにおける各事業領域のコントロールの不十分性等により、競争が激化する可能性があります。本書提出日現在において当社グループが想定する各事業領域におけるリスクは以下の通りであります。
①マネジメントサービス事業に関して、「YCP Academy」という当社グループ独自の教育プログラム等を通じてサービス品質の向上に努めておりますが、顧客の期待する高い品質のサービスを提供できない場合には、顧客との契約継続に影響を及ぼす可能性があります。
②プリンシパル投資事業のパーソナルケア領域に関して、積極的な消費者調査や新ブランド・新商品の開発を通じて顧客の嗜好に合致した商品企画・開発に努めておりますが、競合他社の台頭が、顧客継続率に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 新規投資に関するリスク
プリンシパル投資事業において、M&Aを活用した事業展開を行っております。M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューディリジェンスを実施し、リスク回避に努めております。しかしながら、買収後に想定されていなかったリスクが判明し、当該リスクが顕在化した場合、当初想定した収益計画を達成できず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定人物への依存に関するリスク
グループCEOである石田裕樹は、当社グループの創業者であり、設立以来、当社グループの経営方針、事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。また、本書提出日現在において、事業規模が小さいプリンシパル投資事業のペットケア領域及び戦略投資領域を直接管掌しております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に依存しない組織体制の整備を進めると共に、直接管掌する領域については事業拡大と合わせて人材育成と業務の構造化を進め、同氏が特定領域を直接管掌する体制を解消してまいります。しかしながら、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク
感染拡大に合わせた従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先に、在宅勤務等の体制整備を進めたうえで、各分野でのお客様対応の責任を果たし社会生活の安定に貢献すべく、リスクを抑えつつ業務を継続してまいりました。ワクチン普及による世界的な感染収束を背景に、マネジメントサービス事業における影響は一巡したものと考えております。一方で、顧客との直接的な接点が重要となる事業、特にプリンシパル投資事業の戦略投資領域で手掛けるシンガポール及び香港における飲食事業は、事業規模が小さいため当社グループの連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、今後の感染状況の拡大等によっては当該事業の業績や将来計画に影響を及ぼす可能性があります。引き続き精緻なモニタリングを行い、それぞれのリスクの極小化に向けて努めてまいります。
(7) その他固有のリスク
①プリンシパル投資事業のパーソナルケア領域においては製造をOEMメーカーへ委託しております。OEM先と代替の生産拠点の確保については、継続した選定を模索しておりますが、工場内の事故等の発生により現在の工場での生産が停止した場合には、一時的に安定供給が出来なくなること、また、品質管理の面で、OEM先との連携が十分に図られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②プリンシパル投資事業のペットケア領域について、診療におけるサービスの質の均質化などを随時徹底しておりますが、診療サービスの過誤、診療動物間での感染症の流行、施設拡大が想定どおり図られず、結果として患者数が想定よりも増加しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③プリンシパル投資事業の戦略投資領域において飲食事業を手掛けておりますが、新規出店にかかる滞りが発生する場合、食中毒を含む飲食に起因する危害の発生する場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．コンプライアンスに関するリスク
(1) 訴訟に関するリスク
当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。
(2) 風評被害に関するリスク
当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社又は各子会社におけるブランド毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報管理に関するリスク
当社グループのビジネスの大部分において、クライアント企業の機密情報や個人情報を取得することが前提となります。厳重な情報管理や従業員教育を徹底しておりますが、何らかの理由でこれらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループのレピュテーション、事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制に関するリスク
当社グループのプリンシパル投資の投資先は事業を展開する各国の法令・規制の適用を受けます。
具体的には、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、獣医療法、獣医師法、食品衛生法、食品表示法といった各種法令等の下で事業活動を行っています。
当社グループでは、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、従業員に対するコンプライアンス研修の実施、グループコンプライアンス体制の強化、各種専門家との連携体制の構築に取り組んでいますが、これら法令等に違反する行為があった場合には、行政処分や指導を受け事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権に関するリスク
当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っていますが、第三者から侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。
(6) 個人情報漏洩に関するリスク
当社グループが提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社グループの役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) システムに関するリスク
当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社グループの想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．その他経営環境等に関するリスク
(1) 資金使途に関するリスク
当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、プリンシパル投資事業における今後２年程度の新規投資案件及び広告宣伝費等に充当することを想定しております。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、あるいは当社グループが展開する各地域における経済情勢等により、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生じる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) のれん減損に関するリスク
当社グループは、当社が業容拡大のため株式取得（M&A）や事業譲受を行う場合に、のれんを計上しております。当社グループはSFRS（I）及びIFRSに基づき結合財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして2020年12月期末時点で11,759千米ドル（1,337百万円）を計上しており、総資産に占める割合は21.6％となっております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 配当に関するリスク
受託者は、当社が普通株式に対して支払った現金配当その他の配当を、手数料及び費用を差し引いた上で、本有価証券信託受益証券の保有者に支払うことに同意しています。本有価証券信託受益証券の保有者は、当社の普通株式を原資産とする本有価証券信託受益証券の保有株式数に応じて配当を受け取ります。しかしながら、受託者は、本有価証券信託受益証券の保有者に配当を支払うことが違法である場合又は現実的でない場合、配当を支払う責任を負わず、本有価証券信託受益証券の保有者は配当相当額の支払を受けられない可能性があります。これらの制限は投資家の保有する本有価証券信託受益証券の価値を減じる可能性があります。
５．JDR（有価証券信託受益証券）
(1)本有価証券信託受益証券保有者には株主の権利がありません。
当社は、法令で定められる場合を除き、本有価証券信託受益証券の保有者を当社の株主として扱いません。したがって、本有価証券信託受益証券の保有者は、法令等（シンガポールの法令等を含みます。）又は当社定款により認められる株主としての権利（当社の取締役及び執行役に対して株主代表訴訟を起こす権利を含みます。）を有さず、受益者として授与されるJDR信託契約上の権利を有します。また、株主総会における議決権については、本有価証券信託受益証券の受託者に対し指図権を行使することにより間接的に行使することになります。本有価証券信託受益証券の保有者は、株主としての権利を行使するためには、保有する本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換する必要があり、その際には譲渡課税が発生する可能性があります。
(2)本有価証券信託受益証券及びその原資産である当社普通株式はこれまで公開されておらず、当社の業績にかかわらず、本有価証券信託受益証券の市場価格は変動又は下落する可能性があり、公開価格以上で売却することができない可能性があります。
本募集以前には、本有価証券信託受益証券及びその原資産である当社普通株式は公開されていませんでした。本有価証券信託受益証券の公開価格は需要状況等を勘案して金融商品取引業者と当社の議論を通じて決定されますが、本募集後の市場における相場を示すものではありません。本募集において本有価証券信託受益証券を購入した場合、その公開価格以上で売却することができない可能性があります。また、本募集の終了後、本有価証券信託受益証券の活発で流動性の高い市場が形成され継続しない可能性があります。さらに、当社は本有価証券信託受益証券を東京証券取引所マザーズ市場に上場する意向ですが、上場維持できない可能性があり、また、当社普通株式の取引市場が形成されることは予期しておらず、それを促進する計画も本書提出日現在ではありません。本有価証券信託受益証券の市場価格は、当社のコントロールの及ばない様々な要因で大幅に変動する可能性があります。
(3)本有価証券信託受益証券の保有者が株主総会における議決権行使の指図をしない場合、受託者は、白票の議決権行使を行うこととなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。
原則として、本有価証券信託受益証券の保有者が受託者に議決権行使手続における指図書等を提出しない場合、JDR信託契約に基づき、受託者は、当社の要求に基づき、白票の議決権行使を行います。
白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも参入されません。その場合、保有者は自己の本有価証券信託受益証券の原資産である普通株式の議決権を行使できなくなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。
(4)既存株主が将来株式を売却する場合、本有価証券信託受益証券の価格が下落する可能性があります。
既存株主が保有する当社普通株式については、徐々に本有価証券信託受益証券に切り替わる予定となっております。既存株主が、当社普通株式又は本有価証券信託受益証券の相当量を売却する場合又は売却の意図を示す場合、本有価証券信託受益証券及び保有普通株式の取引価格が下落する可能性があります。特に、Y Asset Management Limitedの株式の49.9％はグループCEOの石田裕樹以外の株主が保有しておりますが、当該株主が保有する株式相当分をロックアップ期間満了前及び満了後に本有価証券信託受益証券に切り替えることで、当社発行済株式総数の23.0％が新たに本有価証券信託受益証券として発行される予定です。尚、本書提出日現在、当該株主が本有価証券信託受益証券を売却する意向はありません。
(5)本有価証券信託受益証券の保有者に対して配当を行うことが違法となる場合又は現実的でない場合、本有価証券信託受益証券の保有者は当社が普通株式に行う配当その他の対価を受けられない可能性があります。
受託者は、当社が普通株式に対して支払った現金配当その他の配当を、手数料及び費用を差し引いた上で、本有価証券信託受益証券の保有者に支払うことに同意しています。
本有価証券信託受益証券の保有者は、当社の普通株式を原資産とする本有価証券信託受益証券の保有株式数に応じて配当を受け取ります。しかしながら、受託者は、本有価証券信託受益証券の保有者に配当を支払うことが違法である場合又は現実的でない場合、配当を支払う責任を負わず、本有価証券信託受益証券の保有者は配当相当額の支払を受けられない可能性があります。これらの制限は投資家の保有する本有価証券信託受益証券の価値を著しく減じる可能性があります。
６．会社関係者への株式所有の集中リスク
本書提出日現在、親会社であるY Asset Management Limitedが、組織再編を経て当社の発行済株式総数の80.8％を所有しております。組織再編の詳細については、「第２ 企業の概況 ２ 沿革」に記載しております。また、グループCEOの石田裕樹が、同社の株式の50.1％を保有しております。その結果、これらの者が共同することにより、取締役の選出及び重要な取引を含む、株主による承認が必要な事案のほぼすべてを決定することができます。また、他の株主や本有価証券信託受益証券の保有者が有益と考える当社の支配権の変更は、抑止又は阻止される可能性もあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次の通りであります。
当社は2021年３月５日に設立されたため、本書提出日現在、第１期事業年度は終了しておりません。したがって、当連結会計年度において該当事項はありません。
もっとも、当社は、2019年12月31日及び2020年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務書類として、結合財務諸表を任意に作成しております。
参考として、この結合財務諸表に基づき、2020年12月31日に終了した連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況を含めて以下に記載いたします。
なお、当第２四半期の比較情報と前連結会計年度の結合財務諸表は作成の基礎が異なり、両者の数値に差異が生じております。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態の状況
(i)当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度末の総資産は54,493千米ドル（6,195百万円）（前連結会計年度末は47,770千米ドル（5,430百万円））となり、前連結会計年度末に比して6,723千米ドル（764百万円）増加いたしました。負債合計は39,431千米ドル（4,483百万円）（前連結会計年度末は39,215千米ドル（4,458百万円）となり、前連結会計年度末 に比して216千米ドル（25百万円）増加いたしました。純資産は15,061千米ドル(1,712百万円)（前連結会計年度末は8,554千米ドル（972百万円））となり、前連結会計年度末に比して6,507千米ドル（740百万円）増加いたしました。
(ii)第1期第２四半期連結累計期間（自 2021年1月1日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は55,936千米ドル（6,359百万円）（前連結会計年度末は54,493千米ドル（6,195百万円））となり、前連結会計年度末に比して1,444千米ドル（164百万円）増加いたしました。負債合計は32,604千米ドル（3,706百万円）（前連結会計年度末は33,311千米ドル（3,787百万円）となり、前連結会計年度末に比して706千米ドル（80百万円）減少いたしました。純資産は23,332千米ドル(2,652百万円)（前連結会計年度末は21,182千米ドル（2,408百万円））となり、前連結会計年度末に比して2,150千米ドル（244百万円）増加いたしました。
b. 経営成績の状況
(i)当連結会計年度（自 2020年1月1日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度における経営成績は、売上収益は58,912千米ドル（6,697百万円）と前年同期に比べ8,310千米ドル（945百万円、16.4％）の増収、営業利益は8,218千米ドル（934百万円）と前年同期と比べ6,715千米ドル（763百万円、446.7％）の増益、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,340千米ドル（721百万円）と前年同期と比べ7,527千米ドル（856百万円）の増益となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の業績の概況は、次の通りであります。
（マネジメントサービス事業）
マネジメントサービス事業は、アジアを中心とする世界17都市にて、2020年12月31日現在で約240名のプロフェッショナルが、各種の経営支援を提供しております。サービス領域としては、戦略コンサルティング・M&Aアドバイザリー・デジタルソリューション・オペレーション改善・マーケティング支援・グローバルリサーチという６領域を定めており、それぞれの分野において10年以上の豊富な経験を有する人材がグローバルに指揮をとっております。
当事業においては、各国で新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、主要な地域については前年度からビジネスを拡大いたしました。日本地域においては、緊急事態宣言の発令直後に一部主要プロジェクトの停止を余儀なくされたものの、第３四半期後半以降回復傾向となり、売上収益は前年比1,072千米ドル（122百万円、6.7％）の増収となりました。東南アジア地域、グレーターチャイナ地域においても、各国で実施された都市封鎖や自粛措置の影響を受けながらも、それぞれ937千米ドル（106百万円、16.8％）、685千米ドル（78百万円、12.2％）の増収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は34,055千米ドル（3,871百万円、前年同期は34,637千米ドル（3,938百万円））、非資金取引前セグメント利益は11,828千米ドル（1,345百万円、前年同期は7,866千米ドル（894百万円））となりました。
マネジメントサービス事業における、2020年12月期及び2019年12月期の各連結会計年度の地域別売上収益の内訳は以下の通りです。
|
（地域別売上収益の内訳） |
当連結累計期間 |
前連結累計期間 |
||
|
千米ドル |
百万円 |
千米ドル |
百万円 |
|
|
日本 |
16,965 |
1,929 |
15,893 |
1,807 |
|
東南アジア |
6,499 |
739 |
5,563 |
632 |
|
グレーターチャイナ |
6,297 |
716 |
5,613 |
638 |
|
インド |
16 |
2 |
68 |
8 |
|
中東 |
1,330 |
151 |
1,868 |
212 |
|
欧州 |
283 |
32 |
425 |
48 |
|
北米 |
1,047 |
119 |
1,117 |
127 |
|
合計 |
32,436 |
3,687 |
30,545 |
3,472 |
（プリンシパル投資事業）
プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。
パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIA等を通じて、「ALOBABY（アロベビー）」、「HALENA（ハレナ）」及び「SINCE beaute（シンスボーテ）」などの様々なパーソナルケア商材をアジア全域に展開しています。
当領域においては、オンラインでの売上拡大が続き、更に2018年12月期より日本国内でマーケティング投資を続けている「HALENA（ハレナ）」等の新ブランドの伸長、台湾での「ALOBABY（アロベビー）」のオフライン展開、また、新型コロナウイルス感染症拡大によるアジア全域での「ALOBABY（アロベビー）」衛生商品への需要拡大に伴い、4,590千米ドル（522百万円）の増収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は15,995千米ドル（1,818百万円、前年同期は11,405千米ドル（1,297百万円））、非資金取引前セグメント利益は625千米ドル（71百万円、前年同期は799千米ドル（91百万円）の損失）となりました。
ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社ライフメイト動物病院グループを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。
当領域においては、より大型の動物病院の取得・運営と小型病院の売却を進めており、2019年12月によこやまペットクリニック、2020年7月に立石動物病院を売却いたしました。一方で、2020年８月に西荻動物病院と上石神井動物病院の２病院を運営する有限会社エコロガードを買収し、緊急事態宣言発令後の外出自粛に伴うペット需要の拡大によって業績を堅調に伸ばしてきたものの、前述の病院売却をうけて通期では122千米ドル（14百万円）の減収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は3,841千米ドル（437百万円、前年同期は3,962千米ドル（450百万円））、非資金取引前セグメント利益は394千米ドル（45百万円、前年同期は304千米ドル（35百万円））となりました。
戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に日本以外のアジア各国における飲食事業やシニア向けサービス事業に投資を行っております。
当領域においては、2019年10月に株式会社SOMOS English Academy、2019年12月に株式会社BreederONE、2020年９月に株式会社F Treatmentを売却している一方で、2019年12月にシンガポールにおいて飲食店及び小売店向けに食品製造を行うGo Food Service Pte. Ltd.を新設し、2020年１月に香港において「三田製麺所」や「Tonkotsu ８」というブランドで飲食店を展開するJ-FOODS HONG KONG LIMITEDを買収いたしました。新型コロナウイルスの影響で各国において都市閉鎖や自粛措置がとられる中、２月以降で飲食事業の収益が一時大幅に悪化し、店舗等で減損を計上したものの、徐々に持ち直し、前年比で1,936千米ドル（220百万円）の増収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は7,088千米ドル（806百万円、前年同期は5,152千米ドル（586百万円））、非資金取引前セグメント利益は1,627千米ドル（185百万円、前年同期は210千米ドル（24百万円））となりました。
また、2020年1月にJ-FOODS HONG KONG LIMITEDの買収に際するバーゲン・パーチェスとして1,590千米ドル（181百万円）の非資金利益を、前述の株式会社F Treatmentの売却により381千米ドル（43百万円）の非資金利益を、当社グループが出資するアイペットホールディングス株式会社の株価が堅調に推移したことにより828千米ドル（94百万円）の非資金利益を計上しております。
(ii)第１期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上収益は35,668千米ドル（4,055百万円）と前年同期に比べ7,346千米ドル（835百万円、25.9％）の増収、営業利益は4,503千米ドル（512百万円）と前年同期と比べ1,209千米ドル（137百万円、36.7％）の増益、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,797千米ドル（318百万円）と前年同期と比べ661千米ドル（75百万円、30.9％）の増益となりました。
当第２四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
（マネジメントサービス事業）
マネジメントサービス事業は、アジアを中心とする世界17都市にて、2021年６月30日現在で約240名のプロフェッショナルが、各種の経営支援を提供しております。サービス領域としては、戦略コンサルティング・M&Aアドバイザリー・デジタルソリューション・オペレーション改善・マーケティング支援・グローバルリサーチという６領域を定めており、それぞれの分野において10年以上の豊富な経験を有する人材がグローバルに指揮をとっております。
当事業においては、主要な地域では、日本地域においては引続き堅調に推移し、売上収益は前年同期と比べ874千米ドル（99百万円、10.2％）の増収となりました。また、東南アジア地域及びグレーターチャイナ地域においても、新型コロナウイルス感染症の影響から脱却し、東南アジア地域については1,279千米ドル（145百万円、40.6％）の増収、グレーターチャイナ地域については369千米ドル（42百万円、15.7％）の増収となっております。その結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上収益は18,962千米ドル（2,156百万円、前年同期は16,123千米ドル（1,833百万円）)、非資金取引前セグメント営業利益は6,398千米ドル（727百万円、前年同期は5,149千米ドル（585百万円））となりました。
マネジメントサービス事業における、当第２四半期連結累計期間及び前年同期の地域別売上収益の内訳は以下の通りです。
|
（地域別売上収益の内訳） |
当第２四半期連結累計期間 |
前第２四半期連結累計期間 |
||
|
千米ドル |
百万円 |
千米ドル |
百万円 |
|
|
日本 |
9,480 |
1,078 |
8,606 |
978 |
|
東南アジア |
4,427 |
503 |
3,147 |
358 |
|
グレーターチャイナ |
2,711 |
308 |
2,342 |
266 |
|
インド |
1 |
0 |
15 |
2 |
|
中東 |
953 |
108 |
638 |
73 |
|
欧州 |
145 |
16 |
184 |
21 |
|
北米 |
371 |
42 |
465 |
53 |
|
合計 |
18,088 |
2,056 |
15,398 |
1,750 |
（プリンシパル投資事業）
プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。
パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIA等を通じて、「ALOBABY（アロベビー）」「HALENA（ハレナ）」「AMBiQUE（アンビーク）」などの様々なパーソナルケア商材をアジア全域に展開しています。
当領域においては、コロナ禍において引続きオンライン取引が堅調となり、2021年1月にローンチしたメンズスキンケアブランド「AMBiQUE」の販売も好調に推移し、累計売上収益が前年同期と比べ1,507千米ドル（171百万円）増加しました。その結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上収益は9,660千米ドル（1,098百万円、前年同期は8,153千米ドル（927百万円））、非資金取引前セグメント営業利益は805千米ドル（92百万円）の利益（前年同期は408千米ドル（46百万円））となりました。
ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社ライフメイト動物病院グループを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。
当領域においては、診療単価の高い外科・内科治療の需要は堅調に推移し、2020年８月に西荻動物病院、上石神井動物病院を運営する有限会社エコロガードを買収、また2021年３月に新たに札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことで、前年同期と比べ1,439千米ドル（164百万円）の増収となりました。その結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上収益は3,115千米ドル（354百万円、前年同期は1,675千米ドル（190百万円））、非資金取引前セグメント営業利益は362千米ドル（41百万円、前年同期は233千米ドル（26百万円）の利益）となりました。
戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に日本以外のアジア各国における飲食事業やシニア向けサービスといった事業に投資を行っております。
当領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響で各国において都市閉鎖や自粛措置が徐々に緩和されたことに伴い、一時大幅に悪化していた飲食事業の収益が持ち直し、前年同期と比べ1,882千米ドル（214百万円）の増収を達成いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上収益は5,084千米ドル（578百万円、前年同期は3,202千米ドル（364百万円））、非資金取引前セグメント営業利益は712千米ドル（81百万円）の利益（前年同期は405千米ドル（46百万円））となりました。
また、当社が出資するアイペットホールディングス株式会社の株価が堅調に推移したことにより当第２四半期連結会計期間末までに191千米ドル（22百万円）の非資金利益を計上しております。
② キャッシュ・フローの状況
(i)当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、9,678千米ドル（1,100百万円）となり、前連結会計年度末に比べ1,533千米ドル（174百万円）増加いたしました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は8,013千米ドル（911百万円 ）（前連結会計年度は3,578千米ドル（407百万円）の収入）となりました。これは主に税引前利益7,269千米ドル（826百万円）（前連結会計年度は461千米ドル（52百万円））の増加要因と、減価償却費（使用権資産）4,580千米ドル（521百万円）（前連結会計年度は2,794千米ドル（318百万円）の収入）の増加要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は2,029千米ドル（231百万円）（前連結会計年度は344千米ドル（39百万円）の支出）となりました。これは主に子会社及び事業の取得による支出2,057千米ドル（234百万円）（前連結会計年度は111千米ドル（13百万円）の支出）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は4,940千米ドル（562百万円）（前連結会計年度は2,640千米ドル（300百万円）の支出）となりました。これは主に借入金の返済による支出4,389千米ドル（499百万円）（前連結会計年度は7,398千米ドル（841百万円）の支出）によるものであります。
(ii)第１期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より1,103千米ドル(125百万円)減少し、8,660千米ドル(985百万円)となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、4,126千米ドル(469百万円)となりました。これは主に、マネジメントサービス及びパーソナルケア領域の営業収入の堅調な推移等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、1,488千米ドル(169百万円)となりました。これは主に、2021年１月に株式会社武蔵野御廟を連結子会社化、2021年３月に札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、3,438千米ドル(391百万円)となりました。これは主に、借入金の返済による支出3,790千米ドル(431百万円)によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載は省略しております。
b. 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度及び第１期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
（千米ドル、（百万円))
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自2020年１月１日至2020年12月31日） |
前年同期比（％） |
第１期第２四半期 連結累計期間 （自2021年１月１日至2021年６月30日） |
|
マネジメントサービス事業 |
32,436 （3,687） |
106.2 |
18,088 （2,056） |
|
プリンシパル投資事業 |
26,476 （3,010） |
132.0 |
17,580 （1,998） |
|
パーソナルケア領域 |
15,947 （1,813） |
140.8 |
9,603 （1,092） |
|
ペットケア領域 |
3,839 （436） |
97.0 |
3,115 （354） |
|
戦略投資領域 |
6,690 （760） |
140.3 |
4,862 （553） |
|
合計 |
58,912 （6,697） |
116.4 |
35,668 （4,055） |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社及び当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの結合財務諸表及び連結財務諸表は、SFRS（I）及びIFRSに基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、結合財務諸表の作成上の見積もり及び判断から乖離が生じ、当該影響に応じ当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については「（1） 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金利情勢等を勘案し、財務健全性を注視しながら資金調達を実施しております。当社の資金需要の主なものとして、マネジメントサービス事業に係る運転資金及びプリンシパル投資事業に係る投資資金があり、主に金融機関からの借入によって資金調達を行っております。当連結会計年度については、昨年に引き続き主に事業及び子会社の取得のための投資資金需要により、有利子負債残高は、14,703千ドル（1,671百万円）となりました。また、流動性を確保するため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しており、資金の流動性を十分に確保していると考えております。上記の通り、現状において、資金の流動性を確保しているものと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、資金流動性の確保に滞りが生じる場合、特にプリンシパル投資事業における投資開始時期等に影響が及び、結果として当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の推移について
当社グループは、マネジメントサービス事業とプリンシパル投資事業の２つをセグメントとして事業を展開しており、プリンシパル投資事業においては３つの異なる領域に分類し、経営上の適切な意思決定及び業績評価のため、各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標と定めております。なお、過年度の各セグメント外部収益及びセグメント損益の推移は以下の通りです。
（千米ドル、（百万円））
|
|
連結会計年度 |
|||||
|
（外部収益)
|
2016年 12月期 |
2017年 12月期 |
2018年 12月期 |
2019年 12月期 |
2020年 12月期 |
|
|
マネジメントサービス事業 |
9,418 (1,071) |
13,253 (1,507) |
20,911 (2,377) |
30,545 (3,472) |
32,436 (3,687) |
|
|
プリンシパル投資事業 |
13,329 (1,515) |
16,500 (1,876) |
19,472 (2,214) |
20,057 (2,280) |
26,476 (3,010) |
|
|
パーソナルケア領域 |
5,789 (658) |
7,684 (874) |
8,992 (1,022) |
11,330 (1,288) |
15,947 (1,813) |
|
|
ペットケア領域 |
1,758 (200) |
1,980 (225) |
3,462 (394) |
3,958 (450) |
3,839 (436) |
|
|
戦略投資領域 |
5,781 (657) |
6,835 (777) |
7,018 (798) |
4,769 (542) |
6,690 (760) |
|
（注）１．2016年12月期から2018年12月期については、香港財務報告基準に基づくYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の連結財務諸表の数値であり、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーによる監査を受けておりません。
２．2019年12月期及び2020年12月期については、当社の結合財務諸表の数値に基づき記載しております。
３．戦略投資領域については、2016年12月期から2018年12月期においては、飲食サービス、教育サービス及びその他の投資事業を含んでおります。2019年12月期及び2020年12月期においては、飲食サービス、教育サービス、妊娠検査キットの販売及び関連するインターネットマーケティングサービスを含んでおります。
（千米ドル、（百万円））
|
|
|
連結会計年度 |
|||
|
（セグメント損益）
|
|
2019年 12月期 |
|
2020年 12月期 |
|
|
マネジメントサービス事業 |
|
5,465 (621) |
|
9,193 (1,045) |
|
|
プリンシパル投資事業 |
|
△30 (△3) |
|
2,284 (260) |
|
|
パーソナルケア領域 |
|
△908 (△103) |
|
438 (50) |
|
|
ペットケア領域 |
|
181 (21) |
|
237 (27) |
|
|
戦略投資領域 |
|
697 (79) |
|
1,610 (183) |
|
|
配賦不能親会社管理部門費用 |
|
△2,938 (△334) |
|
△3,278 (△373) |
|
（注）１．2016年12月期から2018年12月期については、2019年12月期及び2020年12月期と同区分のセグメント損益管理を行っていないため、セグメント損益は作成しておりません。
２．2019年12月期及び2020年12月期については、当社の結合財務諸表の数値に基づき記載しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
当社は、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） と、YCP Holdings Limitedが保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を2021年４月１日付で移管する契約を締結しております。それに伴う対価として、シンガポール会社法第161条に基づき、当社は2021年５月４日付の臨時株主総会で、YCP Holdings Limitedあてに15,881,275株の株式発行を決議し、2021年５月５日付で登記を完了しております。
なお、本書提出日現在、当社とY Asset Management Limitedとの間で継続する事業や契約関係はありません。
（i）当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社が任意に作成した2019年12月31日及び2020年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務書類（結合財務諸表）に基づくと、2020年12月31日に終了したと仮定する連結会計年度において、該当事項はありません。
（ii）第１期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。