0205010_0916605002112.htm

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2021年11月18日現在）

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	-
計	-

（注）シンガポールにおいて、発行可能株式総数はございません。

②【発行済株式】

（2021年11月18日現在）

記名・無記名の別

及び額面・無額面の別

種類

発行数

（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

記名式無額面株式

普通株式

15,701,276

非上場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

計

―

15,701,276

―

（注）発行済株式のうち、15,668,813株は、組織再編におけるYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）からの現物出資によるものであります。

(2) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

（2021年11月18日現在）

年月日	発行済株式総数（株）		資本金（千米ドル）（百万円）
年月日	増減数	残高	増減額	残高
2021年３月５日（注）１	1	1	0 (0)	0 (0)
2021年４月１日（注）２	15,881,275	15,881,276	7,141 (812)	7,141 (812)
2021年 10月７日（注）３	△180,000	15,701,276	△6 (△1)	7,135 (811)
2021年 10月20日（注）３	△32,462	15,668,814	△162 (△18)	6,973 (793)
2021年 11月15日（注）４	32,462	15,701,276	162 (18)	7,135 (811)

（注）１．会社設立により普通株式１株をYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）に発行した増加分になります。

２．当社設立後、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。

３．YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　５米ドル

資本組入額　　５米ドル

主な割当先　　当社の子会社の元従業員

なお、実質的に、当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社になりますため、当社の組織再編が完了した2021年４月１日までの同社の発行済株式総数及び資本金の推移を参考して、以下の通り掲載いたします。

年月日	発行済株式総数（株）		資本金（千米ドル）（百万円）
年月日	増減数	残高	増減額	残高
2018年 10月11日（注）１	467	5,467	7,005 (796)	7,505 (853)
2019年 12月13日（注）２	16,395,533	16,401,000	-	7,505 (853)
2020年５月31日（注）３	△234,865	16,166,135	-	7,505 (853)
2020年 11月13日（注）４	234,000	16,400,135	275 (31)	7,780 (884)
2020年 12月28日（注）３	△68,859	16,331,276	-	7,780 (884)
2021年１月15日（注）３	△450,000	15,881,276	-	7,780 (884)

（注）１.　Solidiance Asia Pacific Pte. Ltd（その後、YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.と合併し、現・YCP Solidiance Pte.Ltd.）との株式交換による新株発行によるものです。

２.　2019年12月13日付で実施した、1株を3,000株に分割する株式分割によるものです。

３.　自己株式の消却によるものです。

４.　有償第三者割当

発行価格　　　５米ドル

資本組入額　　1.18米ドル

主な割当先　　YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）のDirector及びシニアアドバイザー

(3) 【所有者別状況】

（2021年11月18日現在）

区分	株式の状況（１単元の株式数　―株）						単元未満の株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人その他	計
株主数（人）	-	-	-	1	19	20	-
所有株式数（株）	-	-	-	12,690,000	3,011,276	15,701,276	-
所有株式数の割合（％）	-	-	-	80.82	19.18	100.00	-

(4) 【大株主の状況】

（2021年11月18日現在）

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合（％）
Y Asset Management Limited	香港、コーズウェイベイ、ハイサンアベニュー33、リーガーデンワン 46階	12,690,000	80.82
粕本晋吾	シンガポール	1,320,000	8.41
ダミアン・デュアメル	アラブ首長国連邦　アブダビ	456,965	2.91
ハイコー・バグズ	ドイツ　ベルリン	436,989	2.78
天野淳	オランダ　アムステルダム	150,000	0.96
石崎貴紘	シンガポール	120,000	0.76
松田清人	東京都世田谷区	95,000	0.61
松尾豊	東京都文京区	95,000	0.61
大河原貴宏	シンガポール	90,000	0.57
ピラー・ディーター	米国　カルフォルニア州　サンディエゴ	61,000	0.39
計	―	15,514,954	98.81

（注）Y Asset Management Limitedの株主については、上位10名は当社グループの現職の役職員であり、11位以下についても退職者を含む当社グループの役職員であります。その大株主の状況は以下の通りです。

（2021年11月18日現在）

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合(％)
石田裕樹	シンガポール	6,360,000	50.12
西口征郎	東京都港区	1,080,000	8.51
入道信生	東京都港区	960,000	7.57
荒井直樹	中国　上海市	600,000	4.73
一色淳之介	東京都渋谷区	600,000	4.73
渡利真也	東京都江東区	600,000	4.73
小野孝倫	東京都江東区	510,000	4.02
横山洋樹	東京都中央区	465,000	3.66
朝倉吾郎	東京都港区	450,000	3.55
伊藤聞多	東京都港区	225,000	1.77
以下退職者含む当社グループ役職員６名	―	840,000	6.62
計	―	12,690,000	100.00

２【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していくことを基本方針としております。なお剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、配当を支払う場合の決定機関については「第１　本国における法制等の概要　１　会社制度等の概要　（２）提出会社の定款等に規定する制度」をご参照ください。

３【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、本書提出日現在、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役２名については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づいた独立性を満たしております。常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

a. グループ取締役会

グループ取締役会は、本書提出日現在、取締役１名（石田裕樹）、監査等委員である取締役３名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔）により構成されております。監査等委員である取締役のうち、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔の２名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。

グループ取締役会は、グループCEO石田裕樹が議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b. グループ監査等委員会

グループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔）によって構成されております。グループ監査等委員会は、ジャスティン・リョンが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

c. グループ経営委員会

グループ経営委員会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役１名（石田裕樹）及び当社執行役員８名（荒井直樹、ハイコー・バグズ、ピラー・ディーター、ダミアン・デュアメル、粕本晋吾、西口征郎、入道信生、ヴィクター・フイ）により構成されております。グループCEOの石田裕樹が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社は、グループ取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行う予定であります。

(a) 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、グループCEOを中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

(b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

当社のリスク管理体制については、グループCOOを委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

経営上のリスク分析及び対策の検討については、グループCEOを議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、グループCEOを中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議を適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、グループ取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

ii. 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

iii. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、当社が主管となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社のグループ取締役会で審議を行う。

iv.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各子会社でコンプライアンス委員が選任され、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

(f) グループ監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査部門の従業員が、必要に応じてグループ監査等委員会を補助する。

(g) 前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの独立性及びグループ監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

グループ監査等委員会よりグループ監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、グループ監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動についてはグループ監査等委員会の同意を必要とする。

(h) 当社及び子会社の取締役及び従業員がグループ監査等委員会に報告するための体制その他グループ監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なくグループ監査等委員会に報告する。この他グループ監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

(i) グループ監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

(j) その他グループ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

グループ監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

当社の要約四半期連結財務諸表は、独立監査人によるレビューを受けないものの、経営陣及びグループ監査等委員会が具体的な領域を特定し、合意された手続の実施により財務数値の正確性を検討する。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性３名　女性１名　（役員のうち女性の比率　25％）

役職名	氏　名	生年月日	経　歴		所有株式数	任期
取締役兼グループCEO	石田裕樹	1982年３月10日		（学　歴）	-株	（注）２
			2003年５月	コーネル大学　工学部　卒業
			2006年９月	東京大学大学院　工学系研究科　修了
				（職　歴）
			2006年４月	ゴールドマン・サックス証券株式会社戦略投資部入社
			2007年４月	アイペット損害保険株式会社　取締役
			2009年４月	テイボー株式会社　取締役　就任
			2011年５月	株式会社W Tokyo　取締役　就任
			2011年８月	株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現　株式会社YCP Solidiance）代表取締役　就任
			2012年７月	株式会社ステップクリエイション　取締役　就任
			2013年６月	YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現　YCP Solidiance Pte. Ltd.）Director　就任（現任）
			2013年８月	YCP Shanghai Inc.（現　YCP Solidiance Shanghai, Inc.）Director　就任
			2013年11月	YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）　Director　就任（現任）
			2013年11月	YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）　Director　就任
			2014年４月	Aoyama Sweets Factory （Thailand） Co., Ltd. 　Director　就任（現任）
			2015年４月	YCP Solidiance Co., Ltd. Director　就任（現任）
			2015年７月	Naturali Hong Kong Limited　Director　就任
			2017年１月	YCP Education Limited　 Director　就任
			2017年11月	株式会社ATOMS　取締役　就任
			2018年４月	株式会社ARUKI　取締役　就任（現任）
			2018年８月	株式会社YCP Solidiance　代表取締役　就任（現任）

役職名	氏　名	生年月日	経　歴		所有株式数	任期
			2019年５月	株式会社N＆O Life（現　株式会社SOLIA）　取締役　就任（現任）
			2019年５月	株式会社ライフメイト動物病院グループ　取締役　就任
			2019年５月	YCP Dining Singapore Pte. Ltd. Director　就任（現任）
			2019年５月	Go Food Service Pte. Ltd. Director　就任（現任）
			2020年１月	株式会社ライフメイト動物病院グループ　取締役　就任（現任）
			2020年１月	株式会社YCP RLA Trading　取締役　就任（現任）
			2021年１月	YCP Solidiance Limited　Director　就任（現任）
			2021年４月	YCP Holdings(Global)Limited Director兼グループCEO　就任（現任）

役職名	氏　名	生年月日	経　歴		所有株式数	任期
取締役（常勤監査等委員）	ジャスティン・リョン	1968年３月12日		（学　歴）	5,000株	（注）３
			1990年６月	インペリアル・カレッジ・ロンドン　卒業
			1994年６月	スタンフォード大学大学院　修了
				（職　歴）
			1990年10月	Hewlett Packard Co., Limited　入社
			1992年５月	Xerox Engineering Systems, Inc　入社
			1995年１月	A.T. Kearney 入社
			1997年１月	C. Melchers Consulting GmbH　Head of Greater China　就任
			2000年１月	Chase.com, The Chase Manhattan Bank　Vice President　就任
			2000年11月	McKinsey & Co　入社
			2002年５月	Master Alliance Co., Ltd.　Managing Director　就任
			2006年８月	Booz Allen Hamilton　入社
			2014年９月	KPMG Transactions Services Limited 入社
			2015年７月	Digitaura Advisory Co., Ltd.　Director　就任
			2016年９月	Chong Kin Group Holdings Ltd.　Independent Non-Executive Director　就任
			2016年12月	YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）入社
			2018年３月	Tam Jai International Co. Limited　Director　就任
			2018年10月	UMEOX Innovations Co., Ltd.　Director　就任（現任）
			2018年11月	Principal Lecturer: HKU SPACE Institute for China Business　Senior Programme Director　就任（現任）
			2019年５月	YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）　Director　就任（現任）
			2019年８月	Cyberport Entrepreneurship Centre Advisory Group　member　就任（現任）
			2020年２月	Entrepreneurial Leaders Institute, Wycliffe Hall, University of Oxford　Advisor 就任（現任）
			2020年３月	Chartered Management Institute　Board Member　就任　（現任）
			2020年５月	Hexon Green Capital Limited　Director　就任　（現任）
			2020年６月	Association of Family Offices in Asia　Board Advisor　就任（現任）
			2021年４月	YCP Holdings (Global) Limited Director 就任（現任）

役職名	氏　名	生年月日	経　歴		所有株式数	任期
社外取締役（監査等委員）	ルイーザ・ウォン	1957年９月21日		（学　歴）	10,000株	（注）３
			1979年７月	トロント大学　卒業
			1981年９月	ハーバード・ビジネス・スクール　修了
				（職　歴）
			1981年９月	Morgan Guaranty Trust New York（現・J. P. Morgan Chase & Co.）　入社
			1986年４月	Alexandra Department Store Strategic Planning Manager 就任
			1986年９月	Russell Reynolds, Hong Kong Managing Director 就任
			1996年３月	Bo Le Associates Ltd.　設立
			1998年10月	Bo Le Yau Cai Management Ltd. Director（現任）
			2008年10月	Bo Le Leaders Ltd.　入社
			2009年５月	Giving Hand Ltd.　 Director（現任）
			2009年５月	Bo Le Associates Ltd.　Director（現任）
			2011年12月	Global Sage Ltd. Director（現任）
			2011年12月	Global Sage Japan有限会社取締役（現任）
			2011年12月	Global Sage Ltd.（US）Director（現任）
			2011年12月	Global Sage Ltd.（UK）Director（現任）
			2016年９月	Global Sage Pte Ltd.（Singapore）Director（現任）
			2018年６月	Sage Executive Sdn Bhd （Malaysia）Director（現任）
			2019年５月	YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）　Director　就任（現任）
			2021年４月	YCP Holdings (Global) Limited Director 就任（現任）

役職名	氏　名	生年月日	経　歴		所有株式数	任期
社外取締役（監査等委員）	岩瀬大輔	1976年３月17日		（学　歴）	10,000株	（注）３
			1998年３月	東京大学　法学部　卒業
			2006年６月	ハーバード・ビジネス・スクール修了
				（職　歴）
			1998年４月	ボストン・コンサルティング・グループ　入社
			2000年５月	インターネット・キャピタル・グループ　入社
			2001年12月	株式会社リップルウッド・ジャパン入社
			2006年６月	あすかアセットマネジメント株式会社　入社
			2006年10月	ライフネット生命保険株式会社　取締役副社長　就任
			2011年７月	ライフネット生命保険株式会社　代表取締役副社長　就任
			2013年６月	株式会社ベネッセホールディングス　社外取締役　就任
			2013年６月	ライフネット生命保険株式会社　代表取締役兼COO執行役員　就任
			2016年６月	ライフネット生命保険株式会社　代表取締役社長　就任
			2018年６月	ライフネット生命保険株式会社　取締役会長　就任
			2018年７月	AIA Group Limited Group CDO　就任
			2020年４月	KLKTN Limited 就任（現任）
			2020年６月	株式会社ベネッセホールディングス　社外取締役　就任（現任）
			2020年６月	Tiger Gate Capital Limited　Director 就任（現任）
			2020年６月	YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）　Director　就任（現任）
			2020年６月	株式会社YCP Solidiance 監査役就任（現任）
			2020年８月	INFORICH株式会社　取締役　就任（現任）
			2020年８月	Spiral Capital 株式会社　マネージングパートナー　就任（現任）
			2021年３月	メドレー株式会社　取締役　就任（現任）
			2021年４月	YCP Holdings (Global) Limited Director 就任（現任）

石田　裕樹

石田裕樹は、ゴールドマン・サックス証券株式会社にて、株式・不動産・債権等のアセットクラスへの投資を担当した他、投資先企業に常駐する形での企業再生実務を経験しました。その後、2011年にYCPグループの中核である株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現・株式会社YCP Solidiance）を創業。2013年のホールディングス化に伴い、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の取締役兼グループCEOに就任、2021年の当社設立に伴い当社の取締役兼グループCEOに就任しました。石田裕樹は、コーネル大学機械航空工学部の学士号及び東京大学大学院工学系研究科の修士号を取得しております。

ジャスティン・リョン

ジャスティン・リョンは、2018年11月までYCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）のパートナーであり、現在は香港大学の主任講師を務めております。それ以前は、アジアでMcKinsey & Co、A.T. Kearney、Booz Allen Hamilton、C. Melchers Consulting GmbHを含む複数の経営コンサルティング会社で働いた経験があります。ジャスティン・リョンは、２つのブティックデジタルコンサルティング会社を設立し、いずれも中国の投資家への売却に成功しております。ジャスティン・リョンはインペリアル・カレッジ・ロンドンを卒業し、また、スタンフォード大学の修士号を取得しております。

ルイーザ・ウォン

ルイーザ・ウォンは、エグゼクティブサーチ業界の先駆者であります。ルイーザ・ウォンは以前、Bo Le Associates Ltd.の設立者及び最高経営責任者を務めておりました。ルイーザ・ウォンは同社を1996年に設立し550名のコンサルタントが所属する中国及びアジアの最大のリクルートファームへと育て上げました。それ以前は、長らくRussell Reynolds Associates のパートナーを務めました。さらに、それ以前はMorgan Guaranty Trust Company of New York に務めておりました。ルイーザ・ウォンはハーバード・ビジネス・スクールのMBAを取得しております。

岩瀬　大輔

岩瀬大輔は、ボストン・コンサルティング・グループ、インターネット・キャピタル・グループ、株式会社リップルウッド・ジャパンを経て、2008年にライフネット生命保険株式会社を創業し、要職を歴任した後に2019年まで取締役会長を務め、直近ではアジア最大の保険グループAIAグループのグループ・チーフ・デジタル・オフィサーを務めておりました。岩瀬大輔は、世界経済フォーラムで「ヤング・グローバル・リーダーズ」に選出されています。また、ハーバード・ビジネス・スクールのMBAを取得しております。

（注）１．取締役ルイーザ・ウォン及び岩瀬大輔は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、就任日の2021年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、就任日の2021年４月１日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社グループでは執行役員制度を導入しております。グループ執行役員の状況は以下の通りであります。

役職名	氏名
執行役員グループCOO兼グレーターチャイナ地域統括	荒井直樹
執行役員欧州地域統括	ハイコー・バグズ
執行役員北米地域統括	ピラー・ディーター
執行役員中東地域統括	ダミアン・デュアメル
執行役員東南アジア地域統括	粕本晋吾
執行役員パーソナルケア領域統括	西口征郎
執行役員日本地域統括	入道信生
執行役員グループCFO	ヴィクター・フイ

②社外役員の状況

（i）社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

a. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

b. 独立性の基準・方針の内容

社外取締役については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づく独立性を満たしております。

c. 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

（ⅱ）社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a. 社外取締役の員数

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

b. 社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役ルイーザ・ウォンは、長年エグゼクティブサーチ業界を経験し、また起業家及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の事業環境への深い理解と見識を有していることから社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役岩瀬大輔は、ライフネット生命保険株式会社を創業するなど起業や企業経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

（ⅲ）グループ監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社のグループ監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、三様監査の観点から、定期的に会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。また、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3)【監査の状況】

①グループ監査等委員会監査の状況

当社のグループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であるため、同社のグループ監査等委員会会議の状況を記載しております。当事業年度において、グループ監査等委員会会議は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

氏名	開催回数	出席回数
ジャスティン・リョン	12回	12回
ルイーザ・ウォン	12回	12回
岩瀬　大輔（注）１	６回	６回
髙田　誠（注）２	６回	６回

（注）１．岩瀬大輔は、2020年６月24日付で就任しております。

２．髙田誠は、2020年６月30日付で退任しており、在任期間中について記載しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、当社所属の内部監査担当者２名のほか、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査責任者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEO及び被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー

b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

ブンリョン・タン

d.監査業務に係る補助者の構成

充分な人数の公認会計士及びその他の専門家が関与しました。

e.監査法人の選定方針と理由

選定理由は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーが強力なグローバルネットワークと能力、実績、専門人材を有しているためです。

当社は、株主総会の決議により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、グループ監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

f.グループ監査等委員会による監査法人の評価

当社のグループ監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。グループ監査等委員会は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーと緊密なコミュニケーションを行い、監査状況の理解や意見交換を行っております。その結果、監査法人による監査は有効に機能していると判断しております。

④監査報酬の内容等

当社が任意に作成した2019年12月31日及び2020年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務書類（結合財務諸表）に伴う監査報酬を記載しております。

また、実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であります。このため、同社における監査報酬も含めて記載しております。

a. 外国監査公認会計士等に対する報酬

（千米ドル（百万円))

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

(10)

(-)

(10)

(-)

連結子会社

(-)

(4)

(-)

計

(10)

(-)

127

(14)

(-)

b. 外国監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

（千米ドル（百万円))

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

702

(80)

(-)

706

(80)

(-)

連結子会社

(1)

(-)

(1)

(-)

計

713

(81)

(-)

717

(82)

(-)

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、外国監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。監査報酬については、監査内容、監査日数等に基づき適切な報酬額を検討し、グループ監査等委員会の同意のうえで取締役が決定しております。

e. グループ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社のグループ監査等委員会は会計監査人の前期以前の監査実績を評価し、それを踏まえた当期の監査計画における監査時間、日数等の相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社において、取締役の報酬は月額固定報酬の「基本報酬」で構成されており、業務執行取締役は追加的に単年度業績に連動した「賞与」が支給される場合があります。

実質的に、当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社になりますため、同社の2020年12月31日に終了した事業年度の役員の報酬等を記載しております。

同社の取締役の報酬は、2020年５月22日開催の株主総会決議により、監査等委員を含む取締役全員のそれぞれの報酬総額を決定しております（決議時の取締役の人数は４名）。そのうえで各取締役の基本報酬は、担当業務や業界水準などを総合的に勘案し、グループ取締役会において決定しております。各取締役の賞与は、当社グループの経営成績や当該取締役の業績への貢献度、社員給与とのバランスなどを勘案し、グループ取締役会において決定しております。

また、当事業年度における取締役の基本報酬及び賞与については、2019年４月24日、2019年５月29日、2020年６月24日及び2021年２月７日開催の取締役会決議により決定しております。

（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千米ドル（百万円））

報酬等の種類別の総額

（千米ドル（百万円））

対象となる役員の員数（名）

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く）

658

(75)

162

(18)

496

(56)

(-)

社外役員

(6)

(-)

（注）社外役員には、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）における2020年６月30日付で退任した役員１名を含めております。

（b）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（c）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

実質的に、当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社になりますため、2020年12月31日時点における、同社の株式の保有状況を記載しております。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主要な事業の一環としてプリンシパル投資事業を営んでおり、将来の成長が見込まれる事業に対し、リスクマネーを提供するのみでなく、ゼロベースでの事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。プリンシパル投資事業として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額

(千米ドル（百万円))

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額

(千米ドル（百万円))

非上場株式

(-)

非上場株式

以外の株式

9,955

(1,132)

8,600

(978)

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額

(千米ドル（百万円))

売却損益の

合計額

(千米ドル（百万円))

評価損益の

合計額

(千米ドル(百万円))

非上場株式

(-)

非上場株式

以外の株式

(-)

828

(94)