1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「第二部 企業情報 第3 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「第二部 企業情報 第3 事業の状況 5 研究開発活動」、「第二部 企業情報 第4 設備の状況 1 設備投資等の概要」、「第二部 企業情報 第5 提出会社の状況 1 株式等の状況」及び「第二部 企業情報 第5 提出会社の状況 3 コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容を一部訂正し、「第二部 企業情報 第6 経理の状況 3 その他 (4) 最近の経営成績及び財政状態の概況」の四半期財務書類を第1期第2四半期(自 2021年1月1日至 2021年6月30日)から第1期第3四半期(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)に変更するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第二部 企業情報

第3 事業の状況

3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

5 研究開発活動

第4 設備の状況

1 設備投資等の概要

第5 提出会社の状況

1 株式等の状況

3 コーポレート・ガバナンスの状況等

第6 経理の状況

3 その他

(4) 最近の経営成績及び財政状態の概況

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は   罫で示してあります。

(ただし、「第二部 企業情報 第6 経理の状況 3 その他 (4) 最近の経営成績及び財政状態の概況」の四半期財務書類については   罫を省略しております。)

 

第二部【企業情報】

第3【事業の状況】

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

(訂正前)

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次の通りであります。

当社は2021年3月5日に設立されたため、本書提出日現在、第1期事業年度は終了しておりません。したがって、当連結会計年度において該当事項はありません。

もっとも、当社は、2019年12月31日及び2020年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務書類として、結合財務諸表を任意に作成しております。

参考として、この結合財務諸表に基づき、2020年12月31日に終了した連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況を含めて以下に記載いたします。

なお、当第四半期の比較情報と前連結会計年度の結合財務諸表は作成の基礎が異なり、両者の数値に差異が生じております。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 財政状態の状況

(略)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

当第四半期連結会計期間末の総資産は55,936千米ドル(6,359百万円)(前連結会計年度末は54,493千米ドル(6,195百万円))となり、前連結会計年度末に比して1,444千米ドル(164百万円)増加いたしました。負債合計は32,604千米ドル(3,706百万円)(前連結会計年度末は33,311千米ドル(3,787百万円)となり、前連結会計年度末に比して706千米ドル(80百万円)減少いたしました。純資産は23,332千米ドル(2,652百万円)(前連結会計年度末は21,182千米ドル(2,408百万円))となり、前連結会計年度末に比して2,150千米ドル(244百万円)増加いたしました。

 

(訂正後)

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次の通りであります。

当社は2021年3月5日に設立されたため、本書提出日現在、第1期事業年度は終了しておりません。したがって、当連結会計年度において該当事項はありません。

もっとも、当社は、2019年12月31日及び2020年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務書類として、結合財務諸表を任意に作成しております。

参考として、この結合財務諸表に基づき、2020年12月31日に終了した連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況を含めて以下に記載いたします。

なお、当第四半期の比較情報と前連結会計年度の結合財務諸表は作成の基礎が異なり、両者の数値に差異が生じております。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 財政状態の状況

(略)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

当第四半期連結会計期間末の総資産は56,180千米ドル(6,387百万円)(前連結会計年度末は54,493千米ドル(6,195百万円))となり、前連結会計年度末に比して1,687千米ドル(192百万円)増加いたしました。負債合計は31,706千米ドル(3,604百万円)(前連結会計年度末は33,311千米ドル(3,787百万円)となり、前連結会計年度末に比して1,605千米ドル(182百万円)減少いたしました。純資産は24,474千米ドル(2,782百万円)(前連結会計年度末は21,182千米ドル(2,408百万円))となり、前連結会計年度末に比して3,292千米ドル(374百万円)増加いたしました。

 

b. 経営成績の状況

(訂正前)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

当第四半期連結累計期間における経営成績は、売上収益は35,668千米ドル(4,055百万円)と前年同期に比べ7,346千米ドル(835百万円、25.9%)の増収、営業利益は4,503千米ドル(512百万円)と前年同期と比べ1,209千米ドル(137百万円、36.7%)の増益、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,797千米ドル(318百万円)と前年同期と比べ661千米ドル(75百万円、30.9%)の増益となりました。

当第四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

 

(マネジメントサービス事業)

マネジメントサービス事業は、アジアを中心とする世界17都市にて、2021年月30日現在で約240名のプロフェッショナルが、各種の経営支援を提供しております。サービス領域としては、戦略コンサルティング・M&Aアドバイザリー・デジタルソリューション・オペレーション改善・マーケティング支援・グローバルリサーチという6領域を定めており、それぞれの分野において10年以上の豊富な経験を有する人材がグローバルに指揮をとっております。

当事業においては、主要な地域では、日本地域においては引続き堅調に推移し、売上収益は前年同期と比べ874千米ドル(99百万円、10.2%)の増収となりました。また、東南アジア地域及びグレーターチャイナ地域においても、新型コロナウイルス感染症の影響から脱却し、東南アジア地域については1,279千米ドル(145百万円、40.6%)の増収、グレーターチャイナ地域については369千米ドル(42百万円、15.7%)の増収となっております。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は18,962千米ドル(2,156百万円、前年同期は16,123千米ドル(1,833百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は6,398千米ドル(727百万円、前年同期は5,149千米ドル(585百万円))となりました。

マネジメントサービス事業における、当第四半期連結累計期間及び前年同期の地域別売上収益の内訳は以下の通りです。

 

(地域別売上収益の内訳)

当第四半期連結累計期間
(2021年1月1日~2021年月30日)

前第四半期連結累計期間
(2020年1月1日~2020年月30日)

千米ドル

百万円

千米ドル

百万円

日本

9,480

1,078

8,606

978

東南アジア

4,427

503

3,147

358

グレーターチャイナ

2,711

308

2,342

266

インド

15

中東

953

108

638

73

欧州

145

16

184

21

北米

371

42

465

53

合計

18,088

2,056

15,398

1,750

 

(プリンシパル投資事業)

プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小/新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。

 

パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIAを通じて、「ALOBABY(アロベビー)」「HALENA(ハレナ)」「AMBiQUE(アンビーク)」などの様々なパーソナルケア商材をアジア全域に展開しています。

当領域においては、コロナ禍において引続きオンライン取引が堅調となり、2021年1月にローンチしたメンズスキンケアブランド「AMBiQUE」の販売も好調に推移し、累計売上収益が前年同期と比べ1,507千米ドル(171百万円)増加しました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は9,660千米ドル(1,098百万円、前年同期は8,153千米ドル(927百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は805千米ドル(92百万円)の利益(前年同期は408千米ドル(46百万円))となりました。

 

ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社ライフメイト動物病院グループを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。

当領域においては、診療単価の高い外科・内科治療の需要は堅調に推移し、2020年8月に西荻動物病院、上石神井動物病院を運営する有限会社エコロガードを買収、また2021年3月に新たに札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことで、前年同期と比べ1,439千米ドル(164百万円)の増収となりました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は3,115千米ドル(354百万円、前年同期は1,675千米ドル(190百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は362千米ドル(41百万円、前年同期は233千米ドル(26百万円)の利益)となりました。

 

戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に日本以外のアジア各国における飲食事業やシニア向けサービスといった事業に投資を行っております。

当領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響で各国において都市閉鎖や自粛措置が徐々に緩和されたことに伴い、一時大幅に悪化していた飲食事業の収益が持ち直し、前年同期と比べ1,882千米ドル(214百万円)の増収を達成いたしました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は5,084千米ドル(578百万円、前年同期は3,202千米ドル(364百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は712千米ドル(81百万円)の利益(前年同期は405千米ドル(46百万円))となりました。

また、当社が出資するアイペットホールディングス株式会社の株価が堅調に推移したことにより当第四半期連結会計期間末までに191千米ドル(22百万円)の非資金利益を計上しております。

 

(訂正後)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

当第四半期連結累計期間における経営成績は、売上収益は54,151千米ドル(6,156百万円)と前年同期に比べ12,087千米ドル(1,374百万円、28.7%)の増収、営業利益は6,493千米ドル(738百万円)と前年同期と比べ777千米ドル(88百万円、13.6%)の増益、親会社の所有者に帰属する四半期利益は4,079千米ドル(464百万円)と前年同期と比べ43千米ドル(百万円、1.1%)の増益となりました。

当第四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

 

(マネジメントサービス事業)

マネジメントサービス事業は、アジアを中心とする世界17都市にて、2021年月30日現在で約240名のプロフェッショナルが、各種の経営支援を提供しております。サービス領域としては、戦略コンサルティング・M&Aアドバイザリー・デジタルソリューション・オペレーション改善・マーケティング支援・グローバルリサーチという6領域を定めており、それぞれの分野において10年以上の豊富な経験を有する人材がグローバルに指揮をとっております。

当事業においては、主要な地域において新型コロナウイルス感染症の影響から脱却し、東南アジア地域で売上収益が前年同期比で1,690千米ドル(192百万円、35.4%)の増収、グレーターチャイナ地域で1,017千米ドル(116百万円、27.8%)の増収となりました。また、日本地域は1,806千米ドル(205百万円、14.4%)の増収となっております。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は29,256千米ドル(3,326百万円、前年同期は23,993千米ドル(2,727百万円))、非資金損益前セグメント営業利益は9,972千米ドル(1,134百万円、前年同期は7,922千米ドル(901百万円))の利益となりました。

 

マネジメントサービス事業における、当第四半期連結累計期間及び前年同期の地域別売上収益の内訳は以下の通りです。

 

(地域別売上収益の内訳)

当第四半期連結累計期間
(2021年1月1日~2021年月30日)

前第四半期連結累計期間
(2020年1月1日~2020年月30日)

千米ドル

百万円

千米ドル

百万円

日本

14,354

1,632

12,548

1,426

東南アジア

6,465

735

4,775

543

グレーターチャイナ

4,669

531

3,652

415

インド

15

中東

1,448

165

849

97

欧州

262

30

263

30

北米

773

88

728

83

合計

27,973

3,180

22,831

2,595

 

(プリンシパル投資事業)

プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小/新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。

 

パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIAを通じて、「ALOBABY(アロベビー)」「HALENA(ハレナ)」「AMBiQUE(アンビーク)」などの様々なパーソナルケア商材をアジア全域に展開しています。

当領域においては、コロナ禍において引続きオンライン取引が堅調となり、2021年1月にローンチしたメンズスキンケアブランド「AMBiQUE(アンビーク)」の販売も好調に推移し、売上収益が前年同期比で2,089千米ドル(237百万円)増加しました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は14,001千米ドル(1,592百万円、前年同期は11,911千米ドル(1,354百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は871千米ドル(99百万円)の利益(前年同期は316千米ドル(36百万円))となりました。

 

ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社ライフメイト動物病院グループを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。

当領域においては、診療単価の高い外科・内科治療の需要は堅調に推移し、2020年8月に西荻動物病院、上石神井動物病院を運営する有限会社エコロガードを買収、また2021年3月に新たに札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことで、前年同期比で2,033千米ドル(231百万円)の増収となりました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は4,633千米ドル(527百万円、前年同期は2,600千米ドル(296百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は507千米ドル(58百万円、前年同期は328千米ドル(37百万円)の利益)となりました。

 

戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に日本以外のアジア各国における飲食事業やシニア向けサービスといった事業に投資を行っております。

当領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響で各国において都市閉鎖や自粛措置が徐々に緩和されたことに伴い、一時大幅に悪化していた飲食事業の収益が持ち直し、前年同期比で2,960千米ドル(336百万円)の増収を達成いたしました。その結果、当第四半期連結累計期間のセグメント売上収益は7,939千米ドル(903百万円、前年同期は4,979千米ドル(566百万円))、非資金取引前セグメント営業利益は1,329千米ドル(151百万円)の利益(前年同期は1,031千米ドル(117百万円))となりました。

また、当社が出資するアイペットホールディングス株式会社の株価が堅調に推移したことにより当第四半期連結会計期間末までに293千米ドル(33百万円)の非資金利益を計上しております。

 

② キャッシュ・フローの状況

(訂正前)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

 

当第四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より1,103千米ドル(125百万円)減少し、8,660千米ドル(985百万円)となりました。

当第四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、4,126千米ドル(469百万円)となりました。これは主に、マネジメントサービス及びパーソナルケア領域の営業収入の堅調な推移等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、1,488千米ドル(169百万円)となりました。これは主に、2021年1月に株式会社武蔵野御廟を連結子会社化、2021年3月に札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことによるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、3,438千米ドル(391百万円)となりました。これは主に、借入金の返済による支出3,790千米ドル(431百万円)によるものであります。

 

(訂正後)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

 

当第四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より234千米ドル(27百万円)減少し、9,529千米ドル(1,083百万円)となりました。

当第四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、7,187千米ドル(817百万円)となりました。これは主に、グループ全体としての営業収入の堅調な推移等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、1,490千米ドル(169百万円)となりました。これは主に、2021年1月に株式会社武蔵野御廟を連結子会社化、2021年3月に札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことによるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、5,341千米ドル(607百万円)となりました。これは主に、借入金の返済による支出4,694千米ドル(534百万円)によるものであります。

 

③生産、受注及び販売の実績

c. 販売実績

(訂正前)

当連結会計年度及び第1期第四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(千米ドル、(百万円))

セグメントの名称

当連結会計年度

(自2020年1月1日至2020年12月31日)

前年同期比(%)

第1期第四半期

連結累計期間

(自2021年1月1日至2021年月30日)

マネジメントサービス事業

32,436

(3,687)

106.2

18,088

2,056

プリンシパル投資事業

26,476

(3,010)

132.0

17,580

1,998

パーソナルケア領域

15,947

(1,813)

140.8

9,603

1,092

ペットケア領域

3,839

(436)

97.0

3,115

354

戦略投資領域

6,690

(760)

140.3

4,862

553

合計

58,912

(6,697)

116.4

35,668

4,055

(注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。

 

(訂正後)

当連結会計年度及び第1期第四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(千米ドル、(百万円))

セグメントの名称

当連結会計年度

(自2020年1月1日至2020年12月31日)

前年同期比(%)

第1期第四半期

連結累計期間

(自2021年1月1日至2021年月30日)

マネジメントサービス事業

32,436

(3,687)

106.2

27,973

3,180

プリンシパル投資事業

26,476

(3,010)

132.0

26,178

2,976

パーソナルケア領域

15,947

(1,813)

140.8

13,940

1,585

ペットケア領域

3,839

(436)

97.0

4,633

527

戦略投資領域

6,690

(760)

140.3

7,605

865

合計

58,912

(6,697)

116.4

54,151

6,156

(注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。

 

5【研究開発活動】

(訂正前)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

該当事項はありません。

 

(訂正後)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

該当事項はありません。

 

第4【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

(訂正前)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

該当事項はありません。

 

(訂正後)

(ii)第1期第四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年月30日)

該当事項はありません。

 

第5【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(2)【発行済株式総数及び資本金の推移】

(訂正前)

(2021年11月18日現在)

年月日

発行済株式総数(株)

資本金

(千米ドル)

(百万円)

増減数

残高

増減額

残高

2021

3月5日

(注)1

1

1

0

(0)

0

(0)

2021

4月1日

(注)2

15,881,275

15,881,276

7,141

(812)

7,141

(812)

2021

10月7日

(注)3

△180,000

15,701,276

△6

(△1)

7,135

(811)

2021

10月20日

(注)3

△32,462

15,668,814

△162

(△18)

6,973

(793)

2021

1115

(注)4

32,462

15,701,276

162

(18)

7,135

(811)

(注)1.会社設立により普通株式1株をYCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)に発行した増加分になります。

2.当社設立後、YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。

3.YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。

4.有償第三者割当

発行価格   5米ドル

資本組入額  5米ドル

主な割当先  当社の子会社の元従業員

(略)

 

(訂正後)

(2021年11月18日現在)

年月日

発行済株式総数(株)

資本金

(千米ドル)

(百万円)

増減数

残高

増減額

残高

2021

3月5日

(注)1

1

1

0

(0)

0

(0)

2021

4月1日

(注)2

15,881,275

15,881,276

7,141

(812)

7,141

(812)

2021

10月7日

(注)3

△180,000

15,701,276

△6

(△1)

7,135

(811)

2021

10月20日

(注)3

△32,462

15,668,814

△162

(△18)

6,973

(793)

2021

1116

(注)4

32,462

15,701,276

162

(18)

7,135

(811)

(注)1.会社設立により普通株式1株をYCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)に発行した増加分になります。

2.当社設立後、YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。

3.YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited)の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。

4.有償第三者割当

発行価格   5米ドル

資本組入額  5米ドル

主な割当先  当社の子会社の元従業員

(略)

 

(4)【大株主の状況】

(訂正前)

(略)

(2021年11月18日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数(自己株式を除く)に対する所有株式数の割合(%)

石田 裕樹

シンガポール

6,360,000

50.12

西口 征郎

東京都港区

1,080,000

8.51

入道 信生

東京都港区

960,000

7.57

荒井 直樹

中国 上海市

600,000

4.73

一色 淳之介

東京都渋谷区

600,000

4.73

渡利 真也

東京都江東区

600,000

4.73

小野 孝倫

東京都江東区

510,000

4.02

横山 洋樹

東京都中央区

465,000

3.66

朝倉

東京都港区

450,000

3.55

伊藤 聞多

東京都港区

225,000

1.77

以下退職者含む当社グループ役職員6名

840,000

6.62

12,690,000

100.00

 

(訂正後)

(略)

(2021年11月18日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数(自己株式を除く)に対する所有株式数の割合(%)

石田 裕樹

シンガポール

6,360,000

50.12

西口 征郎

東京都港区

1,080,000

8.51

入道 信生

東京都港区

960,000

7.57

荒井 直樹

中国 上海市

600,000

4.73

一色 淳之介

東京都渋谷区

600,000

4.73

渡利 真也

東京都江東区

600,000

4.73

小野 孝倫

東京都江東区

510,000

4.02

横山 洋樹

東京都中央区

465,000

3.66

朝倉

東京都港区

450,000

3.55

伊藤 聞多

東京都港区

225,000

1.77

以下退職者含む当社グループ役職員6名

840,000

6.62

12,690,000

100.00

 

3【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(訂正前)

(略)

役職名

氏 名

生年月日

経 歴

所有

株式数

任期

社外取締役

監査等委員

ルイーザ・ウォン

1957

9月21日

 

(学 歴)

10,000

(注)3

1979年7月

トロント大学 卒業

1981年9月

ハーバード・ビジネス・スクール 修了

 

(職 歴)

1981年9月

Morgan Guaranty Trust New York(現・J. P. Morgan Chase & Co.) 入社

1986年4月

Alexandra Department Store Strategic Planning Manager 就任

1986年9月

Russell Reynolds, Hong Kong Managing Director 就任

1996年3月

Bo Le Associates Ltd. 設立

1998年10月

Bo Le Yau Cai Management Ltd.  Director(現任)

2008年10月

Bo Le Leaders Ltd. 入社

2009年5月

Giving Hand Ltd.  Director(現任)

2009年5月

Bo Le Associates Ltd. Director(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd. Director(現任)

2011年12月

Global Sage Japan有限会社 取締役(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd.(US)Director(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd.(UK)Director(現任)

2016年9月

Global Sage Pte Ltd.(Singapore)Director(現任)

2018年6月

Sage Executive Sdn Bhd (Malaysia)Director(現任)

2019年5月

YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited) Director 就任(現任)

2021年4月

YCP Holdings (Global) Limited Director 就任(現任)

 

 

役職名

氏 名

生年月日

経 歴

所有

株式数

任期

社外取締役

監査等委員

岩瀬 大輔

1976

3月17日

 

(学 歴)

10,000

(注)3

1998年3月

東京大学 法学部 卒業

2006年6月

ハーバード・ビジネス・スクール 修了

 

(職 歴)

1998年4月

ボストン・コンサルティング・グループ 入社

2000年5月

インターネット・キャピタル・グループ 入社

2001年12月

株式会社リップルウッド・ジャパン 入社

2006年6月

あすかアセットマネジメント株式会社 入社

2006年10月

ライフネット生命保険株式会社 取締役副社長 就任  

2011年7月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役副社長 就任

2013年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役 就任

2013年6月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役兼COO執行役員 就任

2016年6月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役社長 就任

2018年6月

ライフネット生命保険株式会社 取締役会長 就任

2018年7月

AIA Group Limited Group CDO 就任

2020年4月

KLKTN Limited 就任(現任)

2020年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役 就任(現任)

2020年6月

Tiger Gate Capital Limited Director 就任(現任)

2020年6月

YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited) Director 就任(現任)

2020年6月

株式会社YCP Solidiance 監査役 就任(現任)

2020年8月

INFORICH株式会社 取締役 就任(現任)

2020年8月

Spiral Capital 株式会社 マネージングパートナー 就任(現任)

2021年3月

メドレー株式会社 取締役 就任(現任)

2021年4月

YCP Holdings (Global) Limited Director 就任(現任)

(略)

 

(訂正後)

(略)

役職名

氏 名

生年月日

経 歴

所有

株式数

任期

社外取締役

監査等委員

ルイーザ・ウォン

1957

9月21日

 

(学 歴)

10,000

(注)3

1979年7月

トロント大学 卒業

1981年9月

ハーバード・ビジネス・スクール 修了

 

(職 歴)

1981年9月

Morgan Guaranty Trust New York(現・J. P. Morgan Chase & Co.) 入社

1986年4月

Alexandra Department Store Strategic Planning Manager 就任

1986年9月

Russell Reynolds, Hong Kong Managing Director 就任

1996年3月

Bo Le Associates Ltd. 設立

1998年10月

Bo Le Yau Cai Management Ltd.  Director(現任)

2008年10月

Bo Le Leaders Ltd. 入社

2009年5月

Giving Hand Ltd.  Director(現任)

2009年5月

Bo Le Associates Ltd. Director(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd. Director(現任)

2011年12月

Global Sage Japan有限会社 取締役(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd.(US)Director(現任)

2011年12月

Global Sage Ltd.(UK)Director(現任)

2016年9月

Global Sage Pte Ltd.(Singapore)Director(現任)

2018年6月

Sage Executive Sdn Bhd (Malaysia)Director(現任)

2019年5月

YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited) Director 就任

2021年4月

YCP Holdings (Global) Limited Director 就任(現任)

 

 

役職名

氏 名

生年月日

経 歴

所有

株式数

任期

社外取締役

監査等委員

岩瀬 大輔

1976

3月17日

 

(学 歴)

10,000

(注)3

1998年3月

東京大学 法学部 卒業

2006年6月

ハーバード・ビジネス・スクール 修了

 

(職 歴)

1998年4月

ボストン・コンサルティング・グループ 入社

2000年5月

インターネット・キャピタル・グループ 入社

2001年12月

株式会社リップルウッド・ジャパン 入社

2006年6月

あすかアセットマネジメント株式会社 入社

2006年10月

ライフネット生命保険株式会社 取締役副社長 就任  

2011年7月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役副社長 就任

2013年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役 就任

2013年6月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役兼COO執行役員 就任

2016年6月

ライフネット生命保険株式会社 代表取締役社長 就任

2018年6月

ライフネット生命保険株式会社 取締役会長 就任

2018年7月

AIA Group Limited Group CDO 就任

2020年4月

KLKTN Limited 就任(現任)

2020年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役 就任(現任)

2020年6月

Tiger Gate Capital Limited Director 就任(現任)

2020年6月

YCP Holdings Limited(現・Y Asset Management Limited) Director 就任

2020年6月

株式会社YCP Solidiance 監査役 就任(現任)

2020年8月

INFORICH株式会社 取締役 就任(現任)

2020年8月

Spiral Capital 株式会社 マネージングパートナー 就任(現任)

2021年3月

メドレー株式会社 取締役 就任(現任)

2021年4月

YCP Holdings (Global) Limited Director 就任(現任)

(略)

 

第6【経理の状況】

3【その他】

(4) 最近の経営成績及び財政状態の概況

(訂正前)

第1期第四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年月30日まで)の四半期財務情報は、以下の通りです。

当社は2021年3月5日に設立され、当第四半期連結会計期間末において会社が存在するため、当第四半期の比較情報を記載しております。なお、当第四半期の比較情報と前連結会計年度の結合財務諸表は作成の基礎が異なり、両者の数値に差異が生じております。

本書記載の四半期財務情報は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第 88 条の規定に基づき、2021年月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づき1米ドル=110.61円で換算された金額です。この換算は、もっぱら読者の便宜のものであり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものではありません。

本書記載の四半期財務情報は公認会計士又は監査法人による監査又はレビューを受けておりません。

本書記載の四半期財務情報は、年次財務情報と同様の基準により作成され、各期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況を公正に表示するために必要な通常の反復的調整を含む全ての調整を反映しております。

なお、要約四半期連結財務諸表は、2021年11月18に東京証券取引所に提出した新規上場申請のための四半期報告書(第四半期)にも記載がございます。

 

(訂正後)

第1期第四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年月30日まで)の四半期財務情報は、以下の通りです。

当社は2021年3月5日に設立され、当第四半期連結会計期間末において会社が存在するため、当第四半期の比較情報を記載しております。なお、当第四半期の比較情報と前連結会計年度の結合財務諸表は作成の基礎が異なり、両者の数値に差異が生じております。

本書記載の四半期財務情報は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第 88 条の規定に基づき、2021年月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づき1米ドル=111.95円で換算された金額です。この換算は、もっぱら読者の便宜のものであり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものではありません。

本書記載の四半期財務情報は公認会計士又は監査法人による監査又はレビューを受けておりません。

本書記載の四半期財務情報は、年次財務情報と同様の基準により作成され、各期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況を公正に表示するために必要な通常の反復的調整を含む全ての調整を反映しております。

なお、要約四半期連結財務諸表は、2021年11月19に東京証券取引所に提出した新規上場申請のための四半期報告書(第四半期)にも記載がございます。

 

【四半期財務書類】

 

(1)【要約四半期連結損益及び包括利益計算書】

 

第3四半期連結累計期間

当第3四半期連結累計期間
(2021年1月1日~

2021年9月30日)

前第3四半期連結累計期間
(2020年1月1日~

2020年9月30日)

米ドル

百万円

米ドル

百万円

売上収益

54,151,173

6,062

42,063,868

4,709

売上原価

14,537,591

1,627

11,729,545

1,313

売上総利益

39,613,582

4,435

30,334,323

3,396

その他の収益

544,148

61

2,909,750

326

販売費

7,884,797

883

6,619,198

741

一般管理費

25,685,790

2,876

20,818,678

2,331

その他の営業費用

94,134

11

90,256

10

営業利益

6,493,009

727

5,715,941

640

金融収益

1,855

0

2,052

0

金融費用

300,110

34

397,369

44

ジョイント・ベンチャー及び関連会社の純損益に対する持分

71,014

8

240,932

27

税引前四半期利益

6,123,740

686

5,079,692

569

法人所得税費用

2,033,863

228

1,071,161

120

四半期利益

4,089,877

458

4,008,531

449

四半期利益の帰属:

親会社の所有者

4,078,659

457

4,035,850

452

非支配持分

11,218

1

27,319

3

その他の包括利益(損失)

純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益(損失):

在外営業活動体の換算差額

819,167

92

191,202

21

持分法のその他の包括利益

19,131

2

13,802

2

税引後その他の包括利益(損失)

838,298

94

177,400

20

四半期包括利益合計

3,251,579

364

3,831,131

429

四半期包括利益の帰属:

親会社の所有者

3,244,159

363

3,855,055

432

非支配持分

7,420

1

23,924

3

親会社の所有者に帰属する1株当たり利益:

基本及び希薄化後(米セント/円)

25.68

28.75

25.41

28.45

 

(2)【要約四半期連結財政状態計算書】

 

当第3四半期連結会計期間
(2021年9月30日)

前連結会計年度
(2020年12月31日)

米ドル

百万円

米ドル

百万円

非流動資産

有形固定資産

986,299

110

1,409,912

158

使用権資産

4,339,541

486

4,764,215

533

のれん

13,845,205

1,550

11,758,830

1,316

無形資産

1,679,270

188

1,545,886

173

関連会社に対する投資

192,972

22

283,117

32

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

9,489,594

1,062

9,954,946

1,114

敷金及び保証金

898,229

101

1,170,597

131

繰延税金資産

1,381,853

155

1,237,353

139

非流動資産合計

32,812,963

3,673

32,124,856

3,596

流動資産

棚卸資産

2,733,041

306

1,960,856

220

営業債権

6,918,712

775

6,964,543

780

契約資産

1,314,539

147

698,571

78

その他の流動資産

2,728,110

305

2,837,030

318

現金及び預金

9,672,339

1,083

9,906,705

1,109

流動資産合計

23,366,741

2,616

22,367,705

2,504

流動負債

営業債務

2,496,921

280

2,012,490

225

営業債務以外の短期債務

9,583,782

1,073

9,213,771

1,031

有利子負債

4,252,992

476

4,072,753

456

リース負債

2,423,381

271

3,066,861

343

未払法人所得税

1,134,045

127

1,500,060

168

流動負債合計

19,891,121

2,227

19,865,935

2,224

正味流動資産(負債)

3,475,620

389

2,501,770

280

正味流動資産及び非流動資産合計

36,288,583

4,063

34,626,626

3,876

非流動負債

営業債務以外の長期債務

545,319

61

664,467

74

有利子負債

8,959,580

1,003

10,630,251

1,190

リース負債

1,942,459

217

1,797,991

201

繰延税金負債

267,578

30

251,349

28

退職給付に係る負債

99,784

11

100,992

11

非流動負債合計

11,814,720

1,323

13,445,050

1,505

純資産

24,473,863

2,740

21,181,576

2,371

資本

親会社の所有者に帰属する持分

資本金

7,141,380

799

-

-

剰余金

17,250,881

1,931

21,107,394

2,363

24,392,261

2,731

21,107,394

2,363

非支配持分

81,602

9

74,182

8

資本合計

24,473,863

2,740

21,181,576

2,371

 

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

 

前第3四半期連結累計期間(2020年1月1日~2020年9月30日)

単位:米ドル(百万円)

 

親会社の所有者に帰属する持分

 

 

資本金

資本
剰余金

在外営業
活動体の
換算差額

利益
剰余金

合計

非支配
持分

資本
合計

2020年1月1日残高

-

4,343,625

407,572

9,021,355

13,772,552

108,672

13,881,224

-

(486)

(46)

(1,010)

(1,542)

(12)

(1,554)

四半期利益

-

-

-

4,035,850

4,035,850

△27,319

4,008,531

-

-

-

(452)

(452)

(△3)

(449)

その他の包括損失

在外営業活動体の換算差額

-

-

△194,597

-

△194,597

3,395

△191,202

-

-

(△22)

-

(△22)

(0)

(△21)

持分法のその他の包括利益

-

-

13,802

-

13,802

-

13,802

-

-

(2)

-

(2)

-

(2)

四半期包括損失合計

-

-

△180,795

4,035,850

3,855,055

△23,924

3,831,131

-

-

(△20)

(452)

(432)

(△3)

(429)

当期の変動額

-

△10

-

-

△10

-

△10

-

(△0)

-

-

(△0)

-

(△0)

2020年9月30日残高

-

4,343,615

226,777

13,057,205

17,627,597

84,748

17,712,345

-

(486)

(25)

(1,462)

(1,973)

(9)

(1,983)

 

当第3四半期連結累計期間(2021年1月1日~2021年9月30日)

単位:米ドル(百万円)

 

親会社の所有者に帰属する持分

 

 

資本金

資本

剰余金

在外営業
活動体の
換算差額

利益
剰余金

新株
予約権

退職給付

制度の

再測定額

合計

非支配
持分

資本
合計

2021年1月1日残高

-

5,169,320

368,043

15,575,093

-

△5,062

21,107,394

74,182

21,181,576

-

(579)

(41)

(1,744)

-

(△1)

(2,363)

(8)

(2,371)

四半期利益

-

-

-

4,078,659

-

-

4,078,659

11,218

4,089,877

-

-

-

(457)

-

-

(457)

(1)

(458)

その他の包括損失

 

在外営業活動体の換算差額

-

-

△815,369

-

-

-

△815,369

△3,798

△ 819,167

-

-

(△91)

-

-

-

(△91)

(△0)

(△ 92)

持分法のその他の包括利益

-

-

△19,131

-

-

-

△19,131

-

△ 19,131

-

-

(△2)

-

-

-

(△2)

-

(△ 2)

四半期包括利益合計

-

-

△834,500

4,078,659

-

-

3,244,159

7,420

3,251,579

-

-

(△93)

(457)

-

-

(363)

(1)

(364)

新株予約権の発行

-

-

-

-

40,707

-

40,707

-

40,707

-

-

-

-

(5)

-

(5)

-

(5)

会社設立による新株の発行

1

-

-

-

-

-

1

-

1

(0)

-

-

-

-

-

(0)

-

(0)

再編による新株の発行

7,141,379

△7,141,379

-

-

-

-

-

-

-

(799)

(△799)

-

-

-

-

-

-

-

2021年9月30日残高

7,141,380

△1,972,059

△466,457

19,653,752

40,707

△ 5,062

24,392,261

81,602

24,473,863

(799)

(△221)

(△52)

(2,200)

(5)

(△1)

(2,731)

(9)

(2,740)

 

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

当第3四半期連結累計期間
(2021年1月1日~

2021年9月30日)

前第3四半期連結累計期間
(2020年1月1日~

2020年9月30日)

米ドル

百万円

米ドル

百万円

営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前四半期利益

6,123,740

686

5,079,692

569

営業活動によるキャッシュ・フローへの調整:

金融収益

1,855

0

2,052

0

純損益を通じて公正価値で測定する

金融資産の評価損益

293,306

33

634,999

71

バーゲン・パーチェスによる利得

-

-

1,590,312

178

子会社及び事業の売却損益

-

-

466,537

52

新型コロナウイルス感染症に関連した

賃料減免

57,740

6

-

-

減価償却費(有形固定資産)

545,456

61

500,366

56

減価償却費(使用権資産)

2,821,741

316

3,456,394

387

その他の償却費(無形資産)

216,210

24

220,628

25

減損損失(有形固定資産)

-

-

535

0

棚卸資産評価損

13,290

1

44,619

5

有形固定資産除売却損益

2,929

0

-

-

リース資産除却損益

7,321

1

5,025

1

貸倒損失・引当金等

1,773

0

9,631

1

減損損失(無形資産)

-

-

15,606

2

金融費用

300,110

34

397,369

44

持分法による投資純損益

71,014

8

240,932

27

新株予約権の発行

40,707

5

0

0

運転資本の変動前の

営業キャッシュ・インフロー

9,888,682

1,107

7,247,585

811

運転資本の変動:

 

 

 

 

その他の流動資産の増減額(は増加)

187,582

21

928,625

104

契約資産の増加

605,280

68

-

-

棚卸資産の増減額(は増加)

867,351

97

762,610

85

営業債権の増減額(は増加)

346,982

39

906,010

101

営業債務の増減額(は減少)

702,956

79

499,374

56

営業債務以外の債務の増減額(は減少)

508,201

57

2,325,680

260

取締役に対する債務の増減額(は減少)

-

-

301,232

34

小計

9,467,808

1,060

4,334,822

485

法人所得税の支払額

2,280,516

255

1,035,598

116

営業活動によるキャッシュ・フロー

7,187,292

805

3,299,224

369

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

利息の受取額

1,855

0

2,052

0

配当金の受取額

-

-

44,144

5

有形固定資産の取得による支出

102,443

11

270,287

30

無形資産の取得による支出

273,889

31

34,358

4

子会社及び事業の取得による支出

1,115,681

125

2,056,897

230

子会社及び事業の売却による収入

-

-

601,411

67

投資活動によるキャッシュ・フロー

1,490,158

167

1,713,935

192

財務活動によるキャッシュ・フロー

株式の発行による収入

1

0

-

-

借入による収入

2,281,823

255

3,109,347

348

借入金の返済による支出

4,694,352

526

2,410,649

270

リース負債の返済による支出

2,711,501

304

3,467,141

388

共通支配下における再編に伴う株式の再購入

-

-

10

0

利息の支払額

216,697

24

285,954

32

財務活動によるキャッシュ・フロー

5,340,726

598

3,054,407

342

現金及び現金同等物の増減額(は減少)

356,408

40

1,469,118

164

現金及び現金同等物の期首残高

9,763,255

1,093

8,346,894

934

現金及び現金同等物の為替変動による影響

590,774

66

283,956

32

現金及び現金同等物の期末残高

9,528,889

1,067

7,161,732

802

現金及び現金同等物の内訳:

現金及び預金

9,528,889

1,067

7,497,433

839

当座貸越

-

-

335,701

38

現金及び現金同等物の期末残高

9,528,889

1,067

7,161,732

802