第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（2021年12月31日現在）

| 授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株）
普通株式 | （注）１ | 19,626,676 | （注）２

（注）１．シンガポールにおいて、授権株数はございません。

２．新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下の通りです。なお、以下の株式数は上記発行株式総数に含んでおりません。

・　2021年７月１日に発行された、発行価格5.78米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式1,113,367株（2021年12月31日）（2022年４月30日現在：1,019,309株）

３．2022年４月１日、新株予約権を発行しており、新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下の通りです。

・　発行価格5.78米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式155,500株（2022年４月30日）

②【発行済株式】

（2021 年 12 月 31 日現在）

記名・無記名の別 及び額面・無額面の別 | 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
記名式無額面株式 | 普通株式 | 19,626,676 | 非上場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
| ― | 19,626,676 | ― |

（注）１．発行済株式のうち、15,668,813株は、組織再編におけるYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）からの現物出資によるものであります。

２．当社普通株式を信託財産とする有価証券信託受益証券は、2021年12月21日付で東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に上場されました。当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットメントによる募集に関連し、貸株人Y Asset Management Limitedより588,800株を借り入れて行ったオーバーアロットメントによる募集について、有価証券信託受益証券が588,800口増加しております。2021年12月31日現在で公開されている有価証券信託受益証券は、4,514,200口となります。

３．2022年１月18日、シンジケートカバー取引によって市場にて買い付けた224,400口については有価証券信託受益証券のまま貸株人に返還された結果、当社普通株式が新たに364,400株発行され、有価証券信託受益証券が364,400口第三者へ割り当てられております。

(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

（2021年12月31日現在）

年月日 | 発行済株式総数（株） | 資本金 （千米ドル） （百万円）
増減数 | 残高 | 増減額 | 残高
2021 年 ３月５日 （注）１ | 1 | 1 | 0 (0) | 0 (0)
2021 年 ４月１日 （注）２ | 15,881,275 | 15,881,276 | 7,141 (821) | 7,141 (821)
2021 年 10 月７日 （注）３ | △180,000 | 15,701,276 | △6 (△1) | 7,135 (821)
2021 年 10 月20日 （注）３ | △32,462 | 15,668,814 | △162 (△19) | 6,973 (802)
2021 年 11 月16日 （注）４ | 32,462 | 15,701,276 | 162 (19) | 7,135 (821)
2021 年 12 月21日 （注）５ | 3,925,400 | 19,626,676 | 25,858 (2,974) | 32,993 (3,795)

（注）１．会社設立により普通株式１株をYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）に発行した増加分になります。

２．当社設立後、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。

３．YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　５米ドル

資本組入額　　５米ドル

主な割当先　　当社グループの元従業員

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　7.27米ドル

引受価額　　　6.59米ドル

資本組入額　　6.59米ドル

６．2021年12月31日現在の新株予約権の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等　①株式の総数」の（注）２をご参照ください。

７．2022年１月18日、当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットメントによる募集に関連して、１株当り7.247米ドルで普通株式が364,400株発行された増加分になります。これにより、資本金が35,633,776米ドルになっております。

８．2022年４月１日に発行している新株予約権の2022年４月30日現在の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等　①株式の総数」の（注）３をご参照ください。

(4) 【所有者別状況】

（2021年12月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　―株） | 単元未満の株式の状況（株） |
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 個人 その他 | 計 |  |
株主数（人） | - | 1 | 13 | 76 | 3,374 | 3,464 | - |
所有株式数（株） | - | 64,200 | 336,448 | 13,117,415 | 6,108,613 | 19,626,676 | - |
所有株式数の割合（％） | - | 0.33 | 1.71 | 66.83 | 31.12 | 100.00 | - |

（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、信託受託者が所有者となっているすべての株式について、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。

(5) 【大株主の状況】

（2021年12月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合（％）
Y Asset Management Limited | 香港、コーズウェイベイ、ハイサンアベニュー33、リーガーデンワン 46階 | 12,101,200 | 61.66
粕本 晋吾 | シンガポール | 1,320,000 | 6.73
植島 幹九郎 | 東京都渋谷区 | 656,100 | 3.34
ダミアン・デュアメル | アラブ首長国連邦　アブダビ | 456,965 | 2.33
ハイコー・バグズ | ドイツ　ベルリン | 436,989 | 2.23
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 357,600 | 1.82
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 350,948 | 1.79
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 217,800 | 1.11
計 | ― | 15,897,602 | 81.00

（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者の三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。

２【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していくことを基本方針としております。なお剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、配当を支払う場合の決定機関については「第１　本国における法制等の概要　１　会社制度等の概要　（２）提出会社の定款等に規定する制度」をご参照ください。

３【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、本書提出日現在、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役３名については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づいた独立性を満たしております。常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

a. グループ取締役会

グループ取締役会は、本書提出日現在、取締役１名（石田裕樹）、監査等委員である取締役４名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダー）により構成されております。監査等委員である取締役のうち、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダーの３名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。

グループ取締役会は、グループCEOの石田裕樹が議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b. グループ監査等委員会

グループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役４名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダー）によって構成されております。グループ監査等委員会は、ジャスティン・リョンが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

c. グループ経営委員会

グループ経営委員会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役１名（石田裕樹）及び当社執行役員７名（荒井直樹、ピラー・ディーター、ダミアン・デュアメル、粕本晋吾、西口征郎、入道信生、ヴィクター・フイ）により構成されております。グループCEOの石田裕樹が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社は、グループ取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行う予定であります。

(a) 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、グループCEOを中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

(b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制については、グループCOOを委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

経営上のリスク分析及び対策の検討については、グループCEOを議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、グループCEOを中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議を適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、グループ取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

ii. 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

iii. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、当社が主管となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社のグループ取締役会で審議を行う。

iv.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各子会社でコンプライアンス委員が選任され、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

(f) グループ監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査部門の従業員が、必要に応じてグループ監査等委員会を補助する。

(g) 前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの独立性及びグループ監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

グループ監査等委員会よりグループ監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、グループ監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動についてはグループ監査等委員会の同意を必要とする。

(h) 当社及び子会社の取締役及び従業員がグループ監査等委員会に報告するための体制その他グループ監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なくグループ監査等委員会に報告する。この他グループ監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

(i) グループ監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

(j) その他グループ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

グループ監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

当社の要約四半期連結財務諸表は、独立監査人によるレビューを受けないものの、経営陣及びグループ監査等委員会が具体的な領域を特定し、合意された手続の実施により財務数値の正確性を検討する。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性４名　女性１名　（役員のうち女性の比率　20％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
取締役兼 グループCEO | 石田 裕樹 | 1982 年 ３月10日 |  | （学　歴） | -株 （注）２ | （注）３
2003 年５月 | コーネル大学　工学部　卒業
2006 年９月 | 東京大学大学院　工学系研究科　修了
| （職　歴）
2006 年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 戦略投資部 入社
2007 年４月 | アイペット損害保険株式会社　取締役
2009 年４月 | テイボー株式会社　取締役　就任
2011 年５月 | 株式会社W Tokyo　取締役　就任
2011 年８月 | 株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現　株式会社YCP Solidiance） 代表取締役　就任
2012 年７月 | 株式会社ステップクリエイション 取締役　就任
2013 年６月 | YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現　YCP Solidiance Pte. Ltd.） Director 就任（現任）
2013 年８月 | 和流（上海）投資諮詢有限公司　Director　就任
2013 年11月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任（現任）
2013 年11月 | YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited） Director 就任
2014 年４月 | Aoyama Sweets Factory （Thailand） Co., Ltd. Director 就任
2015 年４月 | YCP Solidiance Co., Ltd. Director 就任（現任）
2015 年７月 | Naturali Hong Kong Limited Director 就任
2017 年１月 | YCP Education Limited Director 就任
2017 年11月 | 株式会社ATOMS　取締役　就任
2018 年４月 | 株式会社 ARUKI 取締役　就任（現任）
2018 年８月 | 株式会社YCP Solidiance 代表取締役　就任（現任）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
|  |  | 2019 年５月 | 株式会社N＆O Life（現　株式会社SOLIA） 取締役　就任（現任） |  |
2019 年５月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ 取締役　就任
2019 年５月 | YCP Dining Singapore Pte. Ltd. Director 就任（現任）
2019 年５月 | Go Food Service Pte. Ltd. Director 就任（現任）
2020 年１月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ 取締役　就任（現任）
2020 年１月 | 株式会社YCP RLA Trading 取締役　就任（現任）
2021 年１月 | YCP Solidiance Limited Director　就任（現任）
2021 年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役兼グループCEO　就任（現任）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
取締役 （常勤監査等委員） | ジャスティン・リョン | 1968 年 ３月12日 |  | （学　歴） | 5,000 株 | （注）４
1990 年６月 | インペリアル・カレッジ・ロンドン　卒業
1994 年６月 | スタンフォード大学大学院　修了
| （職　歴）
1990 年10月 | Hewlett Packard Co., Limited 入社
1992 年５月 | Xerox Engineering Systems, Inc 入社
1995 年１月 | A.T. Kearney 入社
1997 年１月 | C. Melchers Consulting GmbH Head of Greater China 就任
2000 年１月 | Chase.com, The Chase Manhattan Bank Vice President 就任
2000 年11月 | McKinsey & Co 入社
2002 年５月 | Master Alliance Co., Ltd.Managing Director　就任
2006 年８月 | Booz Allen Hamilton 入社
2014 年９月 | KPMG Transactions Services Limited 入社
2015 年７月 | Digitaura Advisory Co., Ltd.Director　就任
2016 年９月 | Chong Kin Group Holdings Ltd.Independent Non-Executive Director　就任
2016 年12月 | YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）入社
2018 年３月 | Tam Jai International Co. Limited Director　就任
2018 年10月 | UMEOX Innovations Co., Ltd.Director　就任（現任）
2018 年11月 | Principal Lecturer: HKU SPACE Institute for China Business Senior Programme Director　就任（現任）
2019 年５月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任
2019 年８月 | Cyberport Entrepreneurship Centre Advisory Group Member 就任（現任）
2020 年２月 | Entrepreneurial Leaders Institute, Wycliffe Hall, University of Oxford Advisor 就任（現任）
2020 年３月 | Chartered Management Institute Board Member　就任　（現任）
2020 年５月 | Hexon Green Capital Limited Director　就任　（現任）
2020 年６月 | Association of Family Offices in Asia Board Advisor　就任（現任）
2021 年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
社外取締役 （監査等委員） | ルイーザ・ウォン | 1957 年 ９月21日 |  | （学　歴） | 10,000 株 | （注）４
1979 年７月 | トロント大学　卒業
1981 年９月 | ハーバード・ビジネス・スクール　修了
| （職　歴）
1981 年９月 | Morgan Guaranty Trust New York（現・J. P. Morgan Chase & Co.）　入社
1986 年４月 | Alexandra Department Store Strategic Planning Manager 就任
1986 年９月 | Russell Reynolds, Hong Kong Managing Director 就任
1996 年３月 | Bo Le Associates Ltd.設立
1998 年10月 | Bo Le Yau Cai Management Ltd. Director（現任）
2008 年10月 | Bo Le Leaders Ltd.入社
2009 年５月 | Giving Hand Ltd. Director（現任）
2009 年５月 | Bo Le Associates Ltd. Director（現任）
2011 年12月 | Global Sage Ltd. Director（現任）
2011 年12月 | Global Sage Japan 有限会社 取締役（現任）
2011 年12月 | Global Sage Ltd.（US） Director（現任）
2011 年12月 | Global Sage Ltd.（UK） Director（現任）
2016 年９月 | Global Sage Pte Ltd.（Singapore）Director（現任）
2018 年６月 | Sage Executive Sdn Bhd （Malaysia） Director（現任）
2019 年５月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任
2021 年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
社外取締役 （監査等委員） | 岩瀬 大輔 | 1976 年 ３月17日 |  | （学　歴） | 10,000 株 | （注）４
1998 年３月 | 東京大学　法学部　卒業
2006 年６月 | ハーバード・ビジネス・スクール 修了
| （職　歴）
1998 年４月 | ボストン・コンサルティング・グループ　入社
2000 年５月 | インターネット・キャピタル・グループ　入社
2001 年12月 | 株式会社リップルウッド・ジャパン 入社
2006 年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社　入社
2006 年10月 | ライフネット生命保険株式会社 取締役副社長　就任
2011 年７月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役副社長　就任
2013 年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス　取締役　就任
2013 年６月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役兼COO執行役員　就任
2016 年６月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役社長　就任
2018 年６月 | ライフネット生命保険株式会社 取締役会長　就任
2018 年７月 | AIA Group Limited Group CDO 就任
2020 年４月 | KLKTN Limited CEO 就任（現任）
2020 年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス　取締役　就任
2020 年６月 | Tiger Gate Capital Limited Director 就任（現任）
2020 年６月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任
2020 年６月 | 株式会社YCP Solidiance 監査役 就任（現任）
2020 年８月 | INFORICH 株式会社 取締役　就任（現任）
2020 年８月 | Spiral Capital 株式会社 マネージングパートナー　就任 （現任）
2021 年３月 | メドレー株式会社 取締役　就任（現任）
2021 年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
社外取締役 （監査等委員） | テン・テンダー | 1951 年 7 月19日 |  | （学　歴） | -株 | （注）５
1979 年３月 | 早稲田大学　商学部　卒業
| （職　歴）
1979 年４月 | 花王株式会社　国際部　入社
1992 年１月 | Rodamas Group Director　就任
1996 年２月 | Business Compass Consultancy 創業
1998 年10月 | Consolidated Foods Australia Limited Managing Director 兼CEO　就任
2001 年５月 | ABR Holdings Limited CEO　就任
2002 年12月 | Intraco Limited CEO　就任
2003 年１月 | APEC Business Advisory Council Member
2005 年４月 | Heartware Network Trustee
2005 年９月 | Singapore Customs Advisory Committee Committee Member
2007 年12月 | Singapore Business Federation CEO　就任
2008 年２月 | Singapore International Arbitration Centre Sole Member
2008 年４月 | Youth Business Singapore Chairman 就任
2009 年１月 | APEC Business Advisory Council for APEC Year 2009 議長
2011 年１月 | National Youth Achievement Award Singapore (NYAA) Advisory Board 就任（現任）
2011 年３月 | Barterfli Holdings Pte Ltd Chairman　就任（現任）
2011 年４月 | 経済同友会　シンガポール・ステアリング・コミッティー委員（現任）
2012 年４月 | SG21ST Pte Ltd Director　就任
2012 年５月 | 静岡県対東南アジア渉外部 アドバイザー　就任（現任）
2013 年３月 | Nicore Resources Pte Ltd Director　就任
2013 年10月 | Visionedge Technologies Pte Ltd Chairman　就任
2014 年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構（JETRO）産業スペシャリスト　就任
2016 年２月 | Regina Global Holdings Pte Ltd Chairman　就任

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 経　歴 | 所有 株式数 | 任期
|  |  | 2016 年11月 | Asia Entrepreneurs Exchange Chairman　就任（現任） |  |
2017 年４月 | Temasek Polytechnic Distinguished Adviser　就任
2017 年５月 | 宮城県グローバルビジネスアドバイザー　就任（現任）
2017 年６月 | ASTORISE MEDICAL Pte Ltd Chairman　就任
2017 年８月 | L Crown Systems Pte Ltd Chairman 就任
2019 年５月 | Blue Aqua International Pte Ltd Corporate Adviser 就任（現任）
2019 年７月 | Stem-Cell United Limited Adviser　就任（現任）
2019 年９月 | Luxcer echnology (Asia) Pte Ltd Director　就任（現任）
2020 年５月 | ETQ Global Pte Ltd Adviser　就任
2020 年８月 | ETQ Global Pte Ltd Director 就任（現任）
2020 年12月 | Silver Joy Pte Ltd Director 就任
2021 年６月 | Link Capital Pte Ltd Adviser 就任（現任）
2021 年10月 | Agri Biotech Knowledge Centre Limited Director 　就任（現任）
2022 年５月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任）

（注）１．取締役ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔及びテン・テンダーは、社外取締役であります。

２．本書提出日現在、当社の発行済株式12,465,600株及びJDR224,400口を所有する親会社のY Asset Management Limitedの発行済株式総数のうち50.12%を所有しております

３．就任日の2022年５月31日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．就任日の2021年４月１日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．就任日の2022年５月31日から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社グループでは執行役員制度を導入しております。グループ執行役員の状況は以下の通りであります。

役職名 | 氏名
執行役員 グループCOO　兼 グレーチャーチャイナ地域統括 | 荒井 直樹
執行役員 マネジメントサービス事業部 CEO | ピラー・ディーター
執行役員 中東地域統括 | ダミアン・デュアメル
執行役員 インタラクティブソリューションズ事業部 CEO 兼 東南アジア地域統括 | 粕本 晋吾
執行役員 パーソナルケア領域統括 | 西口 征郎
執行役員 マネジメントサービス事業部 共同CEO　兼 日本地域統括 | 入道 信生
執行役員 グループCFO | ヴィクター・フイ

②社外役員の状況

（i）社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

a. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

b. 独立性の基準・方針の内容

社外取締役については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づく独立性を満たしております。

c. 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

（ⅱ）社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a. 社外取締役の員数

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

b. 社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役ルイーザ・ウォンは、長年エグゼクティブサーチ業界を経験し、また起業家及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の事業環境への深い理解と見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役岩瀬大輔は、ライフネット生命保険株式会社を創業するなど起業や企業経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役テン・テンダーは、多数の会社の創業に携わり、また過去APECのビジネス諮問委員会議長など要職を歴任してきており、企業経営に関して豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。

（ⅲ）グループ監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社のグループ監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、三様監査の観点から、定期的に会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。また、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3)【監査の状況】

①グループ監査等委員会監査の状況

当社のグループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役４名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であるため、当社の組織再編が完了した2021年４月１日までの同社及び同日以降の当社のグループ監査等委員会会議の状況も含めて記載しております。当事業年度において、グループ監査等委員会会議は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
ジャスティン・リョン | 12 回 | 12 回
ルイーザ・ウォン | 12 回 | 12 回
岩瀬　大輔 | 12 回 | 12 回

②内部監査の状況

当社の内部監査は、当社所属の内部監査担当者２名のほか、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査責任者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEO及び被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー

b.継続監査期間

３年

c.業務を執行した公認会計士

ブンリョン・タン

d.監査業務に係る補助者の構成

充分な人数の公認会計士及びその他の専門家が関与しました。

e.監査法人の選定方針と理由

選定理由は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーが強力なグローバルネットワークと能力、実績、専門人材を有しているためです。

当社は、株主総会の決議により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、グループ監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

f.グループ監査等委員会による監査法人の評価

当社のグループ監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。グループ監査等委員会は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーと緊密なコミュニケーションを行い、監査状況の理解や意見交換を行っております。その結果、監査法人による監査は有効に機能していると判断しております。

④監査報酬の内容等

実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であります。このため、前連結会計年度については同社における監査報酬も含めて記載しております。

a. 外国監査公認会計士等に対する報酬

（千米ドル（百万円))

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 90 (10) | - (-) | 220 (25) | 370 (43)
連結子会社 | 37 (4) | - (-) | 39 (4) | - (-)
計 | 127 (15) | - (-) | 259 (30) | 370 (43)

当連結会計年度の非監査業務の内容は、シンガポールレビュー業務基準第2410号「事業体の独立監査人が実施する期中財務情報のレビュー」に基づいたレビュー業務、合意された手続業務及び株式上場に係るコンフォート・レター作成に関する業務であります。

b. 外国監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

（千米ドル（百万円))

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 695 (80) | - (-) | 398 (46) | 194 (22)
連結子会社 | 11 (1) | - (-) | - (-) | - (-)
計 | 705 (81) | - (-) | 398 (46) | 194 (22)

当連結会計年度の非監査業務の内容は、シンガポールレビュー業務基準第2410号「事業体の独立監査人が実施する期中財務情報のレビュー」に基づいたレビュー業務、合意された手続業務及び内部統制構築の助言・指導に関する業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、外国監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。監査報酬については、監査内容、監査日数等に基づき適切な報酬額を検討し、グループ監査等委員会の同意のうえで取締役が決定しております。

e. グループ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社のグループ監査等委員会は会計監査人の前期以前の監査実績を評価し、それを踏まえた当期の監査計画における監査時間、日数等の相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社において、取締役の報酬は月額固定報酬の「基本報酬」で構成されており、業務執行取締役は追加的に単年度業績に連動した「賞与」が支給される場合があります。

当社の取締役の報酬は、2021年４月１日開催の YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の株主総会決議により、監査等委員を含む取締役全員のそれぞれの報酬総額を決定しております。そのうえで各取締役の基本報酬は、担当業務や業界水準などを総合的に勘案し、グループ取締役会において決定しております。各取締役の賞与は、当社グループの経営成績や当該取締役の業績への貢献度、社員給与とのバランスなどを勘案し、グループ取締役会において決定しております。

なお、実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であるため、当社の組織再編が完了した2021年４月１日までの同社及び同日以降の当社の役員報酬の状況を記載しております。

（a） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千米ドル（百万円）） | 報酬等の種類別の総額 （千米ドル（百万円）） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 663 (76) | 96 (11) | 566 (65) | - (-) | 2
社外役員 | 62 (7) | 62 (7) | - (-) | - (-) | 2

（b） 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（c） 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5） 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主要な事業の一環としてプリンシパル投資事業を営んでおり、将来の成長が見込まれる事業に対し、リスクマネーを提供するのみでなく、ゼロベースでの事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。プリンシパル投資事業として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 (千米ドル（百万円))
非上場株式 | - | - (-) | - | - (-)
非上場株式 以外の株式 | 1 | 8,858 (1,019) | 1 | 9,955 (1,145)

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 売却損益の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 評価損益の 合計額 (千米ドル(百万円))
非上場株式 | - (-) | - (-) | - (-)
非上場株式 以外の株式 | - (-) | - (-) | △107 (△12)