【要約四半期連結財務諸表注記】

1.

企業情報及びグループ再編

 

1.1

企業情報

 

YCP Holdings (Global) Limited以下「当社」2021年3月5日に設立し、中華人民共和国香港特別行政区(以下「香港」)に所在するY Asset Management Limited (以下「YAM」、旧:YCP Holdings Limitedを親会社とする、シンガポールに所在本店:シンガポール共和国、フレイザー・ストリート3、デュオ・タワー#05-21する公開有限責任株式会社です

 

当社は、20211221日に、東京証券取引所のマザーズ(現・グロース)市場に上場しております。

 

当社の主な活動は投資の保有とグループ会社へのマネジメントサービスの提供で構成されます。 20211231日に終了する連結会計年度において、当社の子会社は、以下を主要な活動として営んでおります。

 

・ マネジメント・アドバイザリーサービスの提供

・ 国産オーガニックパーソナルケア商品の企画、製造及び販売

・ 動物病院の運営及びペットケア事業

・ レストランの運営及び飲食サービスにおけるフランチャイズ事業

・ 食品の製造、販売及び流通

・ 日本独自のデザート及びお菓子の製造及び輸出販売事業

・ 墓苑支援サービスの提供、及び

・ 日本式幼児教育サービスの提供

 

当社は注記1.2に記載しているとおり、グループ再編の一環で既存の事業を買収する目的で設立しております。

 

1.2

グループ再編

 

以下詳細記載のとおり、前連結会計期間における再編を経て、当社は当社グループの持株会社となりました。実質的に、当社グループは当社及びその子会社の継続会社であり、当連結財務書類については、当社が当社グループの持株会社であるとして作成されております。

 

当社の設立及び再編(以下「本再編」)が完了するまでは、当社グループの営業活動はYAM及びその子会社によって営まれております。

 

本再編の一環で、当社は2021年3月5日にシンガポールで設立されました。当社設立後、デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除き、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管しております。本再編は、当社株式の東京証券取引所マザーズ(現・グロース)市場への上場準備のため、当社グループを構成する子会社の持株会社を設立する目的で行われております。

 

(a) 2021年3月5日、当社はシンガポールに公開会社として設立し、資本金1シンガポールドルをYAMに割当てております。

 

(b) 2021年4月1日、当社はYAMと以下に関連する譲渡契約を締結しております。

 

(i) デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除く、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債

 

(ii) YAMが保有する子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社のすべての株式

 

上記の資産及び負債の移管の対価として、当社から約7,141,000米ドル相当(注記30)の15,881,275株をYAMに割当てております。その結果、当社は現在当社グループを構成する子会社の持株会社となっております。

 

本再編は、共通支配下の企業又は事業を含む企業結合とみなされ、持分プーリング法を適用して会計処理されています。したがって、これらの移転した事業及び法人の資産及び負債は、その帳簿価額で要約四半期連結財務諸表に含まれています。本再編は2021年に実施されましたが、要約四半期連結財務諸表は、表示されている最も古い期間の期首からこれらの事業が常に連結されていたかのように財政状態及び経営成績を表示しています。

 

2.1

作成の基礎

 

要約四半期連結財務諸表は、シンガポール会計基準審議会(以下「ASC」)が発行するシンガポール財務報告基準(国際版)(以下「SFRS(I)」)第1‐34号「期中財務報告」に準拠して作成されています。

 

未監査の要約連結財務諸表は、SFRSI)及び国際財務報告基準(以下「IFRS」)に準拠して作成された20211231日に終了した連結会計年度の年次財務諸表と合わせて読む必要があります。

 

SFRS(I)に準拠して作成された未監査の要約四半期連結財務諸表は、IFRSにも準拠しているものとみなされます。SFRS(I)は、IFRSと同等の基準及び解釈指針で構成されています。本財務諸表では、特に断りのない限り、SFRS(I)IFRSを総称して「SFRS(I)」と表記しています。

 

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される持分法適用金融商品を除き、歴史的原価法で作成されています。この連結財務諸表は米ドルで表示され、特に断りのない限り、千米ドル単位で表記しています。

 

2.2

新規及び改訂された基準及び解釈の適用

 

当連結累計期間において、当グループに関連し、2022年1月1日以降に開始する年次会計期間から適用される新規及び改訂された基準を採用したことを除き、適用された会計方針は前連結会計年度と同様となります。

 

 

基準

適用開始可能日

 

 

IFRS10号及びIAS28号:投資者とその関連会社又は共同支配企業の間での資産の売却又は拠出(改訂)

適用時期は未定

IFRS17保険契約

202311

IAS1 負債の流動負債又は非流動負債への分類(改訂)

202311

IFRS17号の改訂

202311

IAS1号及びIFRS実務記述書第2号:会計方針の表示(改訂)

202311

IAS8号:「会計上の見積り」の定義(改訂)

202311

IAS12号:単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金(改訂)

202311

IFRS17 IFRS17号及びIFRS9号の初度適用―比較情報(改訂)

適用時期は未定

 

これらの新規及び改訂されたSFRS(I)及びIFRSの適用が、要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

 

3.

重要な会計上の判断及び見積り

 

経営者は当社グループの要約四半期連結財務諸表を作成するにあたり、収益、費用、資産及び負債それらに付随する開示並びに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが求められます。これらの仮定及び見積りに関する不確実性により、将来において資産又は負債の帳簿価額に対して、重要な修正が必要となる可能性があります。

 

当連結累計期間に係る要約四半期連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループの会計方針の適用に際して 経営者が行った重要な判断及び見積りの不確実性の主要な要因は、前連結会計年度に係る年次連結財務諸表に適用したものと同様となります。

 

 

4.

事業セグメント情報

 

2022年3月31日に終了する四半期連結累計期間

 

 

マネジメント

サービス

パーソナル

ケア

ペットケア

戦略投資

合計

 

千米ドル

千米ドル

千米ドル

千米ドル

千米ドル

 

 

 

 

 

 

セグメント売上収益

 

 

 

 

 

外部収益

11,312

5,242

1,294

2,388

20,236

セグメント間収益

379

15

86

480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,691

5,257

1,294

2,474

20,716

調整:

 

 

 

 

 

セグメント間収益の相殺

 

 

 

 

480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益合計

 

 

 

 

20,236

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非資金取引前セグメント損益

3,572

308

127

328

4,335

 

 

 

 

 

 

非資金取引

 

 

 

 

 

貸倒損失・引当金等

1

1

棚卸資産廃棄損

5

5

減価償却費

383

20

87

425

915

その他の償却費

47

4

14

3

68

純損益を通じて公正価値で

測定する金融資産の評価損

246

246

株式報酬費用

52

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

セグメント損益

3,090

279

25

346

3,048

配賦不能親会社管理部門費用

 

 

 

 

885

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業利益

 

 

 

 

2,163

金融収益

 

 

 

 

1

金融費用

 

 

 

 

67

持分法による投資損失

 

 

 

 

75

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税引前利益

 

 

 

 

2,022

 

 

 

 

 

 

 

 

4.

事業セグメント情報 (続き)

 

2021年3月31日に終了する四半期連結累計期間

 

 

マネジメント

サービス

パーソナル

ケア

ペットケア

戦略投資

合計

 

千米ドル

千米ドル

千米ドル

千米ドル

千米ドル

 

 

 

 

 

 

セグメント売上収益

 

 

 

 

 

外部収益

9,103

3,978

1,295

2,258

16,634

セグメント間収益

447

24

104

575

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,550

4,002

1,295

2,362

17,209

調整:

 

 

 

 

 

セグメント間収益の相殺

 

 

 

 

575

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益合計

 

 

 

 

16,634

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非資金取引前セグメント損益

3,161

258

79

236

3,734

 

 

 

 

 

 

非資金取引

 

 

 

 

 

貸倒損失・引当金等

3

3

棚卸資産廃棄損

10

10

減価償却費

612

12

87

425

1,136

その他の償却費

46

7

6

3

62

有形固定資産除売却損益

1

1

純損益を通じて公正価値で測

 定する金融資産の評価益

261

261

リース資産除却損益(△は損

 失)

7

0

3

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

セグメント損益

2,510

229

17

457

2,265

配賦不能親会社管理部門費用

 

 

 

 

672

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業利益

 

 

 

 

1,593

金融収益

 

 

 

 

1

金融費用

 

 

 

 

114

持分法による投資損失

 

 

 

 

66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税引前利益

 

 

 

 

1,414

 

 

 

 

 

 

 

 

5.

収益、その他の収益及び利得

 

収益は、返品及び割引に対する引当後の販売商品の正味請求価額、及び当四半期累計期間中に提供されたサービスの価値を表しております。売上収益の内訳は以下のとおりです。

 

 

2022年3月31

2021年3月31

 

千米ドル

千米ドル

 

 

 

マネジメントサービス

6,583

5,547

アドバイザリーサービス

4,729

3,556

パーソナルケア

5,242

3,978

ペットケア

1,294

1,295

飲食サービス‐レストラン事業

1,271

1,477

飲食サービス‐食品販売

800

592

その他

317

189

 

 

 

 

 

 

 

20,236

16,634

 

 

 

 

 

 

その他の収益及び損失

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価損

246

261

政府補助金#

172

137

その他

1

1

 

 

 

 

 

 

 

73

123

 

 

 

 

# この金額には主に、当社グループが営業活動を行う特定の国の政府から認められた、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う経済的サポートを提供するための補助金が含まれます。これらの補助金は、交付のための付帯条件を満たしており、補助金を受領するという合理的な保証が得られております。

 

 

6.

税引前利益

 

当社グループの税引前利益(損失)は、以下の項目を踏まえて算定しております。

 

 

2022年3月31

2021年3月31

 

千米ドル

千米ドル

 

 

 

売上原価(商品原価)

2,251

1,982

売上原価(サービス原価)

2,096

1,235

 

 

 

従業員給付費用(取締役報酬を含みます。)*

 

 

賃金及び給料

6,791

6,111

年金制度への拠出

670

500

株式報酬費用

52

 

 

 

 

 

 

 

7,513

6,611

 

 

 

 

 

 

棚卸資産廃棄

5

10

為替差損益

33

48

貸倒損失・引当金等(戻入)

1

3

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価損益

246

261

 

 

 

 

*  従業員給付費用は、2021年3月31日及び2022年3月31日に終了する連結損益計算書及び連結包括利益計算書で、売上原価及び管理費に、それぞれ1,526,000米ドル (2021年: 約1,754,000米ドル) 、5,987,000米ドル(2021年: 約4,857,000米ドル)計上しています。

 

7.

配当金

 

当第1四半期連結累計期間において配当金の支払いの事実はありません。

(2021年: 該当なし)

 

8.

現金及び預金

 

 

2022年3月31

20211231

 

千米ドル

千米ドル

 

 

 

現金及び預金

35,343

38,513

定期預金

148

148

 

 

 

 

 

 

 

35,491

38,661

控除: 担保差入定期預金注記a

148

148

 

 

 

 

 

 

現金及び現金同等物

35,343

38,513

 

 

 

 

注記:

 

(a) 2022年3月31日現在、当社グループの定期預金約148,000米ドル 2021: 148,000米ドル)は特定の銀行機能を確保するために担保として差し入れられております。

 

 

9.

親会社の所有者に帰属する1株当たり利益

 

基本的1株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益、及び当連結会計年度中の加重平均発行済普通株式数に基づき、再編が2021年1月1日に完了したとみなして計算しております。

 

 

2022年3月31

2021年3月31

 

 

 

当期利益

 

 

基本的1株当たり利益の計算に用いられた

親会社の所有者に帰属する当期利益

1,257

792

 

 

 

 

 

株式数

 

2022年3月31

2021年3月31

 

 

 

株式数

 

 

基本的1株当たり利益の計算に用いられた

加重平均発行済普通株式数

 

19,918,196

 

15,881,275

 

 

 

 

 

米ドル

米ドル

 

 

 

1株当たり利益 (米セント)

 

 

- 基本及び希薄化後

6.31

4.99

 

 

 

 

当社グループでは、当連結累計期間において、希薄化効果を有する潜在的株式は存在しておりません。特定の条件が満たされるまでは、ストック・オプションが潜在的な希薄化効果を有さないものとして、希薄化後1株当たり利益の計算に含まれないため、基本的1株当たり利益の金額に対する調整は行っておりません。

 

 

10.

資本金

 

 

2022年3月31

20211231

 

千米ドル

千米ドル

 

 

 

発行済普通株式数:19,991,076
(2021
: 19,626,676)

35,423

32,993

 

 

 

 

当社の資本金の変動については以下のとおりです。

 

 

発行済株式数

資本金

 

 

千米ドル

 

 

 

会社設立による新株の発行 (注記 a)

1

0

再編による新株の発行 (注記 b)

15,881,275

7,141

自己株式の取得 (注記 c)

212,462

168

新株の発行 (注記 d)

32,462

162

新規株式公開に伴う新株の発行 (注記 e)

3,925,400

28,530

新規株式公開費用 (注記 f)

2,672

 

 

 

 

 

 

20211231日現在

19,626,676

32,993

新株の発行 (注記 g)

364,400

2,641

株式発行費用 (注記 g)

211

 

 

 

2022年3月31日現在

19,991,076

35,423

 

 

 

 

注記:

 

(a) 当社は2021 年3月5日、当社は1シンガポールドル(0.75 米ドル)で設立しております。2021 年5月5日、株式資本をシンガポールドルから米ドルに立て替え、普通株式 1 株を構成する既存の発行済み払込資本1シンガポールドルを 0.75 米ドルに立て替えております。

 

(b) 2021 5月5日、再編の一環で取得した(iYAMが保有する、デリバティブ金融資産、その他の負債並びにストッ ク・オプションを除く、マネジメントサービス事業を含むすべての資産及び負債及び(iiYAMが保有する子会社、ジョイン ト・ベンチャー及び関連会社のすべての株式の対価として、YAM 14,550,000 株を 1 株あたり 0.033 米ドル、1,331,275 を1株あたり5米ドルで割り当てております。

 

(c) 2021 10月7日及び1021日、当社は180,000株を買戻し、及び32,462株を消却しており、現金対価の総額は約168,000米ドルとなっております。

 

(d) 2021 1116日、当社は32,462株を発行し、約162,000米ドルで割り当てております。

 

 

10.

資本金(続き)

 

(a) 当社の新規株式公開に関連して、1株当り7.268米ドルで普通株式が3,925,400株発行され、株式公開費用控除前の現金対価の総額は約28,530,000米ドルとなりました。

 

(b) 当社が東京証券取引所へ上場したことに伴う上場費用(引受手数料を含みます。)は合計約4,083,000米ドルであり、そのうち新規株式公開費用約2,672,000米ドルは資本金から控除され、約1,411,000米ドルは20211231日に終了する連結会計年度の連結損益計算書で計上されています。

 

(c) 2022年1月18日、当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットによる募集に関連して、1株当り7.247米ドルで普通株式が364,400株発行され、現金対価の総額は約2,641,000米ドルとなり、株式公開費用約211,000米ドルが資本金から控除されています。

 

11.

剰余金

 

当社グループの剰余金並びにその後の変動については、連結持分変動計算書に記載しております。

 

在外営業活動体の換算差額

 

為替変動準備金は、在外営業活動体の財務諸表の換算及び在外営業活動体に対する純投資のヘッジとして指定された金融負債の換算から生じたすべての外貨換算差額、並びに在外営業活動体に対する当社グループの純投資の一部を構成する貨幣性項目にかかる外貨換算差額から構成されています。

 

確定給付準備金

 

確定給付準備金は、子会社の確定給付制度の再測定による損益で構成されています。再測定は数理計算上の差異、制度資産の収益、アセット・シーリングの影響の変化から構成されています(確定給付負債の純利息の除外は、発生した期にその他の包括利益において即時認識されます。)。再測定は利益剰余金で認識され、その後の期間で損益に再分類されることはありません。

 

資本剰余金

 

資本剰余金は、再編の一環でYAMから取得した純資産と支払った現金対価との差額を表しております。詳細については、注記1.2に記載しております。

 

 

12.

企業結合

 

2021年1月1日、当社グループは墓苑支援のサービスを提供する武蔵野御廟の残り50%の株式を取得する株式譲渡契約書を締結しました。上記契約の対価は16百万円(154,000米ドル相当)です。残り50%の株式の持分の取得により、武蔵野御廟は以後当社グループの完全子会社となりました。

 

2021年3月1日、当社グループは動物病院を運営する札幌緑が丘病院(以下「札幌」)の事業を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は127百万円(1,204,000米ドル相当)です。

 

取得日現在の上記取得に係る識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりです。

 

 

2021年3月31

 

取得日に認識された

公正価値

 

武蔵野御廟

札幌

合計

 

米ドル

米ドル

米ドル

 

 

 

 

有形固定資産

32

49

81

無形資産

242

242

繰延税金資産

292

2

294

使用権資産

50

543

593

営業債権

49

49

前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権

14

131

145

棚卸資産

42

42

現金及び預金

89

89

リース負債

49

543

592

営業債務

4

4

営業債務以外の債務

217

23

240

有利子負債

1,897

1,897

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値で測定された

識別可能純資産合計

1,641

443

1,198

取得から生じたのれん

1,795

761

2,556

 

 

 

 

 

 

 

 

買収価格

154

1,204

1,358

 

 

 

 

 

現金対価

154

1,204

1,358

取得した現金及び預金

89

89

前払金 #

154

154

 

 

 

 

 

 

 

 

正味キャッシュ・インフロー

(△はアウトフロー)

89

1,204

1,115

 

 

 

 

 

# 武蔵野御廟の取得時の対価については、2020年12月31日に支払われております

 

 

13.

金融商品の公正価値及び公正価値ヒエラルキー

 

経営者は、営業債権、その他の流動資産、現金及び預金、営業債務、営業債務以外の債務、流動負債に計上される有利子負債及びその他の負債は、短期間で決済され信用リスク又は変動金利に重要な変動が生じないと考えられるため、その公正価値は概ね帳簿価額に近似したものと評価しております。

 

非流動負債に計上される有利子負債及びその他の債務の公正価値は、将来キャッシュ・フローを、契約条件、信用リスク及び満期までの残存期間が類似する負債について現在入手可能な利率で割り引くことにより算定しております。2022年3月31日及び2021年3月31日現在の、当社グループの有利子負債及びその他の債務に対する不履行リスクによる公正価値の変動は僅少であると評価しております。

 

金融商品の公正価値は、強制的又は清算に伴う売却以外の取引における、市場参加者間の直近取引により交換される価額です。

 

公正価値ヒエラルキー

 

2022年3月31日及び20211231日現在の当社グループの保有する金融商品の公正価値測定ヒエラルキーは以下のとおりです。

 

公正価値で測定される金融商品

 

 

以下を用いた公正価値測定

 

 

活発な市場に

おける相場価格

レベル1

重要な

観察可能な

インプット

レベル2

重要な

観察可能でない

インプット

レベル3

合計

 

米ドル

米ドル

米ドル

米ドル

 

 

 

 

 

202231

8,090

8,090

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20211231

8,858

8,858

 

 

 

 

 

 

日本の上場株式投資の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいております。

 

 

14.

後発事象

 

当連結累計期間終了後、当社は、特定の従業員に対し、当社グループに対する将来の貢献に関して、合計155,500のストック・オプションを付与しました。これらのストック・オプションは、既存のストック・オプション制度と同様の権利確定条件を有しており、 (i)被付与者が20211221日(以下「上場日」)から3間継続して当社グループの従業員であること、かつ(ii)特定の市場条件及び当社グループの業績目標が満たすことで権利確定後します。権利確定後、上場日から6間権利行使が可能です。

 

20225月27日、当社グループは株式会社アニマルメディカが運営する動物病院事業を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は1,380百万円(10,954,000米ドル相当)です。当該事業譲受については、当社グループのペットケア領域の拡大の一環として行われ、20227月1日に完了する見込です。

 

15.

要約四半期連結財務諸表の承認

 

要約四半期連結財務諸表 は、2022年5月31日の取締役会決議により承認されています