1. 企業情報及びグループ再編
1.1 企業情報
YCP Holdings (Global) Limited（以下、「当社」といいます。）は、2021年３月５日に設立し、中華人民共和国香港特別行政区に所在するY Asset Management Limited (以下、「YAM」といいます。旧：YCP Holdings Limited）を親会社とする、シンガポールに所在（本店：シンガポール共和国、フレイザー・ストリート３、デュオ・タワー#05-21）する公開有限責任株式会社です。
当社は、2021年12月21日に、東京証券取引所のマザーズ（現・グロース）市場に上場しております。
当社の主な活動は投資の保有とグループ会社へのマネジメントサービスの提供で構成されます。 2022年12月31日に終了する連結会計年度において、当社の子会社は、以下を主要な活動として営んでおります。
・ マネジメントサービスの提供
・ オーガニック・天然由来のパーソナルケア商材の企画、製造及び販売
・ 動物病院の運営及びペットケア事業
・ レストランの運営及び飲食サービスにおけるフランチャイズ事業
・ 食品の製造、販売及び流通
・ 日本独自のデザート及びお菓子の製造及び輸出販売事業、及び
・ 墓苑支援サービスの提供
当社は注記1.2に記載しているとおり、グループ再編の一環で既存の事業を買収する目的で設立しております。
1.2 グループ再編
以下記載のとおり、前連結会計期間における再編を経て、当社は当社グループの持株会社となりました。実質的に、当社グループは当社及びその子会社の継続会社であり、当連結財務書類については、当社が当社グループの持株会社であるとして作成されております。
当社の設立及び再編（以下、「本再編」といいます。）が完了するまでは、当社グループの営業活動はYAM及びその子会社によって営まれております。
以下に詳述するように、前期のグループ再編に ともない、当社は現在グループを構成するすべての会社の持株会社となりました。この再編により、当社および子会社からなる企業集団は継続企業とみなされ、したがって、要約連結財務諸表は当社が常に企業集団の持株会社であったかのように作成されました。
当社の設立および組織再編行為（以下、「組織再編行為」といいます。）の完了以前は、当社グループの営業活動は、YAM およびその子会社によって行われていました。
1. 企業情報及びグループ再編（続き）
1.2 グループ再編（続き）
本再編の一環で、当社は2021年３月５日にシンガポールで設立されました。当社設立後、デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除き、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管しております。本再編は、当社株式の東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場への上場準備のため、当社グループを構成する子会社の持株会社を設立する目的で行われております。
(a) 2021年３月５日、当社はシンガポールに公開会社として設立し、資本金１シンガポールドルをYAMに割当てております。
(b) 2021年４月１日、当社はYAMと以下に関連する譲渡契約を締結しております。
(i) デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除く、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債
(ii) YAMが保有する子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社のすべての株式
上記の資産及び負債の移管の対価として、当社から約7,141,000米ドル相当(注記30)の15,881,275株をYAMに割当てております。その結果、当社は現在当社グループを構成する子会社の持株会社となっております。
本再編は、共通支配下の企業又は事業を含む企業結合とみなされ、持分プーリング法を適用して会計処理されています。したがって、これらの移転した事業並びに法人の資産及び負債は、その帳簿価額で要約四半期連結財務諸表に含まれています。本再編は2021年に実施されましたが、要約四半期連結財務諸表は、表示されている最も古い期間の期首からこれらの事業が常に連結されていたかのように財政状態及び経営成績を表示しています。
2.1 作成の基礎
要約四半期連結財務諸表は、シンガポール会計基準審議会（以下、「ASC」といいます。）が発行するシンガポール財務報告基準（国際版）（以下、「SFRS(I)」といいます。）第１-34号「期中財務報告」に準拠して作成されています。
未監査の要約連結財務諸表は、SFRS（I）及び国際財務報告基準（以下、「IFRS」といいます。）に準拠して作成された2021年12月31日に終了した連結会計年度の年次財務諸表と合わせて読む必要があります。
SFRS(I)に準拠して作成された未監査の要約四半期連結財務諸表は、IFRSにも準拠しているものとみなされます。SFRS(I)は、IFRSと同等の基準及び解釈指針で構成されています。本財務諸表では、特に断りのない限り、SFRS(I)とIFRSを総称して「SFRS(I)」と表記しています。
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される持分法適用金融商品を除き、歴史的原価法で作成されています。この連結財務諸表は米ドルで表示され、特に断りのない限り、千米ドル単位で表記しています。
2.2 新規及び改訂された基準及び解釈の適用
当連結累計期間において、当グループに関連し、2022年１月１日以降に開始する年次会計期間から適用される新規及び改訂された基準を採用したことを除き、適用された会計方針は前連結会計年度と同様となります。
|
基準 |
適用開始可能日 |
|
|
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|
IFRS第10号及びIAS第28号：投資者とその関連会社又は共同支配企業の間 |
適用時期は未定 |
|
IFRS第17号：保険契約 |
2023年1月1日 |
|
IAS第1号 負債の流動負債又は非流動負債への分類（改訂） |
2023年1月1日 |
|
IFRS第17号の改訂 |
2023年1月1日 |
|
IAS第1号及びIFRS実務記述書第2号：会計方針の表示（改訂） |
2023年1月1日 |
|
IAS第8号：「会計上の見積り」の定義（改訂） |
2023年1月1日 |
|
IAS第12号：単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金（改訂） |
2023年1月1日 |
|
IFRS第17号 IFRS第17号及びIFRS第9号の初度適用―比較情報（改訂） |
適用時期は未定 |
これらの新規及び改訂されたSFRS(I)及びIFRSの適用が、要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
3. 重要な会計上の判断及び見積り
経営者は当社グループの要約四半期連結財務諸表を作成するにあたり、収益、費用、資産及び負債それらに付随する開示並びに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが求められます。これらの仮定及び見積りに関する不確実性により、将来において資産又は負債の帳簿価額に対して、重要な修正が必要となる可能性があります。
当連結累計期間に係る要約四半期連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループの会計方針の適用に際して 経営者が行った重要な判断及び見積りの不確実性の主要な要因は、前連結会計年度に係る年次連結財務諸表に適用したものと同様となります。
当四半期累計期間中の子会社及び事業の取得により発生したのれんは、取得した資産及び負債の公正価値を決定するため、暫定的な取得原価の配分方法により算定されています。経営陣は、無形資産を含む取得した資産及び負債の公正価値を算定するにあたり、重要な判断を行ないました。子会社及び事業の取得により発生する最終的なのれんは、取得した資産及び負債の評価の完了をもって算定されます。
4. 事業セグメント情報
2022年９月30日に終了する四半期連結累計期間
|
|
マネジメント サービス |
パーソナル ケア |
ペットケア |
戦略投資 |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
セグメント売上収益 |
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
28,093 |
17,545 |
6,958 |
8,965 |
61,561 |
|
セグメント間収益 |
1,081 |
50 |
- |
289 |
1,420 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,174 |
17,595 |
6,958 |
9,254 |
62,981 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益の相殺 |
|
|
|
|
△1,420 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収益合計 |
|
|
|
|
61,561 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引前セグメント損益 |
8,118 |
1,652 |
813 |
1,727 |
12,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引 |
|
|
|
|
|
|
貸倒損失・引当金等 |
- |
- |
△6 |
- |
△6 |
|
棚卸資産廃棄損 |
- |
△24 |
- |
- |
△24 |
|
有形固定資産除却損 |
- |
- |
- |
△2 |
△2 |
|
減価償却費 |
△1,110 |
△51 |
△553 |
△1,261 |
△2,975 |
|
その他の償却費 |
△140 |
△11 |
△44 |
△10 |
△205 |
|
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価益 |
- |
- |
- |
161 |
161 |
|
リース資産売却益 |
1 |
- |
- |
- |
1 |
|
退職給付に係る費用 |
△11 |
- |
- |
- |
△11 |
|
株式報酬費用 |
△138 |
- |
- |
- |
△138 |
|
持分変動によるみなし売却益 |
- |
- |
- |
463 |
463 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント損益 |
6,720 |
1,566 |
210 |
1,078 |
9,574 |
|
配賦不能親会社管理部門費用 |
|
|
|
|
△2,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
7,136 |
|
金融収益 |
|
|
|
|
2 |
|
金融費用 |
|
|
|
|
△209 |
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
|
△15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引前利益 |
|
|
|
|
6,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. 事業セグメント情報（続き）
2021年９月30日に終了する四半期連結累計期間
|
|
マネジメント サービス |
パーソナル ケア |
ペットケア |
戦略投資 |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
セグメント売上収益 |
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
27,973 |
13,940 |
4,633 |
7,605 |
54,151 |
|
セグメント間収益 |
1,283 |
60 |
- |
334 |
1,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,256 |
14,000 |
4,633 |
7,939 |
55,828 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益の相殺 |
|
|
|
|
△1,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収益合計 |
|
|
|
|
54,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引前セグメント損益 |
9,972 |
871 |
507 |
1,329 |
12,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引 |
|
|
|
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
- |
- |
2 |
- |
2 |
|
棚卸資産廃棄損 |
- |
△13 |
- |
- |
△13 |
|
減価償却費 |
△1,703 |
△47 |
△277 |
△1,340 |
△3,367 |
|
その他の償却費 |
△139 |
△20 |
△37 |
△20 |
△216 |
|
有形固定資産除売却損 |
△1 |
- |
- |
△2 |
△3 |
|
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価益 |
- |
- |
- |
293 |
293 |
|
リース資産売却損益（△は損失） |
10 |
- |
- |
△3 |
7 |
|
株式報酬費用 |
△40 |
- |
- |
- |
△40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント損益 |
8,099 |
791 |
195 |
257 |
9,342 |
|
配賦不能親会社管理部門費用 |
|
|
|
|
△2,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
6,493 |
|
金融収益 |
|
|
|
|
2 |
|
金融費用 |
|
|
|
|
△300 |
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
|
△71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引前利益 |
|
|
|
|
6,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. 事業セグメント情報（続き）
2022年９月30日に終了する四半期連結会計期間
|
|
マネジメント サービス |
パーソナル ケア |
ペットケア |
戦略投資 |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
セグメント売上収益 |
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
8,246 |
5,950 |
4,110 |
3,554 |
21,860 |
|
セグメント間収益 |
345 |
20 |
- |
105 |
470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,591 |
5,970 |
4,110 |
3,659 |
22,330 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益の相殺 |
|
|
|
|
△470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収益合計 |
|
|
|
|
21,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引前セグメント損益 |
1,814 |
385 |
480 |
713 |
3,392 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引 |
|
|
|
|
|
|
貸倒損失・引当金等 |
- |
- |
△5 |
- |
△5 |
|
棚卸資産廃棄損 |
- |
△10 |
- |
- |
△10 |
|
減価償却費 |
△348 |
△15 |
△392 |
△449 |
△1,204 |
|
その他の償却費 |
△47 |
△4 |
△17 |
△3 |
△71 |
|
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価益 |
- |
- |
- |
1,166 |
1,166 |
|
持分変動によるみなし売却益 |
- |
- |
- |
463 |
463 |
|
退職給付に係る費用 |
△6 |
- |
- |
- |
△6 |
|
株式報酬費用 |
△44 |
- |
- |
- |
△44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント損益 |
1,369 |
356 |
66 |
1,890 |
3,681 |
|
配賦不能親会社管理部門費用 |
|
|
|
|
△752 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
2,929 |
|
金融費用 |
|
|
|
|
△81 |
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引前利益 |
|
|
|
|
2,868 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. 事業セグメント情報（続き）
2021年９月30日に終了する四半期連結会計期間
|
|
マネジメント サービス |
パーソナル ケア |
ペットケア |
戦略投資 |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
セグメント売上収益 |
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
9,885 |
4,337 |
1,518 |
2,743 |
18,483 |
|
セグメント間収益 |
409 |
2 |
- |
112 |
523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,294 |
4,339 |
1,518 |
2,855 |
19,006 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益の相殺 |
|
|
|
|
△523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収益合計 |
|
|
|
|
18,483 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引前セグメント損益 |
3,574 |
66 |
145 |
617 |
4,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非資金取引 |
|
|
|
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
- |
- |
4 |
- |
4 |
|
棚卸資産廃棄損 |
- |
△2 |
- |
- |
△2 |
|
減価償却費 |
△528 |
△20 |
△94 |
△474 |
△1,116 |
|
その他の償却費 |
△46 |
△7 |
△16 |
△13 |
△82 |
|
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価益 |
- |
- |
- |
102 |
102 |
|
リース資産売却損益（△は損失） |
2 |
- |
- |
△1 |
1 |
|
株式報酬費用 |
△40 |
- |
- |
- |
△40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント損益 |
2,962 |
37 |
39 |
231 |
3,269 |
|
配賦不能親会社管理部門費用 |
|
|
|
|
△1,279 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
1,990 |
|
金融収益 |
|
|
|
|
1 |
|
金融費用 |
|
|
|
|
△87 |
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引前利益 |
|
|
|
|
1,984 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. 収益、その他の収益及び利得
収益は、返品及び割引に対する引当後の販売商品の正味請求価額、及び当四半期累計期間中に提供されたサービスの価値を表しております。売上収益の内訳は以下のとおりです。
|
|
連結会計期間 |
連結累計期間 |
||
|
|
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
マネジメントサービス |
4,859 |
5,701 |
17,082 |
16,876 |
|
アドバイザリーサービス |
3,387 |
4,184 |
11,011 |
11,097 |
|
パーソナルケア |
5,950 |
4,337 |
17,545 |
13,940 |
|
ペットケア |
4,110 |
1,518 |
6,958 |
4,633 |
|
飲食サービス‐レストラン事業 |
2,544 |
1,930 |
5,700 |
5,101 |
|
飲食サービス‐食品販売 |
734 |
593 |
2,304 |
1,843 |
|
その他 |
276 |
220 |
961 |
661 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,860 |
18,483 |
61,561 |
54,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の収益及び利得 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価益 |
1,166 |
102 |
161 |
293 |
|
持分変動によるみなし売却益 |
463 |
- |
463 |
- |
|
政府補助金# |
6 |
14 |
214 |
245 |
|
その他 |
- |
1 |
1 |
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,635 |
117 |
839 |
544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
# この金額には主に、当社グループが営業活動を行う特定の国の政府から認められた、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う経済的サポートを提供するための補助金が含まれます。これらの補助金は、交付のための付帯条件を満たしており、補助金を受領するという合理的な保証が得られております。
6. 税引前利益
当社グループの税引前利益(損失)は、以下の項目を踏まえて算定しております。
|
|
連結会計期間 |
連結累計期間 |
||
|
|
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
売上原価(商品原価) |
3,596 |
2,140 |
8,569 |
6,567 |
|
売上原価(サービス原価) |
1,356 |
1,544 |
5,162 |
4,060 |
|
|
|
|
|
|
|
従業員給付費用(取締役報酬を含む)* |
|
|
|
|
|
賃金及び給料 |
7,276 |
6,278 |
19,280 |
18,119 |
|
年金制度への拠出 |
607 |
498 |
1,597 |
1,481 |
|
退職給付に係る費用 |
11 |
- |
11 |
- |
|
株式報酬費用 |
44 |
40 |
138 |
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,938 |
6,816 |
21,026 |
19,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棚卸資産廃棄損 |
10 |
2 |
24 |
13 |
|
有形固定資産除却損 |
- |
- |
2 |
- |
|
為替差損益（△は損失） |
201 |
△2 |
311 |
87 |
|
貸倒損失・引当金等(△は戻入) |
5 |
△4 |
6 |
△2 |
|
持分変動によるみなし売却益 |
△463 |
- |
△463 |
- |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価益 |
△1,166 |
△102 |
△161 |
△293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* 従業員給付費用は、当第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結累計期間において、売上原価及び管理費に、それぞれ約4,216,000米ドル (2021年: 約3,911,000米ドル) 、16,810,000米ドル（2021年: 約15,729,000米ドル)計上しています。
7. 配当金
当第３四半期連結累計期間において配当金の支払いの事実はありません。
(2021年: 該当なし)
8. 現金及び預金
|
|
2022年９月30日 |
2021年12月31日 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
|
現金及び預金 |
29,201 |
38,513 |
|
定期預金 |
- |
148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,201 |
38,661 |
|
控除: 担保差入定期預金（注記 a） |
- |
△148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
29,201 |
38,513 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注記:
(a) 2021年12月31日現在、当社グループの定期預金約148,000米ドルは特定の銀行機能を確保するために担保として差し入れられております。
9. 親会社の所有者に帰属する１株当たり利益
基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益、及び当連結会計年度中の加重平均発行済普通株式数に基づき、再編が2021年１月１日に完了したとみなして計算しております。
|
|
連結会計期間 |
連結累計期間 |
||
|
|
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
当期利益 |
|
|
|
|
|
基本的１株当たり利益の計算に用いられた親会社の所有者に帰属する当期利益 |
2,297 |
1,282 |
4,890 |
4,079 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
連結会計期間 |
連結累計期間 |
||
|
|
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
|
株式数 |
|
|
|
|
|
基本的１株当たり利益の計算に用いられた加重平均発行済普通株式数 |
19,991,076 |
15,881,276 |
19,967,050 |
15,881,275 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
連結会計期間 |
連結累計期間 |
||
|
|
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
2022年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
|
|
米ドル |
米ドル |
米ドル |
米ドル |
|
１株当たり利益 (米セント) |
|
|
|
|
|
- 基本及び希薄化後 |
11.49 |
8.07 |
24.49 |
25.68 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当社グループでは、当第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結累計期間において、特定の条件が満たされるまでは、ストック・オプションが潜在的な希薄化効果を有さないものとして、希薄化後1株当たり利益の計算に含まれないため、基本的1株当たり利益の金額に対する調整は行っておりません。
10. 資本金
|
|
2022年９月30日 |
2021年12月31日 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
|
発行済普通株式数:19,991,076 |
35,423 |
32,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社の資本金の変動については以下のとおりです。
|
|
発行済株式数 |
資本金 |
|
|
|
千米ドル |
|
会社設立による新株の発行 (注記 a) |
1 |
0 |
|
再編による新株の発行 (注記 b) |
15,881,275 |
7,141 |
|
自己株式の取得 (注記 c) |
△212,462 |
△168 |
|
新株の発行 (注記 d) |
32,462 |
162 |
|
新規株式公開に伴う新株の発行 (注記 e) |
3,925,400 |
28,530 |
|
新規株式公開費用 (注記 f) |
– |
△2,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日及び2022年１月１日現在 |
19,626,676 |
32,993 |
|
新株の発行 (注記 g) |
364,400 |
2,641 |
|
株式発行費用 (注記 g) |
– |
△211 |
|
|
|
|
|
2022年９月30日現在 |
19,991,076 |
35,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注記:
(a) 当社は2021年３月５日、当社は１シンガポールドル（0.75米ドル）で設立しております。2021年５月５日、株式資本をシンガポールドルから米ドルに立て替え、普通株式1株を構成する既存の発行済み払込資本１シンガポールドルを0.75米ドルに立て替えております。
(b) 2021年５月５日、再編の一環で取得した（i）YAMが保有する、デリバティブ金融資産、その他の負債並びにストック・オプションを除く、マネジメントサービス事業を含むすべての資産及び負債及び（ii）YAMが保有する子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社のすべての株式の対価として、YAMに14,550,000株を1株あたり0.033米ドル、1,331,275株を１株あたり５米ドルで割り当てております。
(c) 2021年10月７日及び10月21日、当社は180,000株を買戻し、及び32,462株を消却しており、現金対価の総額は約168,000米ドルとなっております。
(d) 2021年11月16日、当社は32,462株を発行し、約162,000米ドルで割り当てております。
10. 資本金（続き）
(e) 当社の新規株式公開に関連して、１株当り7.268米ドルで普通株式が3,925,400株発行され、株式公開費用控除前の現金対価の総額は約28,530,000米ドルとなりました。
(f) 当社が東京証券取引所へ上場したことに伴う上場費用（引受手数料を含む）は合計約4,083,000米ドルであり、そのうち新規株式公開費用約2,672,000米ドルは資本金から控除され、約1,411,000米ドルは2021年12月31日に終了する連結会計年度の連結損益計算書で計上されています。
(g) 2022年１月18日、当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットメントによる募集に関連して、１株当り7.247米ドルで普通株式が364,400株発行され、現金対価の総額は約2,641,000米ドルとなり、株式公開費用約211,000米ドルが資本金から控除されています。
11. 剰余金
当社グループの剰余金並びにその後の変動については、連結持分変動計算書に記載しております。
在外営業活動体の換算差額
為替変動準備金は、在外営業活動体の財務諸表の換算及び在外営業活動体に対する純投資のヘッジとして指定された金融負債の換算から生じたすべての外貨換算差額、並びに在外営業活動体に対する当社グループの純投資の一部を構成する貨幣性項目にかかる外貨換算差額から構成されています。
確定給付準備金
確定給付準備金は、子会社の確定給付制度の再測定による損益で構成されています。再測定は数理計算上の差異、制度資産の収益、アセット・シーリングの影響の変化から構成されています(確定給付負債の純利息の除外は、発生した期にその他の包括利益において即時認識されます)。再測定は利益剰余金で認識され、その後の期間で損益に再分類されることはありません。
資本剰余金
資本剰余金は、再編の一環でYAMから取得した純資産と支払った現金対価との差額を表しております。詳細については、注記1.2に記載しております。
12. 企業結合
2022年７月１日、当社グループは株式会社アニマルメディカが運営する４か所の動物病院事業（以下、「アニマルメディカ」といいます。）を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は1,380百万円（約10.303,000米ドル相当）です。
2022年９月１日、当社グループは飲食事業を展開する株式会社ARUKIおよびその子会社（以下、「ARUKIグループ」といいます。）の残り75％の株式を取得する株式譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は300百万円（約2,072,000米ドル相当）です。残り75％の株式の持分の取得により、ARUKIグループは当社グループの完全子会社となりました。
2021年１月１日、当社グループは墓苑支援のサービスを提供する株式会社武蔵野御廟（以下、「武蔵野御廟」といいます。）の残り50％の株式を取得する株式譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は16百万円(約154,000米ドル相当)です。残り50％の株式の持分の取得により、武蔵野御廟は以後当社グループの完全子会社となりました。
2021年３月１日、当社グループは動物病院を運営する札幌緑が丘動物病院の事業（以下、「札幌」といいます。）を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は127百万円(約1,204,000米ドル相当)です。
取得日現在の上記取得に係る識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりです。
|
|
2022年９月30日 |
||
|
|
取得日に認識された公正価値 |
||
|
|
アニマル メディカ |
ARUKIグループ |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
有形固定資産 |
4,108 |
996 |
5,104 |
|
無形資産 |
186 |
– |
186 |
|
繰延税金資産 |
182 |
16 |
198 |
|
使用権資産 |
1,588 |
394 |
1,982 |
|
営業債権 |
553 |
211 |
764 |
|
前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権 |
988 |
329 |
1,317 |
|
棚卸資産 |
302 |
66 |
368 |
|
現金および預金 |
1,674 |
1,291 |
2,965 |
|
リース負債 |
△1,588 |
△394 |
△1,982 |
|
営業債務 |
△1,210 |
△268 |
△1,478 |
|
営業債務以外の債務 |
△458 |
△262 |
△720 |
|
未払法人税等 |
– |
△1 |
△1 |
|
繰延税金負債 |
△189 |
– |
△189 |
|
有利子負債 |
△3,748 |
△2,458 |
△6,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公正価値で測定された 識別可能純資産合計 |
2,388 |
△80 |
2,308 |
|
取得から生じたのれん# |
7,915 |
2,843 |
10,758 |
|
公正価値で測定された完全子会社化以前の「ARUKIグループ」の持分の相殺 |
– |
△691 |
△691 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
買収価格 |
10,303 |
2,072 |
12,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金対価 |
△10,303 |
△2,072 |
△12,375 |
|
取得した現金及び預金 |
1,674 |
1,291 |
2,965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正味キャッシュ・アウトフロー |
△8,629 |
△781 |
△9,410 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
# 取得から生じたのれんの暫定額は10,758,000米ドルです。最終的なのれんの額については取得する純資産の評価の完了をもって算定されます。
取得日現在の上記取得に係る識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりです。
|
|
2021年９月30日 |
||
|
|
取得日に認識された公正価値 |
||
|
|
武蔵野御廟 |
札幌 |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
有形固定資産 |
32 |
49 |
81 |
|
無形資産 |
– |
242 |
242 |
|
繰延税金資産 |
292 |
2 |
294 |
|
使用権資産 |
50 |
543 |
593 |
|
営業債権 |
49 |
– |
49 |
|
前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権 |
14 |
131 |
145 |
|
棚卸資産 |
– |
42 |
42 |
|
現金及び預金 |
89 |
– |
89 |
|
リース負債 |
△49 |
△543 |
△592 |
|
営業債務 |
△4 |
– |
△4 |
|
営業債務以外の債務 |
△217 |
△23 |
△240 |
|
有利子負債 |
△1,897 |
– |
△1,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公正価値で測定された 識別可能純資産合計 |
△1,641 |
443 |
△1,198 |
|
取得から生じたのれん |
1,795 |
761 |
2,556 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
買収価格 |
154 |
1,204 |
1,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金対価 |
△154 |
△1,204 |
△1,358 |
|
取得した現金及び預金 |
89 |
– |
89 |
|
前払金 # |
154 |
– |
154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正味キャッシュ・インフロー （△はアウトフロー） |
89 |
△1,204 |
△1,115 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
# 武蔵野御廟の取得時の対価については、2020年12月31日に支払われております。
13. 金融商品の公正価値及び公正価値ヒエラルキー
経営者は、営業債権、その他の流動資産、現金及び預金、営業債務、営業債務以外の債務、流動負債に計上される有利子負債及びその他の負債は、短期間で決済され信用リスク又は変動金利に重要な変動が生じないと考えられるため、その公正価値は概ね帳簿価額に近似したものと評価しております。
非流動負債に計上される有利子負債及びその他の債務の公正価値は、将来キャッシュ・フローを、契約条件、信用リスク及び満期までの残存期間が類似する負債について現在入手可能な利率で割り引くことにより算定しております。2022年９月30日及び2021年９月30日現在の、当社グループの有利子負債及びその他の債務に対する不履行リスクによる公正価値の変動は僅少であると評価しております。
金融商品の公正価値は、強制的又は清算に伴う売却以外の取引における、市場参加者間の直近取引により交換される価額です。
公正価値ヒエラルキー
2022年９月30日及び2021年12月31日現在の当社グループの保有する資産の公正価値測定ヒエラルキーは以下のとおりです。
公正価値で測定される金融商品
|
|
以下を用いた公正価値測定 |
|
||
|
|
活発な市場に おける相場価格 （レベル１） |
重要な 観察可能な インプット （レベル２） |
重要な 観察可能でない インプット （レベル３） |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
2022年９月30日 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産： |
|
|
|
|
|
上場株式 |
7,179 |
– |
– |
7,179 |
|
非上場株式 |
– |
– |
652 |
652 |
|
|
7,179 |
– – |
652 |
7,831 |
|
|
|
|
|
|
13. 金融商品の公正価値及び公正価値ヒエラルキー（続き）
公正価値で測定される金融商品（続き）
|
|
以下を用いた公正価値測定 |
|
||
|
|
活発な市場に おける相場価格 （レベル１） |
重要な 観察可能な インプット （レベル２） |
重要な 観察可能でない インプット （レベル３） |
合計 |
|
|
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
千米ドル |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産： |
|
|
|
|
|
上場株式 |
8,858 |
– |
– |
8,858 |
|
|
|
|
|
|
当連結累計期間において、レベル１とレベル２間の振替はありませんでした(2021年：該当なし)。
当連結累計期間中のレベル３における公正価値測定の変動は以下のとおりです。
|
|
|
非上場株式 |
|
|
|
千米ドル |
|
2021年12月31日及び2022年１月１日現在 |
|
– |
|
増加 |
|
691 |
|
為替変動による影響 |
|
△39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年９月30日現在 |
|
652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
14. 後発事象
a) 2022年10月１日、当社は、特定の従業員に対し、当社グループに対する将来の貢献に関して、合計189,000のストック・オプションを付与しました。これらのストック・オプションは、既存のストック・オプション制度と同様の権利確定条件を有しており、(i)被付与者が付与日から３年間継続して当社グループの従業員であること、かつ(ii)特定の市場条件及び当社グループの業績目標が満たすことで権利確定後します。権利確定後、付与日から６年間権利行使が可能です。
b) 2022年11月１日、当社はインドに拠点を置くコンサルティングファームAuctus Advisors Private Limited（以下、「オークタス」）の発行済株式の100％を取得する契約を締結しました。
オークタスの発行済株式の90％を取得する対価の想定総額は以下の通りです。
1. 現金573,480,000インドルピー（約6,974,000米ドル相当）
2. 446,040,000インドルピー（約5,424,000米ドル相当）に相当する当社の株式
3. 売買契約に規定されたアーンアウト条件により、契約完了日から12ヶ月後にオークタスの業績に応じて支払われる現金対価
オークタスの残り10％の株式について、本売買契約に基づき、当社及びオークタスの現株主は、当社が購入し、オークタスの現株主が売却する権利を所有するコールオプション及びプットオプションを付与されております。コールオプション及びプットオプションの行使に伴う対価は、売買契約におけるアーンアウト条件によって決定され、現金で支払われます。同オプションは契約完了日から24ヵ月後より行使可能となります。
c) 2022年11月11日、当社取締役会は、保有する上場株式468,000株について、公開買付けに応募することを決定しました。業績への影響は現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。
15. 要約四半期連結財務諸表の承認
要約四半期連結財務諸表は、2022年11月11日の取締役会決議により承認されています。