## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,400,000
計 | 12,400,000

（注）１．2021年８月12日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数は4,000株減少し、496,000株となっております。

２．2021年7月15日開催の取締役会決議により、2021年８月27日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は11,904,000株増加し、12,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,100,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,100,000 | － | －

（注）１．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年８月27日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,976,000株増加し、3,100,000株となっております。

２．2021年８月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社使用人　　　30（注）５
新株予約権の数（個）※ | 5,450（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,450［130,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000［80］（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年３月15日　至　2027年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,000［80］ 資本組入額　1,000［40］
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

新株予約権割当日後、当社が株式分割、又は、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本新株予約権が承継された場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権割当日後、当社が普通株式に付き、時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

さらに、上記のほか、本新株予約権割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

３．（１）当社の取締役、使用人として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、使用人の地位を有しているものとする。但し、任期満了による退任、又は、定年退職等、正当な理由があると当社が取締役会の決議により認めた場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の全部または一部（但し、１株の整数倍とする）を行使することができる。

（３）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案、又は、株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に当社は本新株予約権の全部、又は、一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件(1)に規定する条件に該当しなくなった場合には当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役４名、当社使用人23名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　２（注）６
新株予約権の数（個）※ | 600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600［15,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 6,200［248］（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月31日　至　2031年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　6,200［248］ 資本組入額　3,100［124］
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

新株予約権割当日後、当社が株式分割、又は、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本新株予約権が承継された場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権割当日後、当社が普通株式に付き、時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

さらに、上記のほか、本新株予約権割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

３．（１）当社の取締役、使用人として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、使用人の地位を有しているものとする。但し、任期満了による退任、又は、定年退職等、正当な理由があると当社が取締役会の決議により認めた場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の全部または一部（但し、１株の整数倍とする）を行使することができる。

（３）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案、又は、株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に当社は本新株予約権の全部、又は、一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件(1)に規定する条件に該当しなくなった場合には当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の異動による区分の変更により、当社取締役２名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　　　３
新株予約権の数（個）※ | 500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　500［12,500］（注）１（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,200［288］（注）２（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月１日　至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　7,200［288］ 資本組入額　3,600［144］（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※新株予約権証券の発行時（2021年７月２日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株とする。

なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割、又は、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本新株予約権が承継された場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権割当日後、当社が普通株式に付き、時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後払込価額＝調整前払込価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

さらに、上記のほか、本新株予約権割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

３．（１）当社の役員・従業員として本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の役員・従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職等、正当な事由があると当社が取締役会の決議により認めた場合にはこの限りでない。

（２）本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の全部又は一部（ただし、１株の整数倍とする。）を行使することができる。

（３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

（４）当社株式の価格がa.に定める「ノックアウト・バリア判定期間」の間、一度でもb.に定める「ノックアウト・バリア価格」を下回った場合、当社は、当社の取締役会が定める取得日において、被割当者の新株予約権を無償で取得することができる。

a. ノックアウト・バリア判定期間は、2021年７月２日から2031年６月30日までとする。

b. ノックアウト・バリア価格は、金6,821円（分割後は金273円）とする。

（５）その他権利行使の条件については、当社本株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案、又は、株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に当社は本新株予約権の全部、又は、一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件(1)に規定する条件に該当しなくなった場合には当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

５．2021年７月15日開催の取締役会決議により2021年８月27日付けで普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年２月17日 （注）１ | 118,800 | 120,000 | － | 60,000 | － | －
2017年３月13日 （注）２ | 4,000 | 124,000 | 4,000 | 64,000 | 4,000 | 4,000
2021年８月27日 （注）３ | 2,976,000 | 3,100,000 | － | 64,000 | － | 4,000

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当　　　　4,000株

発行価格　　　　2,000円

資本組入額　　　1,000円

割当先　　　　　佐藤幹雄、斉藤博志、佐藤純、森峰志

３．株式分割（１：25）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 7 | 7 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 31,000 | 31,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,100,000 | 31,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,100,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 31,000 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりま

せん。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にある

と考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は

事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその

実施時期につきましては、現時点において未定であります。

当社の配当の決定機関は取締役会であります。なお、2021年８月12日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。

また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督を行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。また、会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取組機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であるため、本コーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

なお、本書提出日の状況(構成人数等)を以下に記しております。

(取締役会)

当社の取締役会は、代表取締役　高木毅、取締役　石川修一、取締役　前原裕明、取締役　斉藤博志、取締役　森峰志、取締役　泓田翔平、取締役　植田庸平、社外取締役　佐藤純の８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、公認会計士としての豊富な経験をもった人材を招聘し、専門的知識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

(監査役会)

当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役　松島茂樹が議長を務め、非常勤監査役　早川淳一、非常勤監査役　嵯峨谷厳の３名(３名とも社外監査役)で構成され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（経営会議）

当社の経営会議は、取締役　前原裕明が議長を務め、代表取締役　高木毅、取締役　石川修一、取締役　斉藤博志、取締役　森峰志、取締役　泓田翔平、取締役　植田庸平で構成され、原則として月１回開催しております。各事業部の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。

(内部監査)

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。コンプライアンス・リスク管理委員会の構成者は、取締役（社外取締役は除く）、事業部長、内部監査担当者としており、代表取締役を委員長とし、原則として四半期に１度開催しております。

当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.　取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令、定款等への適合体制を確立する。

ⅱ.　取締役は、他の取締役又は使用人の職務の執行が法令または定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。監査役会は、取締役の職務の執行について監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.　経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会において十分な協議を行う。

ⅱ.　信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において適切な管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　定時及び臨時の取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行の状況を監督する。

ⅱ.　職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直すものとする。

５．監査役会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、合理的な範囲で監査役会の会議事務局がその任にあたるものとし、当該使用人は取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

６．監査役会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対して、監査役会の指揮命令に従う旨を周知徹底する。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制

取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実ならびに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役会に適切な報告を行う。

８．監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は、会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理する。

10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　監査役会は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題について代表取締役その他取締役と情報交換を行い、取締役及び監査役会の意思疎通を図る。

ⅱ.　監査役会は、定期・不定期を問わず、内部監査担当及び会計監査人等と情報の共有並びに意見交換の場を設けることとし、内部監査担当及び会計監査人等との意思疎通を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた基本方針

反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、平素から外部専門機関との緊密な連携をとり、担当部門を決めて全社全体として組織的に対処する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

g.株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 高木　毅 | 1967年８月16日生 | 1992年４月　国際証券株式会社入社 1994年４月　株式会社タートルジヤパン入社 1997年４月　同社取締役 2004年４月　当社設立　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 2,350,000
取締役 個別指導教室事業部長 | 石川　修一 | 1972年２月28日生 | 1993年４月　株式会社タートルジヤパン入社 2000年９月　株式会社ノーバス入社 2004年10月　当社入社 2006年12月　当社取締役（現任） | （注）３ | 150,000
取締役 管理部長 | 前原　裕明 | 1972年12月25日生 | 2000年２月　株式会社タートルジヤパン入社 2007年５月　当社入社 2008年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 150,000
取締役 情報システム・マーケティング部長 | 斉藤　博志 | 1974年12月２日生 | 2007年10月　株式会社リッチサポート設立　代表取締役社長 2013年３月　当社取締役（現任） | （注）３ | 25,000
取締役 福祉人材支援事業部長 | 森　峰志 | 1980年３月24日生 | 2008年６月　当社入社 2017年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 25,000
取締役 教育人材支援事業部長 | 泓田　翔平 | 1988年１月５日生 | 2012年４月　当社入社 2021年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 経営企画部長 | 植田　庸平 | 1980年11月８日生 | 2007年12月　あずさ監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2011年９月　公認会計士登録（現任） 2020年４月　当社入社 2021年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 佐藤　純 | 1974年11月１日生 | 2001年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年４月　公認会計士登録（現任） 2016年６月　当社取締役（現任） 2019年３月　株式会社スカイパレスアソシエイツ取締役 2019年５月　株式会社リオ・ホールディングス取締役・監査等委員（現任） 株式会社リオ・ソリューション　監査役（現任） 株式会社リオ・コンサルティング　監査役（現任） 株式会社リオ・アセットマネジメント　監査役（現任） 株式会社リオ＆パコホテルズ（現　株式会社リオ・ホテルズ北海道）　監査役 2020年３月　株式会社リオ・ホテルズ　監査役（現任） 2021年９月　株式会社フライヤー　監査役（現任） | （注）３ | 25,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 松島　茂樹 | 1953年10月２日生 | 1976年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2004年４月　みずほ証券株式会社　常務執行役員　インターナルコントロールグループ長 2012年１月　トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社　常勤監査役 2014年７月　株式会社かんぽ生命保険 監査委員会事務局　統括役 2016年６月　株式会社ゆうちょ銀行 専務執行役 2018年６月　みずほ証券株式会社　理事 2019年６月　株式会社コガネイ　監査役（現任） 2019年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 早川　淳一 | 1973年６月３日生 | 1997年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行 2003年10月　上田税理士事務所入所 2009年６月　当社監査役（現任） 2012年６月　早川淳一税理士事務所開設　所長（現任） | （注）４ | －
監査役 | 嵯峨谷　厳 | 1973年９月６日生 | 2001年10月　弁護士登録（現任） 2001年10月　ときわ総合法律事務所入所 2004年１月　弁護士法人大江橋法律事務所入所 2007年10月　ときわ法律事務所入所 2010年１月　嵯峨谷法律事務所開設　同事務所　所長（現任） 2011年５月　ステラ・グループ株式会社　監査役 2020年２月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 2,725,000

（注）１．取締役　佐藤純は、社外取締役であります。

２．監査役　松島茂樹、早川淳一、嵯峨谷厳は、社外監査役であります。

３．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役高木毅の戸籍上の氏名は髙木毅であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役佐藤純は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式25,000株及び新株予約権1,000個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松島茂樹は、企業経営者として豊富な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等に活かせると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、新株予約権200個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役早川淳一は、税理士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等に活かせると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、新株予約権150個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役嵯峨谷厳は、弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等に活かせると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、新株予約権150個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により、監査役

監査を実施しております。常勤監査役（社外監査役）の松島茂樹は、監査業務の豊富な経験と高い見識がありま

す。非常勤監査役（社外監査役）の早川淳一は、税理士、非常勤監査役（社外監査役）の嵯峨谷厳は、弁護士の資格を有しており、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。

最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松島　茂樹 | 13回 | 13回
早川　淳一 | 13回 | 13回
嵯峨谷　厳 | 13回 | 13回

監査役監査につきましては、常勤監査役が各種会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。

さらに、常勤監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。

②内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長が指名した２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を作成し、計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。

監査役、内部監査担当者、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　金子　勝彦

業務執行社員　清水　幸樹

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保

されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待

できることであります。監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、太陽有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
9,800 | － | 14,575 | －

b．監査公認会計士等との同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬の妥当性の検討をいたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬総額に基づき、代表取締役社長高木毅が取締役会の一任を受け、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、個別にその額を決定しております。なお、当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。

監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。

なお、当社役員の報酬等に関しては、取締役については2017年６月16日開催の第13回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されており(同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名（うち社外取締役1名）)、監査役については2017年６月16日開催の第13回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は１名)。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 55,680 | 55,680 | － | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 2,580 | 2,580 | － | － | － | 1
社外監査役 | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 3
合　計 | 64,860 | 64,860 | － | － | － | 9

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。