第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

（2025年３月31日）

当中間連結会計期間

（2025年９月30日）

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

321,597

409,204

受取手形及び売掛金

315,008

280,037

前払費用

4,361

10,020

前渡金

186

514

暗号資産

9,512

20,932

その他

28,220

3,156

貸倒引当金

－

△76

流動資産合計

678,886

723,789

固定資産

 

 

無形固定資産

－

13,619

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

82,315

102,928

その他

7,644

7,590

投資その他の資産合計

89,959

110,518

固定資産合計

89,959

124,138

資産合計

768,846

847,928

負債の部

 

 

流動負債

 

 

１年内返済予定の長期借入金

－

6,000

未払金

47,067

33,099

未払費用

4,350

3,462

未払法人税等

2,249

1,095

前受金

4,849

99,233

預り金

3,844

4,015

その他

1,667

6,535

流動負債合計

64,029

153,442

固定負債

 

 

長期借入金

－

24,000

固定負債合計

－

24,000

負債合計

64,029

177,442

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

50,074

50,561

資本剰余金

982,467

982,954

利益剰余金

△354,475

△389,796

株主資本合計

678,066

643,719

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

△4

22

その他の包括利益累計額合計

△4

22

新株予約権

755

742

非支配株主持分

26,000

26,000

純資産合計

704,817

670,486

負債純資産合計

768,846

847,928

 

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

（単位：千円）

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

売上高

262,703

319,263

売上原価

207,538

142,942

売上総利益

55,165

176,320

販売費及び一般管理費

※ 238,702

※ 222,952

営業損失（△）

△183,537

△46,631

営業外収益

 

 

受取利息

52

323

雑収入

20

1,175

暗号資産評価益

－

11,420

その他

－

6

営業外収益合計

73

12,926

営業外費用

 

 

支払利息

－

13

為替差損

36

－

株式交付費

30

－

新株予約権発行費

1,590

－

支払保証料

－

456

その他

146

0

営業外費用合計

1,802

470

経常損失（△）

△185,267

△34,175

税金等調整前中間純損失（△）

△185,267

△34,175

法人税、住民税及び事業税

1,145

1,145

法人税等合計

1,145

1,145

中間純損失（△）

△186,412

△35,320

非支配株主に帰属する中間純利益

－

0

親会社株主に帰属する中間純損失（△）

△186,412

△35,321

 
【中間連結包括利益計算書】

 

 

（単位：千円）

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

中間純損失（△）

△186,412

△35,320

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△4

27

その他の包括利益合計

△4

27

中間包括利益

△186,416

△35,293

（内訳）

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

△186,416

△35,293

非支配株主に係る中間包括利益

－

0

 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：千円）

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失（△）

△185,267

△34,175

減価償却費

6,133

343

受取利息及び受取配当金

△52

△323

支払利息

－

13

暗号資産評価損益（△は益）

48

△11,420

新株予約権発行費

1,590

－

売上債権の増減額（△は増加）

55,364

34,970

棚卸資産の増減額（△は増加）

△1,485

－

立替金の増減額（△は増加）

△8,550

8,850

前払費用の増減額（△は増加）

△8,558

△5,628

未収入金の増減額（△は増加）

618

18,006

未払金の増減額（△は減少）

△11,698

△13,968

未払又は未収消費税等の増減額

4,713

4,867

前受金の増減額（△は減少）

84,820

94,384

その他

△6,981

△2,758

小計

△69,305

93,160

利息及び配当金の受取額

52

323

利息の支払額

－

△44

法人税等の支払額又は還付額（△は支払）

△2,296

△2,298

営業活動によるキャッシュ・フロー

△71,549

91,141

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

固定資産の取得による支出

△12,174

△13,963

投資有価証券の取得による支出

－

△20,585

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

26,944

－

投資活動によるキャッシュ・フロー

14,770

△34,549

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入れによる収入

－

30,000

新株予約権の行使による株式の発行による収入

118

962

新株予約権の発行による収入

450

－

新株予約権の発行による支出

△765

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

△197

30,962

現金及び現金同等物に係る換算差額

△137

52

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△57,113

87,606

現金及び現金同等物の期首残高

631,643

321,597

現金及び現金同等物の中間期末残高

※ 574,530

※ 409,204

 

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

 
（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

給料及び手当

64,980千円

60,162千円

貸倒引当金繰入額

－〃

76〃

支払報酬

52,324〃

36,562〃

研究開発費

9,930〃

18,708〃

 

 

業績の季節的変動

　ＨＲ事業におきましては、顧客企業の事業年度末に１年の報告や完了が求められる案件が多いことや、予算執行のタイミング、採用スケジュールの都合により、売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。同様に、教育事業におきましても、主に、自治体から受注したプロジェクトにつきましては、事業年度末に報告や完了が求められるため、売上計上時期が３月に偏重しております。

　このため、第４四半期連結会計期間に売上高が集中する傾向があります。

 

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

現金及び預金勘定

574,530千円

409,204千円

預入期間が３か月を超える定期預金

－〃

－〃

現金及び現金同等物

574,530〃

409,204〃

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年６月24日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、2024年７月31日付で減資の効力が発生し、資本金が47,135千円、資本準備金が81,295千円減少し、その他資本剰余金が128,430千円増加しております。また増加したその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注）１

中間連結損益

計算書計上額

（注）２

 

ＨＲ事業

教育事業

プラットフォーム／Web3事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

95,675

139,106

27,921

262,703

-

262,703

セグメント間の内部売上高

又は振替高

-

-

-

-

-

-

計

95,675

139,106

27,921

262,703

-

262,703

セグメント利益又は損失（△）

△42,335

36,302

△60,612

△66,646

△116,891

△183,537

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△116,891千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注）１

中間連結損益

計算書計上額

（注）２

 

ＨＲ事業

教育事業

プラットフォーム／Web3事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

133,865

166,182

19,214

319,263

-

319,263

セグメント間の内部売上高

又は振替高

-

-

-

-

-

-

計

133,865

166,182

19,214

319,263

-

319,263

セグメント利益又は損失（△）

18,974

64,043

△14,288

68,729

△115,361

△46,631

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△115,361千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

 
（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

 

 

報告セグメント

合計

ＨＲ事業

教育事業

プラットフォーム/Web3事業

計

一時点で移転される財又はサービス

74,836

31,803

16,015

122,655

122,655

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

20,839

107,302

11,906

140,047

140,047

顧客との契約から生じる収益

95,675

139,106

27,921

262,703

262,703

その他の収益

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

95,675

139,106

27,921

262,703

262,703

 

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

（単位：千円）

 

 

報告セグメント

合計

ＨＲ事業

教育事業

プラットフォーム/Web3事業

計

一時点で移転される財又はサービス

115,853

58,163

8,009

182,026

182,026

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

18,011

108,019

11,205

137,236

137,236

顧客との契約から生じる収益

133,865

166,182

19,214

319,263

319,263

その他の収益

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

133,865

166,182

19,214

319,263

319,263

 

 

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

１株当たり中間純損失（△）

△41円34銭

△7円83銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）

△186,412

△35,321

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）

△186,412

△35,321

普通株式の期中平均株式数（株）

4,509,284

4,510,008

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2024年６月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権

新株予約権の数　4,500個

（普通株式　450,000株）

－

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

（資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行）

当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）、株式会社プルータス・マネジメントアドバイザリー及びプロフィンクス株式会社（以下、これら３社を総称して「プルータス・グループ」といいます。）と資本業務提携契約を締結するとともに、プルータス・グループの中核会社であるプルータス・コンサルティングを割当予定先とした第三者割当による新株式及び第１回転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

 

Ⅰ．資本業務提携の概要

１．資本業務提携の目的および理由

（１）資本業務提携の背景・経緯

近年、企業価値の向上において、財務情報のみならず「人的資本」をはじめとする非財務情報の重要性が急速に高まっています。こうした経営環境の変化を踏まえ、両社グループの強みを持ち寄ることで、M&Aプロセスにおいて人的資本の価値を適正に評価したいというニーズや、人的資本経営をデータに基づき高度化し企業価値向上に繋げたいというクライアントの課題解決に、より大きく貢献できるとの認識で一致いたしました。

このような背景のもと、2025年５月よりプルータス・グループと具体的な連携強化に向けた協議を進め、今般の本資本業務提携及び本第三者割当の実施について合意に至りました。

 

（２）資本業務提携の目的

当社は、AIを活用した人的資本可視化サービス「GROW」の提供を通じ、人材のスキルやコンピテンシーに関するビッグデータの蓄積・分析、及び「人的資本データサイエンス」に強みを有しております。

一方、プルータス・グループは、M&Aや組織再編における企業価値評価・算定業務において国内トップクラスの専門知見を有しており、近年は「人的資本経営コンサルティング」の領域でも実績を重ねております。

本資本業務提携により、人材データの可視化に強みを持つ当社と、企業価値評価・算定及び企業価値向上支援に強みを持つプルータス・グループは、それぞれの専門知見とサービスを融合させます。これにより、人的資本を含む非財務情報の企業価値評価・算定への統合や、人的資本経営の高度化を通じた企業価値向上支援など、先進領域のソリューション提供を通じて、クライアント企業への提供価値をさらに充実させてまいります。

中長期的には、人的資本価値の評価・算定を企業価値評価に反映するプロセスにおけるリーディングカンパニーを目指してまいります。

 

２．資本業務提携の内容等

（１）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、プルータス・コンサルティングに対し発行する新株式及び本新株予約権付社債の全てを割り当てます。本第三者割当の詳細は、下記「Ⅱ．本第三者割当の概要」をご参照ください。

 

（２）業務提携の内容

両社グループは以下の領域において協業を進め、顧客企業に対する価値提供を強化します。

①人的資本デューデリジェンス（HCDD）の共同開発・提供

当社の人的資本可視化サービス「GROW」と、プルータス・グループの企業価値評価・算定の専門知見を掛け合わせ、M&Aプロセスにおける「人的資本デューデリジェンス（HCDD）」を共同開発・提供します。M&Aクロージング後の早期段階で実施することにより、PMI（統合プロセス）における活用を可能とし、シナジー効果の最大化を図ります。

（注）人的資本デューデリジェンス（HCDD）：M&Aの実行判断やPMI（統合プロセス）の精度向上を目的として、対象企業の有する人的資本（人材の質・量、スキル、組織文化など）が企業価値や統合後のシナジーに与える影響を詳細に調査・分析・評価するプロセス

 

②人的資本経営コンサルティングの共同展開

当社の人材データ（GROWによって可視化された個人のスキル、コンピテンシーや、キャリア志向性などのデータ）と、プルータス・グループが有する人的資本経営コンサルティング機能を組み合わせ、人材・スキル要件の可視化、人材ポートフォリオ戦略策定、KPI設計・分解など、データドリブンな人的資本経営を実現する先進的なコンサルティングサービスを提供します。

 

③顧客基盤・ビッグデータの相互活用と新規ソリューションの創出

両社が保有する顧客基盤およびビッグデータを相互活用し、既存ソリューションのクロスセルによる付加価値向上と、新規ソリューションの創出（M&Aにおける買収価格の算定精度向上や、買収対象企業の企業価値向上支援、PMIにおける人的資本経営の最適化支援サービス等）を図ります。また、「どのような人的資本が企業価値向上に寄与するか」を解明する独自のデータベースを構築し、中長期的なプラットフォーム展開を目指します。

 

３．本資本提携の相手先の概要

（１）

名称

株式会社プルータス・コンサルティング

（２）

所在地

東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長　野口　真人

（４）

事業内容

企業価値評価・算定及び企業価値向上支援

（５）

資本金

34百万円

 

４．日程

（１） 取締役会決議

2025年11月14日

（２） 本資本業務提携契約締結日

2025年11月14日

（３） 本第三者割当に係る払込期日

2025年12月１日

 

５．今後の見通し

資本業務提携が、2026年３月期の当社の連結業績に与える影響は軽微ですが、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するものと考えています。

 

Ⅱ．本第三者割当の概要

１．株式発行の概要

（１）

払込期日

2025年12月１日（月）

（２）

発行新株式数

250,000株

（３）

発行価額

321円

（４）

調達資金の額

80,250,000円

（５）

募集又は割当方法

（割当予定先）

第三者割当の方法により、そのすべてをプルータス・コンサルティングに割り当てます。

（６）

その他

本新株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

当社は、プルータス・コンサルティングとの間で、第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結する予定です。本第三者割当契約において、新株式の処分等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。

 

２．新株予約権付社債発行の概要

（１）

払込期日

2025年12月１日（月）

（２）

新株予約権の総数

40個

（３）

社債及び新株予約権の

発行価額

社債：金2,000,000円

（各社債の額面金額100円につき金100円）

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

（４）

当該発行による

潜在株式数

204,081株

（５）

調達資金の額

80,000,000円

（６）

転換価額

392円

（７）

募集又は割当方法

（割当予定先）

第三者割当の方法により、そのすべてをプルータス・コンサルティングに割り当てます。

（８）

その他

本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

本社債権者は、2026年12月１日以降、償還すべき日の20営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円の割合で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有しています。

プルータス・コンサルティングとの間で締結予定の本第三者割当契約において、転換した株式の処分等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。

 

 

２【その他】

該当事項はありません。