第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 420,800(注)２． | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年12月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年１月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2021年12月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式111,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

2022年１月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年１月17日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 420,800 | 400,601,600 | 216,796,160
計(総発行株式) | 420,800 | 400,601,600 | 216,796,160

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年12月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,120円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は471,296,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自　2022年１月27日(木) 至　2022年２月１日(火) | 未定 (注)４． | 2022年２月３日(木)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年１月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年１月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年１月17日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年１月26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年12月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年１月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年２月４日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年１月19日から2022年１月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　浜松町支店 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 大和証券株式会社 岩井コスモ証券株式会社 いちよし証券株式会社 マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年２月３日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 420,800 | ―

(注) １．2022年１月17日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2022年１月26日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
433,592,320 | 10,000,000 | 423,592,320

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,120円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額423,592千円については、「１　新規発行株式」の(注)４.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限115,198千円と合わせた手取概算金額合計上限538,791千円について、①現行「re-quest/QJ navi」全面リニューアルに80,000千円、②新規アプリ開発に100,650千円、③ERP導入・構築に180,000千円、④オフィス設備購入に10,000千円、⑤人材投資に36,000千円、⑥既存取引金融機関への融資返済に132,141千円をそれぞれ充当する予定です。具体的には、以下のとおりであります。

#### ① 現行「re-quest/QJ navi」全面リニューアル

当社の主要商品「広告求人サービス」における「re-quest/QJ navi」について、80,000千円を2022年12月期に充当し、当社の顧客である美容室経営企業が利用する管理画面等の改修を行うことで、顧客満足度の向上並びに掲載件数の増加を目指して参ります。

#### ② 新規アプリ開発

今後成長が見込まれる人材・紹介サービスにおいて、新たなプラットフォーム型事業の創出として、「Z世代向け 美容師情報アプリ」の開発を進めております。

当該開発における、投資総額114,000千円の一部として100,650千円を2022年12月期に充当する計画です。当アプリのローンチは2022年３月に予定しており、同年５月からのマネタイズ開始を目指すとともに、将来的には当社の中核商品の一つとして発展させる計画であります。

③ ERP導入・構築

当社営業基幹システムを、汎用的なERPへ入れ換えるため、180,000千円(2023年12月期45,000千円、2024年12月期135,000千円)を充当し、現在「広告求人サービス」、「紹介・派遣サービス」、「教育(その他)サービス」と、それぞれのサービス別に分かれている基幹システムの一元管理化・顧客管理の一元化を計画しております。これにより、内部管理能力向上、顧客管理等名寄せの省力化、商流システムと会計ソフト等の連動、顧客情報の安全性の強化、ソフトウエアの毀損リスク対策、管理部門の業務オペレーションの標準化による人員の抑制等を図り、また、上場企業としてより迅速な開示体制を構築する計画であります。

④ オフィス設備購入

10,000千円を2022年12月期に充当し、当社が強みとしている「製販一体」の制作部分を担う当社デザイナーが使用するオフィス設備について、画像解像度の高い複合機、及びプリンターサーバの取得、並びに事務用複合機の取替投資を行う計画であります。

⑤ 人材投資

当社の主要商品「広告求人サービス」における「re-quest/QJ navi」、及び将来的な当社の中核商品として計画している「Z世代向け 美容師情報アプリ」の開発・保守等を行うＩＴ系人材２名、並びに管理部門の幹部人材１名の採用費用・人件費用として、36,000千円(2023年12月18,000千円、2024年12月期18,000千円)の充当を計画しております。IＴ系人材を採用することにより、当社内にてＩＴ・アプリの開発を行うことができるため、いち早く市場ニーズに即した開発及び実装が可能となります。また、管理部門の幹部人材の採用により、開示体制の強化及び内部統制の向上を図ります。

⑥ 既存取引金融機関への融資返済

当社は従前より、資金調達につきましては金融機関よりの間接金融で運転資金需要、及び財務安全性の一助としておりました。貸借対照表上も「現金及び預金」と「借入金」を両建てにし、手元資金を厚めに積んでおりますが、既存取引金融機関への借入金の返済及び社債の償還に、2022年12月期に132,141千円を充当いたします。これにより、総資産の圧縮、支払利息低減による経常利益、税金等調整前当期純利益、当期純利益の増加を図り、ROA等の資本効率性を高めて参る所存であります。

なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。