ERWE Immobilien AGFrankfurt am MainKonzernabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019KENNZAHLEN DES KONZERNSscroll
* nur Bestandsobjekte VORWORT DES VORSTANDSSEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN, das zurückliegende Geschäftsjahr stand ganz im Zeichen der Niedrigzinspolitik, eines unverminderten Anlagedrucks, von sich erhöhenden Baupreisen, hoher Mieternachfrage im Büro- und Wohnbereich, weiter wachsender Unsicherheiten im Retailsektor aber auch einer Stabilisierung der Immobilienmärkte auf hohem Niveau. Unser Geschäftsmodell, gezielt Immobilien in guten und sehr guten Lagen deutscher Klein- und Mittelstädte zu übernehmen und dabei Potentiale zu heben, die in diesen Immobilien liegen, hat sich weiterhin als richtig erwiesen. Hier finden wir noch Wachstumspotenziale, die in den TOP 8 der klassischen Investitionsschwerpunkte nicht mehr gegeben sind. Damit sehen wir uns auch als einer der Vorreiter in der Wiederbelebung von oftmals erheblich vernachlässigten Innenstadtimmobilien. Unser Ansatz und unsere Konzepte stoßen vielfach auf weit geöffnete Türen. Denn in vielen Gemeinden haben die Verantwortlichen erkannt, dass sie für ihre Innenstädte neue Wege gehen müssen, um dem Strukturwandel des Einzelhandels und einer drohenden Verödung ihrer Innenstädte begegnen zu können. Erkennbar ist schon jetzt, dass die Mischnutzung der Flächen im Vordergrund stehen wird und die Angebote im Einzelhandel sich daran orientieren werden, was der Internethandel nicht bieten kann. Es wird um Aufenthaltsqualität gehen, genauso wie erlebtes und gut beratendes Einkaufen sowie genussorientiertes Konsumieren. Die aktuellen Erfahrungen zeigen, dass Gebäude der Zukunft nicht zuletzt auch im Sinne der Ökologie nachhaltig und vor allem sehr viel flexibler sein müssen, um der veränderten Taktung des Konsumverhaltens oder der Nutzungsansprüche Rechnung tragen zu können. Viele Kommunen können dabei sich selbst helfen, indem sie beispielsweise mit Behörden oder Dienstleistungseinrichtungen in die attraktiven Lagen ihrer Cities selbst ziehen und dort für zusätzliche "Frequenz" sorgen. In unserer ehemaligen Einkaufspassage in Lübeck entstand vor diesem Hintergrund eine "Win-Win-Situation". Wir konnten die Hansestadt Lübeck gewinnen, rund 7.700 qm der Flächen und damit etwa die Hälfte des Objekts langfristig anzumieten - mit zweimaliger fünfjähriger Verlängerungsoption - um an zentraler Stelle gegenüber der Lübecker Marienkirche im Herzen der bekannten Altstadt ein Bürgerbüro einzurichten sowie weitere Verwaltungseinheiten unterzubringen. Die Stadt kann damit ihre Mitarbeiter an einem zentralen und sehr verkehrsgünstig gelegenen Ort unterbringen und sich besser gegenüber ihren Bürgern präsentieren. Unser Mehrwert besteht dabei in einer deutlichen Bestätigung der noch höheren Werthaltigkeit unseres Objektes, das nun nachhaltig eine gute und sichere Mieteinnahme verzeichnen wird. Auch für die Büroflächen in unserem Objekt in Krefeld haben wir zwischenzeitlich mit den Modernisierungsarbeiten begonnen. Wir sind zuversichtlich noch in diesem Jahr einen Mietvertrag für die zur Verfügung stehenden Flächen zu unterzeichnen. Die Sanierung und Modernisierung der 420 Pkw-Stellplätze des Objektes konnten abgeschlossen und der Betrieb langfristig zu besseren Konditionen an APCOA als Betreiber des Parkhauses verpachtet werden. Für die nicht mehr marktgerechten Flächen des Frankfurt Airport Centers, an dem wir zu 10,1 Prozent beteiligt sind und für das wir den Developmentauftrag zur Sanierung und Modernisierung haben, reichte die konsequente Umsetzung eines klugen Modernisierungskonzeptes, um für die leer stehenden Flächen rasch neue, gute Mieter zu finden. Auch unsere Investitionen im Berichtsjahr in der Projektentwicklung, nämlich in die Grundstücke in Friedrichsdorf, wo wir auf rd. 44.000 qm Grundstücksfläche ca. 60.000 qm gewerbliche Flächen errichten wollen, folgt unserem Konzept einer klugen Hebung von Wertsteigerungspotentialen. Unser Konzept auf den Flächen direkt an der Autobahn A5 kurz vor Frankfurt/Main, den Businesspark TAUNUS LAB zu entwickeln, hat beste Resonanz. Schon im Vorjahr konnten wir zeigen, dass man aus einem vernachlässigten Objekt in der Domstadt Speyer einen neuen Anziehungspunkt entwickeln kann. Denn mit dem neuen Hotel Amedia und einem erweiterten Angebot im Bereich der Gastronomie wird die Postgalerie Speyer einen neuen Charakter erhalten und neue Mieter und Passanten anziehen. Wie stark sich die Werte unsere Immobilien entwickeln, zeigt die erneute Prüfung durch Sachverständige im letzten Quartal des Berichtsjahres. Nicht nur in den neu aufgenommenen Grundstücken in Friedrichsdorf haben die Gutachter erhebliche zusätzliche Werte erkannt, sondern auch in den anderen Immobilien ist vor dem Hintergrund der Entwicklung ein Wertgewinn zu verzeichnen. Wir blicken positiv auf das neue Geschäftsjahr, auch wenn dieses durch wirtschaftliche Wirren, spürbaren Veränderungen in der Retail-Landschaft und möglicherweise größere Auswirkungen des Corona-Virus belastet sein wird. Durch die erfolgreiche Platzierung unserer ersten Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 40 Mio. Euro verfügen wir über Mittel, um weitere Wachstumsschritte gehen zu können. So konnten wir uns ein interessantes gemischt genutztes Innenstadtobjekt in bester zentraler Lage in Coesfeld bei Münster sichern. Weitere Investitionen in diesem Jahr sollen dem Cash Flow stabilisieren und einen wertbeständigen Immobilienbestand weiter aufbauen. Herzliche Grüße
Frankfurt am Main, im März 2020 Axel Harloff, Vorstand Rüdiger Weitzel, Vorstand BERICHT DES AUFSICHTSRATSSEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN, der Aufsichtsrat der ERWE Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben fortlaufend gewissenhaft wahrgenommen. Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Es erfolgten sowohl regelmäßige Sitzungen als auch Einzelbesprechungen. Der Aufsichtsrat überwachte kontinuierlich die Tätigkeit des Vorstands und stand ihm auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Er wurde vom Vorstand stets umfassend und frühzeitig in wichtige Entscheidungen - insbesondere durch die Berichte des Vorstands nach § 90 AktG - eingebunden und hat sich über die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über alle sonstigen, die Gesellschaft betreffenden relevanten Fragen informiert. Zudem überwachte der Aufsichtsrat den Rechnungslegungsprozess und die durch den Vorstand für das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem sowie die Compliance getroffenen Maßnahmen. Alle zustimmungspflichtigen Entscheidungen und Maßnahmen wurden ausgiebig beraten; erforderliche Beschlüsse wurden auf Basis der Beratungen und der daraus resultierenden Beschlussvorschläge des Vorstands gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand im regelmäßigen Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, die Unternehmensstrategie und -planung sowie die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Interessenkonflikte von Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr weder angezeigt worden noch aufgetreten. Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands, Ausschüsse Im Geschäftsjahr 2019 kam es weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand zu personellen Veränderungen. Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates haben sich im Rahmen ihrer Tätigkeit mit der Gesamtheit der Aufgaben des Aufsichtsrats befasst. Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit Im Berichtszeitraum kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammen, an denen jeweils sämtliche Mitglieder teilgenommen haben. Daneben fanden Beratungen und Beschlüsse im Rahmen von zwei Telefonkonferenzen und im Übrigen im schriftlichen Umlaufverfahren statt. Wesentlicher Bestandteil aller Beratungen des Aufsichtsrats war die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung, zur Strategie, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionen und deren Finanzierung, zur Chancen- und Risikolage, zu den Entwicklungen am Kapitalmarkt und zu den wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands. Im Übrigen bildeten folgende Themen die Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen: In der Bilanzsitzung am 17. April 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht für die ERWE Immobilien AG und den Konzern des Geschäftsjahres 2018. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil, der über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen berichtete. Weitere wesentliche Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren - neben dem routinemäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung - die Beschlussfassung über die Integration eines konzerneigenen Property Managements sowie die Entwicklung eines den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Compliance- und Risikomanagementsystems. Ferner beschloss der Aufsichtsrat zur Fassungsänderung der Satzung und zur Bonuszahlung an den Vorstand für das Geschäftsjahr 2018. Der Vorstand erläuterte außerdem die Möglichkeit zur Finanzierung über die Begebung einer Unternehmensanleihe. In der Sitzung am 13. Juni 2019 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung, insbesondere über die erfolgreiche Integration des Property Managements. In der Sitzung am 26. September 2019 berichtete der Vorstand im Rahmen der Information zur aktuellen Geschäftsentwicklung ausführlich über den aktuellen Stand der Projektentwicklungen, der Akquisitionspipeline, der Finanzierungen und des Personalaufbaus. Außerdem waren Thema der aktuelle Stand der Unternehmensanleihe sowie die Entwicklung eines Beteiligungsprogramms für den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte. In der Sitzung am 5. Dezember 2019 befasste sich der Aufsichtsrat neben der aktuellen Geschäftsentwicklung mit dem Status des Risiko- und Compliance-Managementsystems. Auf Wunsch des Vorstands für mehr Selbstkontrolle beschloss der Aufsichtstrat eine entsprechende Änderung der Vertretungsregelung für den Vorstand. Außerdem war die Entwicklung eines den Anforderungen des ARUG II entsprechenden Vergütungssystem für den Vorstand ein weiteres Thema der Sitzung. Am 29. April 2019 beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz über die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. In der Telefonkonferenz am 12. August 2019 erläuterte der Vorstand ausführlich den Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni 2019. Neben den Sitzungen wurde im Umlaufverfahren am 12. Dezember 2019 über die Ausgabe der Unternehmensanleihe 2019/2023 in Höhe von insgesamt 12,5 Mio. Euro Beschluss gefasst. Corporate Governance Aufsichtsrat und Vorstand sehen sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance gemäß den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verpflichtet. Der Aufsichtsrat befasste sich daher regelmäßig und eingehend mit den Fragen der Corporate Governance. Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im Dezember 2019 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG beschlossen und auf der Internetseite der Gesellschaft den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. Jahres- und Konzernabschluss Die Hauptversammlung hat die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfergesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019 gewählt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind von dem gewählten Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, ferner die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung am 23. März 2020 eingehend die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen und den Berichten intensiv mit dem Vorstand erörtert und geprüft. Der an dieser Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat teilte die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess keine wesentlichen Schwächen aufweist. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §172 AktG festgestellt. Dank an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern der ERWE Immobilien AG für ihre Leistungen, ihr hohes Engagement und ihre Loyalität.
Frankfurt am Main, März 2020 Dr. Olaf Hein, Vorsitzender des Aufsichtsrats OBJEKTÜBERSICHTSPEYER Die Postgalerie, die die ERWE Retail Immobilien GmbH bereits im Mai 2017 erworben hatte, steht am Beginn der Fußgängerzone in Speyers Innenstadt, die sich bis zum berühmten Dom zu Speyer erstreckt. Das historische Gebäude am Postplatz 1 in Speyer verfügt aktuell über rund 10.000 qm Einzelhandels- und Gastronomiefläche sowie etwa 5.300 qm Büro-, Dienstleistungs-, und Lagerfläche. Durch eine Konzeptionsänderung wird die Gesamtmietfläche des Centers auf über 17.000 qm erweitert. Die Revitalisierung der gesamten Galerie sieht die Umgestaltung der Einzelhandelsflächen sowie der Mall der Postgalerie in einem hellen und modernen Design vor. Weiterhin ist vorgesehen, den Anteil an Gastronomieflächen zu erhöhen, um dadurch die Aufenthaltsqualität zu verbessern und mehr Besucher an die Galerie zu binden. Einen großen Schwerpunkt der Konzeptionsänderung bildet die Umwidmung von bisher leerstehenden Büro- in Hotelflächen. Für die neuen Flächen konnte im Juni 2018 mit der Hotelgruppe Amedia ein Mietvertrag unterzeichnet werden. Amedia stammt aus Österreich und wurde vor neun Jahren gegründet. Amedia wird an diesem Standort ein 4-Sterne-Hotel mit etwa 110 Zimmern betreiben. Der Fokus der laufenden Baumaßnahmen liegt derzeit auf dem Ausbau des Hotels, sowie des zum Hotel gehörigen Restaurants. Die Bauabschnitte beider Bereiche sollen im September 2020 an den Mieter übergeben werden. Der Vermietungsstand für die Galerie liegt Anfang 2020 bei 78 Prozent der Flächen. Die Maßnahmen bewegen sich kostenmäßig im Rahmen des Budgets. PROJEKTVOLUMEN: EUR 45 Mio. PROJEKTLAUFZEIT: 2017 - 2021 AUFGABENBEREICH ERWE: Eigentümer, Developer, Projektmanager, Investor LICHTHOF LÜBECK ERWE hatte die ehemals Königpassage genannte Immobilie im Frühjahr 2018 erworben, eine der größten Einzelhandelsimmobilien in der Hansestadt Lübeck. Die Passage mit einer Mietfläche von rund 16.400 qm und einer Verkaufsfläche von ca. 8.000 qm wurde im Herbst 1994 eröffnet. 2019 konnte ein wichtiger Meilenstein erreicht werden. Rund 7.700 qm leerstehende Büroflächen konnten langfristig an die Hansestadt Lübeck vermietet werden. Der Mietvertrag läuft über zunächst zehn Jahre und sieht Verlängerungsoptionen von jeweils zweimal fünf Jahre vor. Einen zentralen Schwerpunkt des LICHTHOFES wird das neue Bürgerzentrum bilden, in dem die Stadt Lübeck auf einer Fläche von rund 2.000 qm den Bürgern zahlreiche Dienstleistungen in Verbindung mit Verwaltungseinrichtungen anbietet. Erste Teilflächen wurden bereits 2019 übergeben; die Übergabe der Restflächen erfolgt sukzessive in 2020. Mit der Neuvermietung belegt die ERWE zugleich, dass ihr Konzept eines neuen Nutzungskonzeptes für die ehemalige Einkaufspassage aufgeht. Zum Zeichen für den Neuanfang für das Objekt, das vis-a-vis der berühmten Lübecker Marienkirche und direkt an der Königstraße steht, wurde der Passage der neue Name L I C H T H O F verliehen. Lichthof steht insbesondere für die architektonische Grundkonzeption mit einer lichtdurchflutenden Glaskuppel im Zentrum der Immobilie. Mit Eröffnung des neuen Stadtteilbüros der Hansestadt Lübeck werden dort 230 Mitarbeiter täglich über 2.000 Bürger mit einem umfassenden kommunalen Dienstleistungsangebot versorgen. Aufgrund der damit verbundenen Erhöhung der Besucherfrequenzen interessieren sich weitere potenzielle Mieter aus den Bereichen Einzelhandel, Gastronomie und Dienstleistungen für den neuen Lichthof in Lübeck. PROJEKTVOLUMEN: EUR 27,3 Mio. PROJEKTLAUFZEIT: 2018 - 2021 AUFGABENBEREICH ERWE: Eigentümer, Developer, Projektmanager, Investor KREFELD PROJEKTVOLUMEN: EUR 18,5 Mio. PROJEKTLAUFZEIT: 2018 - 2020 AUFGABENBEREICH ERWE: Eigentümer, Developer, Projektmanager, Investor Die im Juni 2018 erworbene, gemischt genutzte Gewerbeimmobilie befindet sich in einer 1A-Lage der City von Krefeld und verfügt über insgesamt rund 11.000 qm an Büro-, Einzelhandels- und Parkplatzflächen. Hauptmieter ist das Textilhandelshaus C&A. Das Gebäude wurde 2019 bereits umfangreichen Modernisierungsmaßnahmen vor allem innerhalb des Parkhauses unterzogen. Neben der grundlegenden Sanierung der Fahrbahnflächen und Parkplätze wurde Wert auf eine bessere Nutzbarkeit, durch Verbreiterung der Fahrbahnen und Parkplätze, gelegt. Das Parkhaus verfügt heute über 420 gut nutzbare Parkplätze auf neun Parkebenen. Zusätzlich zeigt ein modernes Parkleitsystem freie Plätze an; die Parkgebühren sind flexibel gestaltet und eine neue elektronische Zugangskontrolle erhöht deutlich die Sicherheit. Den Besuchern bietet sich somit ein modernes und sehr benutzerfreundliches Parkhaus, von dem aus alle Anlaufpunkte der Krefelder City bequem zu Fuß erreichbar sind. Zugleich wurde das Parkhaus mit einem neuen Mietvertrag über zehn Jahre an die APCOA Parking GmbH verpachtet. Mit dem Investment in das Parkhaus wurde bereits ein großer Teil der Maßnahmen zur Modernisierung des gesamten Gebäudekomplexes abgeschlossen. Aufgrund der guten Nachfrage sollen in 2020 die restlichen Büroflächen modernisiert und vermietet werden. TAUNUS LAB IN FRIEDRICHSDORF In Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H. hat die ERWE Immobilien AG in zwei Schritten Grundstücke mit einer Gesamtfläche von rund 44.000 qm erworben. Die Gemeinde Friedrichsdorf befindet sich in unmittelbarer Nachbarschaft von Bad Homburg v.d.H. und damit im Großraum Frankfurt, einem der stärksten wachsenden und größten Ballungsräume Deutschlands. Die Frankfurter City ist in etwa 30 Minuten mit dem Pkw zu erreichen. Friedrichsdorf liegt direkt an der Autobahn A5, eine der Hauptschlagadern im bundesdeutschen Straßenverkehr, die mitten durch das Rhein-Main-Gebiet führt und Nord- und Ostdeutschland mit den westlichen und südlichen Bundesländern verbindet. Auf den Grundstücken wird die ERWE einen Businesspark mit dem Namen TAUNUS LAB in vier Bauabschnitten errichten. Das gesamte Vorhaben besteht aus fünf Baukörpern mit rund 58.000 qm Nutzflächen sowie einem Parkhaus mit etwa 1.300 Stellplätzen incl. 70 Aufladestationen. Der Nachhaltigkeitsgedanke hat bei der Umsetzung dieses Campus insgesamt eine besondere Bedeutung. Darüber hinaus werden den Mietern und deren Mitarbeitern am Standort diverse Service- und Dienstleistungen angeboten. Die Bürogrundrisse sind so konzipiert, dass neben Single-Lösungen auch die Möglichkeit von kleinteiligen Vermietungen bis 400 qm bestehen. Die Gesamtinvestition ist mit rund 182 Mio. Euro veranschlagt. Nachdem die Erschließungsarbeiten inkl. der neuen Verkehrsführung in 2019 abgeschlossen wurden, wurde die Baugenehmigung für den ersten Bauabschnitt des Businessparks beantragt. Geplant ist in diesem Zusammenhang zunächst die Errichtung der ersten zwei Bürogebäude Lab West und Lab North mit einer gesamten Mietfläche von über 21.000 qm. Die Baugenehmigung wird für Mitte 2020 erwartet, so dass im vierten Quartal des Jahres mit dem Bau und mit der Fertigstellung in der ersten Jahreshälfte 2022 gerechnet wird. Damit verbunden ist eine Investition von rund 60 Mio. Euro. In den nachfolgenden Bauabschnitten wird neben der Büronutzung, die Integration von Kinderbetreuungsmöglichkeiten und eines Hotels geprüft, genauso wie die Umsetzung von gastronomischen Angeboten und Nahversorgungskonzepten. PROJEKTVOLUMEN: EUR 182 Mio. PROJEKTLAUFZEIT: 2019 - 2024 AUFGABENBEREICH ERWE: Eigentümer, Developer, Projektmanager, Investor FRANKFURT AIRPORT CENTER 1 Ende 2018 war gemeinsam mit dem Joint Venture Partner Godewind Immobilien AG, Frankfurt/M., das Frankfurt Airport Center 1 (FAC1) im Wege eines Share Deals zu einem Nettokaufpreis von 168 Mio. Euro übernommen worden. Die ERWE hat sich in Höhe von 10,1 Prozent am Joint Venture beteiligt. Für das FAC1, das über eine Gesamtnutzfläche von 50.000 qm verfügt, hatte die ERWE bereits 2017 die Gesamtverantwortung für eine umfassende Neupositionierung verbunden mit einem umfangreichen Refurbishment übernommen. Parallel liefen die Bemühungen um neue Mieter, da von den Flächen anfänglich rund 40 Prozent leer standen. Ende 2018 waren bereits wieder über 80 Prozent der Flächen des FAC1 vermietet. Mitte Mai 2019 wurden weitere 5.044 qm Fläche an ein großes, börsennotiertes Unternehmen vermietet. Ausgehend von einem aktuellen Vermietungsstand von 94 Prozent und einem marktüblichen strukturellen Leerstand von 2-3 Prozent sind die größten Aufgaben des Businessplanes abgearbeitet. Die noch laufenden Baumaßnahmen, die im Wesentlichen die öffentlichen Bereiche des FAC betreffen (Lobby, Mall, Aufzüge, Capex-Massnahmen etc.), werden bis zum zweiten Quartal 2021 abgeschlossen sein. Damit wird dann auch der bestehende Dienstleistungsvertrag mit der ERWE beendet sein. PROJEKTVOLUMEN: EUR 205 Mio. PROJEKTLAUFZEIT: 2017 - 2021 AUFGABENBEREICH ERWE: Developer, Projektmanager, Investor (10,1%) INVESTOR: ERWE Immobilien, AG Godewind Immobilien AG Die AktieDer deutsche Aktienmarkt hat die Marktteilnehmer nach dem enttäuschenden Verlauf in 2018 im Jahr 2019 positiv überrascht. Bis zum letzten Handelstag stieg der Deutsche Aktienindex (DAX) um gut 25 Prozent auf 13.249 Punkte. Ähnlich kräftig entwickelten sich die großen Leitbörsen in den USA. Überraschend kam dieser Verlauf, weil die gesamtwirtschaftliche Entwicklung über das Jahr hinweg zurückging. Politische Manöver, wie der Handelskrieg zwischen den USA und der VR China, der Brexit in Europa, die Wachstumsabschwächungen in der VR China sowie die vielen Krisen und Kriege im Nahen Osten ließen für die Aktienmärkte nur einen verhaltenden Verlauf erwarten. Am Ende jedoch wurde zwar eine Abschwächung der Realwirtschaft zur Kenntnis genommen, jedoch - zumindest in 2019 - als geringer empfunden als befürchtet. Im neuen Jahr 2020 setzten die Aktienmärkte ihren Aufschwung fort und markierten bis hinein in den Februar neue historische Höchststände. Seit Mitte Februar belasten die Finanzmärkte jedoch die Sorgen um die Folgen der Corona-Virus-Epidemie, die sich - ausgehend von China - in die ganze Welt auszubreiten scheint. Der 9. März 2020 markierte dann wieder einen "Schwarzen Montag" mit historisch scharfen Kursrückgängen von über acht Prozent, die damit so stark ausfielen, wie nach den Anschlägen auf das New Yorker World Trade Center am 9. September 2001 oder wie beim Zusammenbruch der Lehman Bank am 15. September 2008. Wie stark der Rückgang der Märkte noch ausfallen bzw. wann eine Bodenbildung mit der zu erwartenden Erholung erfolgen wird, ist zum Zeitpunkt des Redaktionsschlusses dieses Geschäftsberichts nicht absehbar. Die Kurse von Immobilienaktien haben 2019 ihren kontinuierlichen Aufwärtstrend, der sich bereits im elften Jahr bewegte, fortgesetzt. Der Jahresplus des DIMAX, in dem alle wichtigen deutschen Immobilien Aktiengesellschaften notiert werden und der von 129,09 auf 150,26 Punkte stieg, lag mit 16,4 Prozent jedoch etwas unter dem Aufschwung des Deutschen Aktienindex. Auch den Abschwung der Märkte vollzieht der DIMAX nicht vollständig. Am "schwarzen Montag" lag der DIMAX mit 142,70 Punkten nur um 5,03 Prozent unter dem Jahresbeginn 2020. Die Kursentwicklung der ERWE-Aktie entsprach 2019 etwa dem des Gesamtmarktes für Immobilien Der Kurs der Aktie der ERWE Immobilien AG stieg von 2,80 Euro zum Jahresauftakt auf 3,24 Euro zum Jahresende 2019 und damit um 15,7 Prozent. In den ersten Monaten des Jahres 2020 setzte sich die positive Kursentwicklung der ERWE-Aktie weiter fort. Offenbar unterstützt durch die gelungene Platzierung der ersten Unternehmensanleihe und den sich damit ergebenen neuen und großen Chancen der ERWE markierte die Aktie ein zwischenzeitliches Hoch von 4,48 Euro. Die Aktie entwickelte sich auch in der Folgezeit vergleichsweise unbeeindruckt von den verbreiteten Wirren und Sorgen an den Märkten und lag am 10. März 2020 mit 3,70 Euro je Aktie um 14,2 Prozent über dem Jahresbeginn. Im laufenden Berichtsjahr wird das Unternehmen die Investor Relations intensiv fördern und ausbauen. Neben der Teilnahme an Investorenkonferenzen, der Durchführung von Roadshows ist auch die Aufnahme weiterer Coverage durch Wertpapierresearch-Häuser geplant. Ebenso verfolgt das Unternehmen das Ziel, gegenüber den Kapitalmarktteilnehmern immer den höchsten Transparenzlevel in der Berichterstattung darzustellen. Deshalb wird noch in dem Geschäftsjahr 2020 der Wechsel in den Prime Standard an der Deutschen Börse AG angestrebt. ZUSAMMENGEFASSTER LAGE- UND KONZERNLAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2019der ERWE Immobilien AGI. Grundlagen des Unternehmens1. Geschäftsmodell des Unternehmens Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf die Entwicklung von aussichtsreichen innerstädtischen Gewerbeimmobilien in "A"-Lagen von Klein- und Mittelstädten. Hierzu gehören sowohl Büro- und Hotelnutzungen sowie auch innerstädtischer Einzelhandel. Das Unternehmen verfolgt das Ziel, Immobilien mit Wertaufholungspotential zu übernehmen und durch gezielte Investitionen zu stärken und die verborgenen Werte frei zu setzen. Investiert wird deshalb in Immobilien, die neben einer guten Lage ein Entwicklungspotential haben, das durch gezielte Investitionen, neue Konzepte, zumindest teilweise Änderung der Nutzung und intelligente Neuvermietung realisiert werden kann. Oft bieten innerstädtische Einzelhandelsimmobilien aufgrund veränderter Marktbedingungen, die zudem teilweise auch schlecht gemanagt wurden oder eine falsche Ausrichtung haben, eine hohe Chance auf Wertaufholung. Die übernommenen Assets entwickelt die ERWE in der Regel für sich, im Einzelfall aber auch für Dritte. Neben einer Realisierung der erreichten Wertsteigerungen besteht das Ziel der ERWE Immobilien AG in einem nachhaltigen Bestandsaufbau mit deutlich steigenden Einnahmen. Zur Finanzierung ihres Wachstums bedient sich das Unternehmen auch der Instrumente des Kapitalmarktes, etwa in Form von Kapitalerhöhungen durch Ausgabe von Aktien oder durch die Platzierung von Unternehmensanleihen. Im Januar 2019 erfolgte die Zulassung zum Handel am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA). Zudem ist die Gesellschaft im Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart (WKN A1X3WX, ISIN DE000A1X3WX6) notiert. 2. Konzernstruktur und Steuerungssystem Die ERWE Immobilien AG ist die Holding-Gesellschaft des ERWE-Konzerns und nimmt die zentrale Leitungsfunktion wahr. Über ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften hält die Gesellschaft Beteiligungen an verschiedenen Immobilien. Sie ist überdies zum Teil über Geschäftsbesorgungsverträge mit den Tochtergesellschaften verbunden und stellt Finanzmittel in Form von Darlehen für die Tochtergesellschaften zur Verfügung. Die ERWE hält jeweils direkt hundert Prozent der Anteile an der ERWE Service und Verwaltungs GmbH, die im Konzern für die Tochtergesellschaften und die Holding diverse Aufgaben erfüllt, und an der ERWE Properties GmbH, die wiederum an den diversen Immobiliengesellschaften beteiligt ist. Zum 31. Dezember 2019 besaß die Gesellschaft drei Bestandsobjekte in Speyer, Lübeck und Krefeld und eine 10,1 Prozent-Beteiligung am Frankfurt Airport Center. Darüber hinaus hatte die ERWE im Berichtsjahr in zwei Schritten rd. 44.000 qm Bauland in Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H. erworben mit dem Ziel, auf dem Areal einen Businesspark mit dem Namen TAUNUS LAB zu entwickeln. Im Konzern der ERWE Immobilien AG erfolgt die Berichterstattung an den Vorstand, ohne nach Segmenten zu unterteilen. Der Konzern konzentriert sich neben der Akquisition und Finanzierung von Investitionen in Immobilien auf die Entwicklung dieser Immobilien in Form von Modernisierung, Sanierung, Um- und Ausbau, der Neuvermietung der Flächen sowie Neupositionierung der Immobilie. Daher wird im Lagebericht auf eine Segmentberichterstattung verzichtet. Regelmäßig werden die Fortschritte in den Projekten evaluiert. Das gilt für den Stand von Baumaßnahmen und den Stand der Neuvermietung bzw. Akquisition von neuen Mietern. Die Fortschritte im Projekt (Erwirkung von Baugenehmigungen, Fortschritt von Baumaßnahmen) sowie in der Vermietung (Anzahl von Suchkunden, Besichtigungen, Mietvertragsverhandlungen, Mietvertragsabschlüsse) sind Steuerungsgrössen für den Konzern. Auf Ebene des Gesamtkonzerns wird die aktuelle Liquiditätslage regelmäßig und zeitnah erfasst. Das Unternehmen verwendet mehrjährige Finanzplanungen für die Unternehmenssteuerung. Durch diese zentral gesteuerte Aufgabe wird die finanzielle Stabilität der Unternehmensgruppe überwacht. Die kontinuierliche Ermittlung der Liquiditätsströme auf Ebene einzelner Gesellschaften ist Bestandteil dieser Steuerung. Finanzielle Leistungsindikatoren sind der bereinigte EBIT, der Net Asset Value (NAV) und der Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV). Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren dient der Vermietungsstand der Bestandsobjekte. II. Wirtschaftsbericht1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen 2019 ist die deutsche Wirtschaft ersten Zahlen des Statistischen Bundesamtes zufolge um 0,6 Prozent gewachsen und hat damit im Vergleich zu den Vorjahren erheblich an Dynamik verloren. Im Jahr zuvor war das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) noch um 1,5 Prozent angestiegen. Allerdings fielen bereits die letzten beiden Quartale im Jahr 2018 schwach aus und deuteten auf eine sich abkühlende Konjunktur im Jahr 2019 hin. Während es im ersten Quartal 2019 noch Aufholeffekte der Automobilindustrie waren, die das BIP zu einem Quartalswachstum von 0,5 Prozent beflügelten, fiel das Wachstum im zweiten Quartal mit 0,2 Prozent erneut negativ aus. Im dritten und vierten Quartal 2019 schrammte die deutsche Wirtschaft mit einem geringfügigen Wachstum nur knapp an einer technischen Rezession vorbei. In einer faktischen Rezession befindet sich hingegen seit Mitte 2018 die Industrie. Das stark auf den Export ausgerichtete Produzierende Gewerbe ohne Berücksichtigung des Baugewerbes musste bereits fünf Quartale in Folge Rückgänge der Bruttowertschöpfung hinnehmen; schwelende Handelskonflikte und politische Unsicherheit beeinträchtigen weiter das weltweite Wachstum und bremsen den Handel aus. (Quelle: Stat. Bundesamt, Frühjahrgutachten der Immobilienwirtschaft 2020). Die Ursachen für die rückläufige Exportentwicklung liegen vor allem in außenwirtschaftlichen Turbulenzen, u. a. durch den Handelskrieg zwischen China und den USA, Diskussionen über Strafzölle zwischen den USA und Europa sowie der innereuropäischen Brexit-Hängepartie. Diese Themen haben negative Effekte insbesondere auf die industriellen Sektoren und tangieren zunehmend auch den Dienstleistungsbereich. Die Weltkonjunktur entwickelte sich im Jahr 2019 mit einer Wachstumsrate des BIP von 2,6 Prozent daher nur noch verhalten dynamisch. Die beiden Zugpferde der Weltwirtschaft, China und die Vereinigten Staaten, dürften dabei um 6,2 Prozent und 2,0 Prozent gewachsen sein und damit weniger stark als erwartet und in der Tendenz rückläufig. Im Vergleich zur wirtschaftlichen Entwicklung des gesamten Euroraums, der im Jahr 2019 mit schätzungsweise 1,2 Prozent moderat gewachsen ist, ist das Wachstum der deutschen Volkswirtschaft mittlerweile deutlich unterdurchschnittlich. Einzig in Italien ist die wirtschaftliche Entwicklung aktuell noch schwächer. In den vergangenen Quartalen konnte die deutsche Binnenkonjunktur das BIP zwar weiter stützen, ihr Beitrag verringerte sich jedoch zusehends. Die inländische Verwendung, vor allem die Konsumfreude, getragen von Rekordbeschäftigung und Lohnzuwächsen, konnte die Schwäche der Industrie bei Exporten und Investitionen jedoch weiter ausgleichen. Die florierende Bauwirtschaft und eine expansive Fiskalpolitik hielten ebenfalls gegen den Abwärtstrend im Export. Für 2020 erwarten die Verfasser des Frühjahrsgutachtens der Immobilienwirtschaft ein Abflachen der weltwirtschaftlichen Turbulenzen, vor allem weil im Wahljahr zum US-Präsidenten mit einem moderateren Vorgehen der Vereinigten Staaten bei den verschiedenen Handelskonflikten zu rechnen sei. Damit dürfte auch kaum mehr eine weitere Eskalation im Handel zwischen den USA und China zu erwarten sein. Vielmehr wird man im US-Wahljahr darauf bedacht sein, Erfolge, wie etwa kleine Handels- und Investitionsabkommen mit China, vorweisen zu können. Außerdem besteht seit den Wahlen im Vereinigten Königreich Grund zur Annahme, dass der Brexit geregelt abläuft und damit nicht zu den befürchteten Belastungen für die deutsche Exportwirtschaft führen wird. Unberücksichtigt und derzeit nur schwer zu prognostizieren sind die Auswirkungen des Corona- Virus auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung. In der VR China scheinen viele Teile des Landes durch Quarantäne-Maßnahmen zum wirtschaftlichen Erliegen gekommen zu sein. Angesichts der Größe der Volkswirtschaft dürfte das nicht folgenlos für die wirtschaftliche Entwicklung Deutschlands sein. Nach Ansicht des Unternehmens ist zu erwarten, dass sich im Angesicht einer ungesicherten konjunkturellen Entwicklung, Anmietentscheidungen von Unternehmen oder Einzelhändlern zunächst hinauszögern und gleichzeitig die Konsumlaune der Kunden nachlässt. Dies wird Auswirkungen auf den gewerblichen Immobilienmarkt haben. 2. Entwicklungen am deutschen Gewerbeimmobilienmarkt Gewerbeimmobilien in Deutschland sind laut dem Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft im Jahr 2020 - mit Ausnahme des stationären Einzelhandels - in breiter Form auf Preis- und Mietanstieg eingestellt. Treibende Kräfte seien einerseits die deutsche Konjunktur und andererseits der Investmentmarkt, der immer innovativere und vor allem energetisch effizientere Gebäude fordere. Die Märkte für Büros, Logistik und Unternehmensimmobilien (Industrie) weisen jeweils eigene Typologien an Standorten, Größenordnungen und Marktgegebenheiten auf. Am deutschen Büroflächenmarkt wirkt sich nach Darstellung des Frühjahrsgutachtens der Immobilienwirtschaft insgesamt der Zuwachs des tertiären Sektors der Wirtschaft aus, der sich in einem kontinuierlichen Beschäftigtenzuwachs niederschlägt. Angesichts des anhaltenden Bürobeschäftigtenwachstums konnte auch im Jahr 2019 eine rege Nachfrage auf dem deutschen Büroflächenmarkt verzeichnet werden. Der Flächenumsatz für die von bulwiengesa kontinuierlich untersuchten 127 Büromärkte (nur reine Stadtgebiete) habe 2019 bei knapp 6,1 Mio. qm Mietfläche für gewerblichen Raum (MFG) gelegen und damit ca. 8,7 Prozent höher als das 10-Jahresmittel. Dabei habe der Angebotsmangel, insbesondere in A- und B-Städten, ein besseres Ergebnis verhindert. Mittlerweile würden 16 der 21 A- und B-Standorte kritische Leerstandsquoten unterhalb einer gesunden Angebotsreserve von ca. 4 Prozent bis 5 Prozent des Flächenbestands aufweisen. Folgerichtig seien die Umsatzergebnisse der Jahre 2017 und 2018 mit ca. 6,7 Mio. bzw. 6,3 Mio. qm nicht erreicht worden. Ein Überangebot an Büros wie zuletzt zu Beginn des Millenniums sei auch mittelfristig in deutschen Städten nicht zu erwarten. Vielmehr zeigten in jüngster Vergangenheit und 2020 die Signale auf ein stärkeres, relatives Wachstum in erfolgreichen B-Städten und Universitätsstädten. Im Rahmen der allgemeinen Wirtschaftsentwicklung hat sich der Einzelhandel leicht überdurchschnittlich entwickelt. Nach vorläufigen Angaben des Handelsverbands Deutschland (HDE) erreichte die Branche 2019 ein Gesamtvolumen von rund 537 Mrd. Euro, was einem realen Wachstum von ca. 1,5 Prozent entsprach. Der Einzelhandel setzte damit seinen positiven Trend der Vorjahre weiter fort. Auch für 2020 wird ein Wachstum in etwa dieser Größenordnung erwartet. Hierbei ist allerdings zu berücksichtigen, dass die Entwicklung der Branchen und Betriebsformen höchst unterschiedlich verläuft (Quelle: Comfort High Streets Report 2020, Düsseldorf). Weiterhin ist ein überdurchschnittliches Wachstum beim Internethandel zu erwarten. Der HDE ermittelte für 2018 einen Zuwachs von rd. + 8,5 Prozent und geht auch für 2019 von einem Wachstum in ähnlicher Größenordnung aus. Aber auch der stationäre Einzelhandel wächst weiter spürbar. Nach den Zahlen des HDE für 2019 zwar mit + 1,3 Prozent merklich geringer als die Online-Umsätze, aber bezogen auf das absolute Volumen (+ rd. 6 Mrd. EUR) ist das immer noch mehr als im E-Commerce (+ 4,5 Mrd. EUR). Das Gros des Wachstums im stationären Einzelhandel kommt vom periodischen Bedarfsbereich, in dem der Online- Handel bislang noch eine relativ unbedeutende Rolle spielt. Anders sieht es in den klassischen Non- Food-Branchen aus, insbesondere im Bereich Mode und Accessoires, wo der Online-Marktanteil mittlerweile rd. 28 Prozent beträgt. Die Zeiten der standort- und städteübergreifend steigenden Einzelhandelsmieten seien aber zunächst zu Ende. Bezogen auf die Entwicklung der Höchstmieten 2019 habe der Druck auf die Einzelhandelsmieten offensichtlich weiter zugenommen. Im Einzelnen sei das Bild aber sehr differenziert. Von 132 Städten ist die Höchstmiete noch in zwei Städten (Berlin, Düsseldorf) gestiegen. In 30 Städten ist die höchste Miete konstant geblieben und zwar in allen Größenklassen (z. B. Hamburg, Leipzig, Freiburg im Breisgau, Potsdam, Flensburg). Aktuell befinde sich der Markt laut Comfort in einer Phase der umfassenden Neujustierung der Einzelhandelsmieten und Mietvertragslaufzeiten sowie einer deutlichen Flexibilisierung der Mietvertragsverhältnisse, in der die alten tradierten Gewohnheiten aufgebrochen würden. Immer häufiger bedürfe es der Unterstützung von Spezialisten, die mit den Anforderungen sowohl des Marktes als auch der Retailer (u. a. in puncto Laufzeiten, Break-Options, Umsatzmietkomponenten, Nebenkosten, Indexierungen, Baukostenzuschüsse, Innenvs. Außenprovision) vertraut sind. Der Markt für Hotelimmobilien ist gemäß dem Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft im Vergleich zu den anderen Wirtschaftsimmobilien und den städtischen Wohnungsmärkten weniger stark von Knappheit an Angebot betroffen. Entsprechend gering ist hier trotz der dynamischen Entwicklung beim Städtetourismus der letzten Jahre der Preisanstieg und der Anstieg der Zimmerpreise. 3. Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2019 konzentrierte sich die Gesellschaft auf die Integration und Entwicklung der im Vorjahr übernommenen Immobilienbestände. Im Zentrum stand die Umsetzung von Sanierungen und Modernisierungen, um die akquirierten Bestände bestmöglich marktfähig zu machen und optimal langfristig und sicher zu vermieten. Dabei hat sich erwiesen, dass das Geschäftsmodell der ERWE Immobilien AG tragfähig ist und das Unternehmen zu deutlich wachsenden Einnahmen und Werten verhilft. Parallel hat das Unternehmen an der Beschaffung von weiterem Kapital gearbeitet, um neue und interessante Immobilien ankaufen zu können. In mehreren Schritten hat die ERWE ihre erste Unternehmensanleihe platziert. Die Anleihe läuft über vier Jahre bis 2023 und ist mit einem Zinssatz von 7,5 Prozent p.a. ausgestattet. Im ersten Schritt gelang kurz vor Weihnachten 2019 die Platzierung von 12,5 Mio. Euro. Im neuen Geschäftsjahr 2020 konnten schließlich in zwei weiteren Schritten insgesamt 40 Mio. Euro platziert werden. Die Unternehmensanleihe 2019/2023 (ISIN: DE000A255D05 / WKN A255D0) wird im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) gehandelt. Die neuen Mittel werden teilweise für neue Akquisitionen im neuen Geschäftsjahr eingesetzt (siehe Prognosebericht). Im Jahresverlauf 2019 konnten bereits folgende Projektschritte in den verschiedenen Immobilien der Gesellschaft vorgenommen werden: Postgalerie Speyer Die Postgalerie, die die ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH bereits im Mai 2017 erworben hatte, steht am Beginn der Fußgängerzone in Speyers Innenstadt, die sich bis zum berühmten Dom zu Speyer erstreckt. Das historische Gebäude am Postplatz 1 in Speyer verfügt aktuell über rund 10.000 qm Einzelhandels- und Gastronomiefläche sowie etwa 5.300 qm Büro-, Dienstleistungs-, und Lagerfläche. Durch eine Konzeptionsänderung wird die Gesamtmietfläche des Centers auf über 17.000 qm erweitert. Die Revitalisierung der gesamten Galerie sieht die Umgestaltung der Einzelhandelsflächen sowie der Mall der Postgalerie in einem hellen und modernen Design vor. Es ist vorgesehen, die Gastronomieflächen zu erweitern, um dadurch mehr Besucher an die Galerie zu binden. Einen großen Schwerpunkt der Konzeptionsänderung bildet die Umwidmung von bisher leerstehenden Büro- in Hotelflächen. Für die neuen Flächen konnte im Juni 2018 mit der Hotelgruppe Amedia ein Mietvertrag unterzeichnet werden. Amedia stammt aus Österreich und wurde vor neun Jahren gegründet. Amedia wird ein 4-Sterne-Hotel mit etwa 110 Zimmern betreiben. Der Fokus der laufenden Baumaßnahmen liegt derzeit auf dem Ausbau des Hotels sowie des zum Hotel gehörigen Restaurants. Die letzten Bauabschnitte beider Bereiche sollen im September 2020 an den Mieter übergeben werden. Der Vermietungsstand für die Galerie liegt Anfang 2020 unter Berücksichtigung der bereits abgeschlossenen Neuverträge bei 78 Prozent der Flächen. Die Maßnahmen bewegen sich kostenmäßig im Rahmen des Budgets. Lichthof Lübeck Für die ehemalige Königpassage in der Lübecker Altstadt, die über eine Mietfläche von rund 16.400 qm verfügt, konnte 2019 ein wichtiger Meilenstein erreicht werden. Rund 7.700 qm und damit die Hälfte der Flächen, davon alle Büroflächen, konnten langfristig an die Hansestadt Lübeck vermietet werden. Der Mietvertrag läuft über zunächst zehn Jahre und sieht Verlängerungsoptionen von jeweils zweimal fünf Jahren vor. Einen zentralen Schwerpunkt des LICHTHOFES wird das neue Bürgerzentrum bilden, in dem die Stadt Lübeck auf einer Fläche von rund 2.000 qm den Bürgern zahlreiche Dienstleistungen in Verbindung mit Verwaltungseinrichtungen anbietet. Nachdem bereits erste fertige Büroflächen im Oktober 2019 an die Stadt übergeben worden waren, folgten weitere Büroflächen im Februar 2020. Im Zuge der Neuausrichtung der Immobilie und des veränderten Nutzungsmixes wurde die Passage Anfang 2020 in L I C H T H O F umbenannt. Der neue Name steht für den Neuanfang mit dem neuen Konzept "Service trifft Shopping & Genuss" im Lübecker Zentrum und entspricht zugleich der architektonischen Konzeption der Immobilie. Denn das herausragende gestalterische Element ist eine große Glaskuppel, die für eine gute Belichtung im mittleren Bereich der Ladenstraße sorgt. Mit Eröffnung des neuen Stadtteilbüros der Hansestadt Lübeck werden dort 230 Mitarbeiter täglich etwa 2.000 Bürger mit Dienstleistungen, etwa Meldebescheinigungen, Ausgabe von Pässen, Personalausweisen oder Führerscheinen, An- und Ummeldung von Fahrzeugen versorgen. Mit den erforderlichen Bauarbeiten wurde unmittelbar nach Vertragsunterzeichnung mit der Stadt Lübeck begonnen. Die Arbeiten sind in 6 Bauabschnitte unterteilt und laufen weitgehend plangemäß, so dass die Flächen vereinbarungsgemäß in Teilschritten bis in den Herbst 2020 abgeliefert werden können. Parallel wurden bereits im Berichtsjahr die Vermietungsbemühungen intensiviert, so dass diverse Anbahnungen von Neuvermietungen möglich wurden. Für die noch leerstehenden Ladenflächen liegen diverse Mietanfragen vor, insbesondere aus den Bereichen Gastronomie und Backwaren. Der Vermietungsstand der Immobilie lag Ende 2019 unter Berücksichtigung der bereits abgeschlossenen Neuverträge bereits bei rund 70 Prozent. Darüber hinaus wird sich der LICHTHOF weiter als Zentrum für Verwaltungsdienstleistungen etablieren. Innenstadtobjekt Krefeld Mitte 2018 hatte ERWE ein gemischt genutztes Innenstadtobjekt in der Krefelder City übernommen. Das Objekt befindet sich in der St. Antonstr. 56/ Friedrichstr. 3-11/Königstr. 146 und damit in einer 1-A-Lage der Krefelder Innenstadt. Das Objekt hat gut 11.000 qm Nutzfläche und bietet darüber hinaus 420 Pkw-Stellplätze in einem integrierten Parkhaus. Hauptmieter ist der Textilkonzern C&A. Es ist geplant, die Potentiale des Objekts durch gezielte Investitionen besser zu nutzen. Der Standort soll für alle Mieter, für die Besucher und die Stadt insgesamt attraktiver werden. 2019 konnten die umfangreichen Maßnahmen zur Modernisierung des Parkhauses abgeschlossen werden. Während der Sanierung wurde ein internes digitales Parkleitsystem ergänzt, die Beleuchtung und Wegeführung wurde kundenfreundlicher gestaltet. Weiterhin wurde das Sicherheitskonzept des Objektes optimiert und ein Zugangssystem zum Parkhaus installiert. Mit dem bisherigen Pächter der Parkflächen, der APCOA Parking GmbH, wurde ein neuer langfristiger Pachtvertrag zu besseren Konditionen abgeschlossen. Der Stadtrat der Stadt Krefeld hat sich für die Anmietung der rund 3.000 qm Bürofläche entschieden, wodurch das Objekt dann zu 100 Prozent sein vermietet wird. TAUNUS LAB in Friedrichsdorf In Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H. hat ERWE in zwei Schritten Grundstücke mit einer Gesamtfläche von rund 44.000 qm erworben. Die Gemeinde Friedrichsdorf befindet sich in unmittelbarer Nachbarschaft von Bad Homburg v.d.H. und damit im Großraum Frankfurt, einem der am stärksten wachsenden und größten Ballungsräume Deutschlands. Die Frankfurter City ist in etwa 30 Minuten mit dem Pkw zu erreichen. Friedrichsdorf liegt direkt an der Autobahn A5, eine der Hauptschlagadern im bundesdeutschen Straßenverkehr, die mitten durch das Rhein-Main-Gebiet führt und Nord- und Ostdeutschland mit den westlichen und südlichen Bundesländern verbindet. Auf den Grundstücken wird ERWE einen Businesspark mit dem Namen TAUNUS LAB in vier Bauabschnitten errichten. Das gesamte Vorhaben besteht aus fünf Baukörpern mit rund 58.000 qm Nutzflächen sowie einem Parkhaus mit etwa 1.300 Stellplätzen incl. 70 Aufladestationen. Der Nachhaltigkeitsgedanke hat bei der Umsetzung dieses Campus eine besondere Bedeutung. Darüber hinaus werden den Mietern diverse Service- und Dienstleistungen angeboten; gleichzeitig bieten die Bürogrundrisse neben Single-Lösungen auch die Möglichkeit von kleinteiligen Vermietungen bis 400 qm. Die Gesamtinvestition ist mit rund 182 Mio. Euro veranschlagt. Nachdem die Erschließungsarbeiten inkl. der neuen Verkehrsführung im Berichtsjahr abgeschlossen wurden, wurde die Baugenehmigung für den ersten Bauabschnitt des Businessparks beantragt. Geplant ist in diesem Zusammenhang zunächst die Errichtung der ersten zwei Bürogebäude Lab West und Lab North mit einer gesamten Mietfläche von über 21.000 qm. Die Baugenehmigung wird für Mitte 2020 erwartet, so dass im vierten Quartal des Jahres mit dem Bau und mit der Fertigstellung in der ersten Jahreshälfte 2022 gerechnet wird. Damit verbunden ist eine Investition von rund 60 Mio. Euro. In den nachfolgenden Bauabschnitten wird neben der Büronutzung, die Integration von Kinderbetreuungsmöglichkeiten und eines Hotels geprüft genauso wie die Umsetzung von gastronomischen Angeboten und Nahversorgungskonzepten. Frankfurt Airport Center Bereits zum Jahresende 2018 war gemeinsam mit dem Joint Venture Partner Godewind Immobilien AG, Frankfurt/M., das Frankfurt Airport Center 1 (FAC1) im Wege eines Share Deals zu einem Nettokaufpreis von 168 Mio. Euro übernommen worden. Die ERWE hat sich in Höhe von 10,1 Prozent am Joint Venture beteiligt. Für das FAC1, das über eine Gesamtnutzfläche von rund 50.000 qm verfügt, hatte ERWE bereits 2017 die Gesamtverantwortung für eine umfassende Neupositionierung verbunden mit einem umfangreichen Refurbishment übernommen. Von den Flächen standen anfänglich rund 40 Prozent leer. Parallel liefen die Bemühungen um neue Mieter. Ende 2018 waren unter Berücksichtigung bereits abgeschlossener Neuverträge wieder über 80 Prozent der Flächen des FAC1 vermietet. Mitte Mai 2019 wurden weitere 5.044 qm Fläche an ein großes, börsennotiertes Unternehmen vermietet. Für die restlichen Flächen zeichnet sich so großes Interesse ab, dass mit einer Vollvermietung noch in Kürze gerechnet werden kann. Ausgehend von einem aktuellen Vermietungsstand von nunmehr 94 Prozent und einem marktüblichen strukturellen Leerstand von 2-3 Prozent sind die wesentlichen Meilensteine des Businessplanes abgearbeitet. Die noch laufenden Baumaßnahmen, die im Wesentlichen die öffentlichen Bereiche des FAC betreffen (Lobby, Mall, Aufzüge, etc.) werden bis zum zweiten Quartal 2021 abgeschlossen sein. Damit wird dann auch spätestens der bestehende Dienstleistungsvertrag mit der ERWE beendet sein. Abgleich mit der Prognose des Vorjahres Im Prognosebericht des Vorjahres hatten wir über die Erwartung berichtet, dass sich der NAV im Geschäftsjahr 2019 durch die geplanten Revitalisierungsmaßnahmen und den Baubeginn des ersten Bauabschnitts in Friedrichsdorf moderat erhöhen wird. Bezüglich des bereinigten EBIT hatten wir darüber berichtet, dass wir dieses in der Größenordnung des Geschäftsjahres 2018 erwarten. Wie die folgenden Ausführungen zeigen, hat sich diese Prognose erfüllt. Bezogen auf den handelsrechtlichen Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG sind wir von einem leicht negativen bis ausgeglichen Ergebnis ausgegangen. Tatsächlich beläuft sich das handelsrechtliche Jahresergebnis für 2019 auf - 0,738 Mio. EUR. Ursächlich hierfür sind die im Vorjahr noch nicht absehbaren Kosten in Zusammenhang mit der Ende 2019 vorgenommenen Anleiheplatzierung in Höhe von 0,455 Mio. EUR. 4. Erläuterungen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage im Konzern Ertragslage Bei einem Vergleich mit den Vorjahreszahlen ist zu berücksichtigen, dass die Gesamtergebnisrechnung der ERWE für das Vorjahr nur den Zeitraum vom 2. Mai bis zum 31. Dezember 2018 umfasste. Die Konzernergebnisrechnung der ERWE Immobilien AG weist für das Jahr 2019 Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 3,466 Mio. EUR (2018: 2,752 Mio. EUR) aus. Nach Abzug der Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung verbleibt ein Ergebnis von 1,366 Mio. EUR (2018: 1,154 Mio. EUR). Im Zuge der Fair-Value-Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach IAS 40 ergab sich ein Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von 12,569 Mio. EUR (2018: 9,605 Mio. EUR), der im Wesentlichen der Bewertung der Projektentwicklung und der Grundstücke des TAUNUS LAB Friedrichsdorf entstammt. Das Ergebnis aus at Equity bewerteten assoziierten Unternehmen von 1,639 Mio. EUR (2018: 0,000 Mio. EUR) beinhaltet das anteilig auf ERWE entfallende Ergebnis aus der Beteiligung am FAC1. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 0,842 Mio. EUR (2018: 1,116 Mio. EUR) beinhalten mit 0,480 Mio, EUR (2018: 0,000 Mio. EUR) im Wesentlichen Erträge aus Projektentwicklungs- und Managementleistungen, die im Zusammenhang mit der Revitalisierung des FAC1 an die diese Immobilie haltende Gesellschaft erbracht wurden. Die im Vorjahr um 0,274 Mio. EUR höheren sonstigen betrieblichen Erträge beinhalteten Einmaleffekte wie die Veräußerung der ERWE Immobilien Projekt 111 GmbH und der Ertrag aus der Erstkonsolidierung des FAC1. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 3,062 Mio. EUR (2018: 1,888 Mio. EUR) beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten, Kosten der Börsennotierung, Investor Relations und Hauptversammlung, Nebenkosten des Geldverkehrs sowie Abschluss- und Prüfungskosten. Die Finanzaufwendungen setzen sich hauptsächlich aus Zinsaufwendungen in Verbindung mit den Darlehen zur Finanzierung der Immobilien zusammen. Nach Abzug von Finanzaufwendungen und Steuern verbleibt ein Konzernergebnis für 2019 von 8,706 Mio. EUR (2018: 4,913 Mio. EUR). Das operative Ergebnis der ERWE wird durch die Ergebniskennzahl "Bereinigtes EBIT" gemessen. Hierzu wird zunächst das Konzernergebnis um die Steuern, das Finanzergebnis um Einmal- und Sondereffekte und Einstellungen in die Einzelwertberichtigung, nachträgliche Anschaffungskosten der at Equity Beteiligung, sowie periodenfremde Aufwendungen korrigiert. Das bereinigte EBIT beinhaltet das Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und das Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen, da geschäftsmodellinhärent hier die Wertschöpfung aus einem günstigen Ankauf bzw. aus der Entwicklung der Immobilien zum Ausdruck kommt. Das bereinigte EBIT beläuft sich für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 auf 11,752 Mio. EUR (2018: 9,821 Mio. EUR), wie folgende Übersicht zeigt: scroll
Vermögenslage Zum 31. Dezember 2019 wies die Konzernbilanz langfristige Vermögenswerte von 139,602 Mio. EUR (2018: 106,781 Mio. EUR) aus, dies entspricht 86 Prozent (Vorjahr: 84 Prozent) der Bilanzsumme. Diese beinhalteten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von 131,910 Mio. EUR (2018: 101,910 Mio. EUR). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ergab sich im Wesentlichen aus dem Erwerb von Grundstücken für den Businesspark TAUNUS LAB und dessen Entwicklung sowie weiterer Investitionen in die Objekte in Speyer, Lübeck und Krefeld zur Revitalisierung (insgesamt 15,595 Mio. EUR). Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert führte zu einer Wertsteigerung in Höhe von 12,569 Mio. EUR. Ganz wesentlich kommt hier die Wertschöpfung aus der Entwicklung des Businessparks in Friedrichsdorf zum Ausdruck. Zudem beinhalten die langfristigen Vermögenswerte mit 6,225 Mio. EUR (2018: 4.586 Mio. EUR) die Beteiligung an der das FAC1 haltenden Gesellschaft. Die Erhöhung ist durch das anteilig auf ERWE entfallende Jahresergebnis dieser Gesellschaft begründet. Die kurzfristigen Vermögenswerte von 23,036 Mio. EUR (2018: 20,339 Mio. EUR) beinhalten mit 19,055 Mio. EUR wie im Vorjahr (19,152 Mio. EUR) ganz überwiegend liquide Mittel. Während dieser hohe Bestand an liquiden Mitteln im Vorjahr auf die Mittelzuflüsse aus der Ende 2018 vorgenommenen Barkapitalerhöhung zurückzuführen ist, ergibt sich der hohe Bestand zum 31. Dezember 2019 aus Mittelzuflüssen aus der Ende 2019 begebenen Anleihe. Zudem beinhalten die sonstigen finanziellen Vermögenswerte von 1,894 Mio. EUR weitere Mittel der Anleihenplatzierung, die ERWE Anfang 2020 zuflossen. Der Anstieg der Finanzschulden von 58,311 Mio. EUR in 2018 auf 83,415 Mio. EUR zum 31. Dezember 2019 ist zum einen auf die Begebung der Anleihe, zum anderen auf weitere Mittelaufnahmen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Grundstücken bzw. den Investitionen in die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zurück zu führen. Die unter den langfristigen Verbindlichkeiten aus gewiesenen passiven latenten Steuerschulden beinhalten insbesondere die latenten Steuern auf temporäre Differenzen zwischen den im Konzernabschluss ausgewiesenen Werten für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und deren steuerlichen Buchwerten. Trotz der im Konzernabschluss ausgewiesenen Bewertungsergebnisse aus von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von 12,569 Mio. EUR haben sich diese passiven latenten Steuern mit 15,300 Mio. EUR nur unwesentlich verändert. Ursächlich hierfür ist, dass ERWE nunmehr davon ausgeht, dass zumindest teilweise bei einer gedachten Veräußerung dieser Immobilien diese gewerbesteuerfrei erfolgen kann. Insoweit ergeben sich hier um rund 4,1 Mio. EUR geringere passive latente Steuern als bei der Annahme einer (fiktiven) Veräußerung mit voller Steuerbelastung. In der Konzernergebnisrechnung hat dies zu einer entsprechenden Auflösung von in Vorjahren gebildeten passiven latenten Steuerverbindlichkeiten und damit einem erhöhten Konzernergebnis geführt. Das Eigenkapital erhöhte sich insbesondere aufgrund des Jahresergebnis um 8,699 Mio. EUR auf 58,285 Mio. EUR. Aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme sank die Eigenkapitalquote im Berichtszeitraum hingegen auf 35,84 Prozent. Per 31. Dezember 2018 lag sie bei 39,01 Prozent. Der Net Asset Value (NAV) als branchenüblicher Indikator für den Wert des Unternehmens ergibt sich wie folgt: scroll
ERWE berechnet den Loan-to-Value (LTV) als Indikator für die Verschuldung des Unternehmens als das Verhältnis der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzschulden abzgl. liquider Mittel) zum gesamten Immobilienvermögen zuzüglich der Equity Beteiligung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr stieg der LTV von 36,8 Prozent am 31. Dezember 2018 auf 46,6 Prozent am 31. Dezember 2019. scroll
Finanzlage Der Mittelabfluss aus betrieblicher Tätigkeit beläuft sich für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 auf -6,235 Mio. EUR (2018: -1,404 Mio. EUR) und beinhaltet Zinsauszahlungen von 3,011 Mio. EUR (2018: 1,321 Mio. EUR). Ursächlich für diesen negativen Cashflow ist, dass ERWE sich mit den Objekten in Speyer, Lübeck und Krefeld noch in der Revitalierungsphase befindet. Erst nach Abschluss dieser Phase erwarten wir aus den dann zu erwartenden Mieteinnahmen einen positiven Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit beläuft sich zum Jahresende auf -15,371 Mio. EUR (2018:-16,953 Mio. EUR) und bildet im Wesentlichen die umfangreichen Investitionen in diesem Zeitraum ab. Mittelabflüsse gab es hier im Zusammenhang mit dem Erwerb von Grundstücken für den Businesspark TAUNUS LAB und dessen Entwicklung sowie für Investitionen in Form von Revitalisierungsmaßnahmen in die übrigen als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich per 31. Dezember 2019 auf 21,509 Mio. EUR (2018: 32,629 Mio. EUR). Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit resultierte ein Mittelzufluss von 51,117 Mio. EUR aus der Aufnahme von Finanzkrediten, dem standen Rückzahlungen insbesondere auch in Zusammenhang mit Refinanzierungen in Höhe von 28,810 Mio. EUR gegenüber. Insbesondere durch die noch nicht investierten Mittel aus der Ausgabe der Anleihe zum Jahresende beliefen sich die liquiden Mittel zum Bilanzstichtag mit 19,055 Mio. EUR auf einem stabilen Niveau gegenüber dem Vorjahr (31. Dezember 2018: 19,152 Mio. EUR). 5. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG Der Geschäftserfolg der ERWE Immobilien AG als Holding ist untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Konzerneinheiten verbunden. Um die wirtschaftliche Entwicklung der ERWE Immobilien AG und ihre maßgeblichen Einflussfaktoren zu verstehen, ist es deshalb unabdingbar, den Blick auch auf den Konzern im Ganzen zu richten. Die Berichterstattung zur Lage und die Darstellung der Chancen und Risken des Konzerns gelten daher im Wesentlichen auch für die ERWE Immobilien AG als Einzelunternehmen. Der diesem Bericht zugrunde liegende Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ertragslage Das Geschäftsjahr 2019 war erneut durch die Investitionen in den weiteren Bestandsaufbau sowie in die Entwicklung, insbesondere den Um-, Ausbau sowie die Sanierung und Modernisierung des Immobilienbestands geprägt. Naturgemäß sind der ERWE Immobilien AG deshalb keine Ergebnisbeiträge aus den Beteiligungen zugeflossen. Der gegenüber dem Vorjahr nahezu unveränderte Umsatz von 0,787 Mio. EUR (2018: 0,782 Mio. EUR) entstammt Weiterbelastungen an Tochtergesellschaften. Aus der Verzinsung der Ausleihungen und der Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften resultiert ein Überschuss der Zinserträge über die Zinsaufwendungen von 0,880 Mio. EUR (2018: 0,036 Mio. EUR). Dem standen mit 0,528 Mio. EUR (2018: 0,068 Mio. EUR) erhöhte Personalaufwendungen gegenüber. Diese beinhalten die Vorstandsvergütung. Im Vorjahr bezog der Vorstand erst ab November 2018 direkt Bezüge von der Gesellschaft. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 1,902 Mio. EUR (2018: 2,006 Mio. EUR) beinhalten insbesondere Aufwendungen in Zusammenhang mit der Anleihenbegebung bzw. im Vorjahr mit der Barkapitalerhöhung und für weitere Aufwendungen in Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft als Holding für den ERWE Konzern wie bspw. für die Hauptversammlung, die Börsennotierung, Investor Relation, Abschluss- und Prüfungskosten und weitere Rechts- und Beratungskosten. Aufgrund der Tatsache, dass aus den operativ tätigen Tochtergesellschaften noch keine Ergebnisbeiträge vereinnahmt werden konnten, weist die Gesellschaft für 2019 einen Jahresfehlbetrag von 0,738 Mio. EUR (2018: 1,241 Mio. EUR) aus. Finanz- und Vermögenslage Die ERWE Immobilien AG finanziert zumindest teilweise ihre Tochtergesellschaften. Dem Eigenkapital von 25,955 Mio. EUR (2018: 26,693 Mio. EUR) und den Verbindlichkeiten aus der Anleihe von 11,550 Mio. EUR (2018: 0,000 Mio. EUR) stehen daher Finanzanlagen und Forderungen gegen Tochtergesellschaften von insgesamt 28,623 Mio. EUR (2018: 16,455 Mio. EUR) gegenüber. Die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich zum Bilanzstichtag aufgrund der Mittelzuflüsse aus der Anleihenplatzierung gegen Ende des Geschäftsjahres 2019 auf 11,177 Mio. EUR (2018: 16,264 Mio. EUR). Die sonstigen Vermögensgegenstände von 1,912 Mio. EUR (2018: 0,180 Mio. EUR) beinhalten mit 1,894 Mio. EUR Forderungen aus der Anleihenplatzierung, die der Gesellschaft Anfang 2020 zugeflossen sind. Die zum 31. Dezember 2018 bestehenden Guthaben bei Kreditinstituten von 16,264 Mio. EUR wurden im Berichtsjahr 2019 weitestgehend zur Finanzierung von Investitionen bei den operativ tätigen Tochtergesellschaften verwandt. 6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns Im Geschäftsjahr 2019 konnte auch operativ dargelegt werden, dass das Geschäftsmodell der ERWE tragfähig ist. In allen Immobilien wurden große Fortschritte in der Neupositionierung, Modernisierung und nachhaltigen Neuvermietung gemacht. Auch eine echte Projektentwicklung in Friedrichsdorf belegt, dass ERWE mittels intelligenter Konzepte Immobilien zu nachhaltig erfolgreichen Bestandsobjekten entwickeln kann. Zum Jahresende gelang erstmals die Platzierung einer Unternehmensanleihe. Die erneute Überprüfung der Bewertung des Immobilienportfolios belegt die hohen Wertpotentiale der Immobilien. III. PrognoseberichtDie Erwartungen für die weitere konjunkturelle Entwicklung in Deutschland waren noch bis etwa Mitte Februar 2020 von Optimismus geprägt. "Die deutsche Wirtschaft überwindet allmählich ihre Schwächephase. Für das Jahr 2020 erwartet die Bundesregierung eine Zunahme des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts in Höhe von 1,1 Prozent ", heißt es im Jahreswirtschaftsbericht des Bundeswirtschaftsministeriums. Die konjunkturelle Dynamik bleibe dabei zum Jahresauftakt 2020 noch verhalten. Im weiteren Verlauf dürfte die Wirtschaft wieder leicht an Fahrt aufnehmen, hieß es weiter. Der aufkeimende Optimismus wechselte jedoch umso stärker in eine wachsende Besorgnis, umso mehr sich die von der VR China ausbreitende Corona-Virus-Epidemie in Form einer Erstarrung des öffentlichen Lebens ganzer Regionen auswirkte. Wie stark, wie nachhaltig und insbesondere mit welchen Effekten sich die Epidemie auf das wirtschaftliche Geschehen in Deutschland auswirken wird, war zum Zeitpunkt dieser Lageberichterstattung nicht absehbar. Es ist jedoch aus Sicht der ERWE Immobilien AG zu erwarten, dass das Jahr 2020 von einigen Monaten der Angst und Zurückhaltung geprägt werden wird, was eine Vielzahl wirtschaftlicher Aktivität betreffen dürfte. Konkret könnte es zu Zurückhaltung bei jeder Form von Investition kommen, also auch bei der Anmietung von Gewerbeflächen. Mieter in den Flächen der ERWE könnten unter einer Konsum- bzw. Investitionszurückhaltung leiden. Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen könnten durch Lieferschwierigkeiten bei diversen Baustoffen behindert werden, wodurch sich die verschiedenen Baumaßnahmen in den Projekten der ERWE verzögern könnten. Insgesamt könnte es zu geringeren Mieteinnahmen kommen als geplant ist. Zudem könnten sich die Kreditvergaben durch Banken aufgrund unsicherer Konjunkturaussichten verzögern oder gänzlich ausbleiben. Andererseits bieten Zeiten der Krise auch Chancen bzw. interessante Investitionsmöglichkeiten. Für entsprechende Schritte ist die ERWE aufgrund der erfolgreichen Platzierung ihrer ersten Unternehmensanleihe zu Jahresbeginn gut gerüstet. Die zur Stützung der Finanzmärkte und Banken seitens der Notenbanken vergünstigten Zinsen ermöglichen zudem noch bessere Refinanzierungskonditionen. Wie bei jeder Grippe-Welle könnte sich schon in wenigen Wochen die Verbreitung eindämmen lassen bzw. weniger stark ausfallen als noch im März befürchtet, so dass sich die Märkte, die Menschen und die Konjunktur wieder beruhigen und den Virus bedingten Einbruch im Frühjahr im weiteren Jahresverlauf kompensieren könnten. Die ERWE wird vor dem geschilderten Hintergrund mit gebotener Vorsicht, aber konsequent weiter fortschreiten und dabei auch weitere Akquisitionsschritte prüfen und nach positiver Prüfung auch weiter in neue und aussichtsreiche Immobilienbestände und Projektentwicklungen investieren. Im Februar des Jahres wurde die Kupferpassage in Coesfeld in der Nähe von Münster erworben. Dabei handelt es sich um ein gemischt genutztes Objekt mit Büro-, Einzelhandels-, Wohn- und Parkflächen. Das 1985 errichtete Gebäude liegt in einer 1A-Lage der Stadt, befindet sich in einem sehr guten Zustand und ist langfristig u.a. an Hennes & Mauritz, Thalia und dm-Drogerie Markt vermietet. Die ERWE plant ein Gesamtinvestment von rund 20 Mio. Euro, das zu einem geringen Anteil aus Mitteln der Unternehmensanleihe 2019/2023 finanziert wird. Für das Objekt wurde ein positiver Cash Flow ermittelt, der sich in den nächsten Jahren noch steigern lassen kann. Allein durch die Übernahme der Immobilie in Coesfeld werden sich die Mieteinnahmen im ERWE-Konzern auf das Jahr gerechnet um etwa 40 Prozent erhöhen. Darüber hinaus werden die Einnahmen aus fortschreitender Fertigstellung und Übergabe bereits vermieteter Flächen - insbesondere aus dem LICHTHOF in Lübeck, der Postgalerie in Speyer oder dem Objekt in Krefeld - weiter steigen und damit zur positiven Wertentwicklung der Immobilienportfolien von ERWE beitragen. Mittelfristig, d.h. in den kommenden drei bis fünf Jahren, strebt ERWE unter der Prämisse der Verfügbarkeit entsprechender Finanzierungsmöglichkeiten unverändert den Aufbau eines Portfolios mit einem Gesamtwert von ca. 500 Mio. bis 1 Mrd. Euro an. Neben dem Bestandsaufbau und der Steigerung der laufenden Einnahmen verfolgt die ERWE die Optimierung der Finanzierungsstruktur und dabei insbesondere eine dauerhafte Etablierung des LTV (Loanto-Value) unter 60 Prozent (31. Dezember 2019: 46,6 Prozent). Dies gilt auch bereits für das Geschäftsjahr 2020. ERWE geht davon aus, auch im Geschäftsjahr 2020 den NAV durch die geplanten Revitalisierungs- und Projektentwicklungsmaßnahmen moderat erhöhen zu können. Hierzu wird auch das gegenüber 2019 erhöhte Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung beitragen. Im Zuge der in Teilbereichen zum Abschluss kommenden Revitalisierungen und durch Neuakquisitionen wird sich der durchschnittliche Vermietungsstand in 2020 gegenüber dem Berichtsjahr deutlich erhöhen. Zur Zeit prüfen wir eine Reihe von möglichen Akquisitionen, können derzeit aber nicht einschätzen, welche wir hiervon tatsächlich in 2020 realisieren können. Vor dem Hintergrund des derzeit noch geringem Portfoliobestandes und der erheblichen Auswirkungen bereits einer einzigen Akquisition auf das bereinigte Ergebnis, sehen wir uns derzeit nicht der Lage, hierzu für das Geschäftsjahr 2020 eine verlässliche Prognose abzugeben. Für den handelsrechtlichen Jahresabschluss der ERWE Immobilien AG wird in 2020 erneut ein leicht negatives bis ausgeglichenes Ergebnis erwartet, da sich die Erfolge der Geschäftstätigkeit weitestgehend nur in den Tochtergesellschaften zeigen werden. IV. Chancen- und RisikoberichtRisikobericht Risikomanagement-System Das Risikomanagement-System des ERWE Immobilien AG-Konzerns (kurz: ERWE) ist ein wesentlicher Bestandteil des Governance-Risk-Compliance-Regelwerks. Weitere Elemente sind das Compliance-Management- System, das interne Kontrollsystem und die interne Revision. Die Risikopolitik der ERWE ist an der Planung und Umsetzung der Unternehmensstrategie ausgerichtet. ERWE geht dabei angemessene Risiken ein, um unternehmerische Chancen wahrzunehmen. Unangemessene Risiken sollen vermieden werden. Hauptaufgabe des konzernweiten Risikomanagements ist die Erkennung bestandsgefährdender Entwicklungen, die Messung der Risikotragfähigkeit und die Bewertung des Grads der Bedrohung. Einzelrisiken führen in der Regel nur im Extremfall zu einer Bestandsgefährdung; gefahrvoller dürfte es sein, wenn mehrere Risiken sich kumulieren. So können beispielsweise steigende Zinsen bei gleichzeitiger rückläufiger Marktmiete und der Verlust eines Ankermieters zu sehr negativen Auswirkungen auf die Werte der Investment Properties führen. Nicht zuletzt aus diesem Grunde verfolgt ERWE eine Risikopolitik, die die Risikotragfähigkeit der Unternehmensgruppe berücksichtigt. Nach der erfolgreichen Weiterentwicklung des ERWE Immobilien AG-Konzerns wurden, insbesondere im Geschäftsjahr 2019, zahlreiche neue Aufbau- und Ablauforganisationen entsprechend dem Wachstum der ERWE-Gruppe geschaffen und dokumentiert. Ergänzend wurden neue Prozesse aufgesetzt und Auschriftlich fixiert. Im Rahmen dieses Umsetzungs- und Weiterentwicklungsprozesses wurde eine umfangreiche Neuaufnahme der Prozesse und Einzel-Risiken im Bereich Risikomanagement und Compliance-Management vorgenommen. Das Risikomanagement-System umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten zur systematischen, regelmäßigen und gesamtkonzernweiten Umsetzung derjenigen Prozesse, die für das Risikomanagement notwendig sind. Für jeden Risikobereich ist ein Verantwortlicher benannt. Die Koordination des Risikomanagements wird durch eine zentrale Stelle der ERWE koordiniert und durch eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterstützt. Der Vorstand der ERWE informiert künftig den Aufsichtsrat regelmäßig vierteljährlich in einem gesonderten Risikobericht über die Gesamtrisikosituation der ERWE. Das übergeordnete Ziel des konzernweiten Risikomanagement- Systems, dessen Funktionsfähigkeit fallweise überprüft wird, ist die nachhaltige Existenzsicherung der ERWE. Ein umfangreicher Risikokatalog dokumentiert alle wesentlichen Risiken inklusive der Compliance-Risiken, denen sich auch die ERWE ausgesetzt sieht. Das Risikomanagement-System der ERWE ist in 2019 in einer Richtlinie beschrieben und dokumentiert worden. Soweit möglich werden Risiken durch einen angepassten und marktüblichen Versicherungsschutz insbesondere für Gebäude, allgemeine Betriebsrisiken und Personal sowie Management abgedeckt. Risikoklassifizierung Die Risikoverantwortlichen (Risk-Owner) beurteilen quartalsweise sowie anlassbezogen ad-hoc die Einzelrisiken ihres verantworteten Bereiches und leiten diese Bewertungen an die zuständige Stelle für das Risikomanagement zur Erstellung des Risikomanagement-Berichts weiter. Hierbei bewerten sie einerseits die Risikoeinstufung, also die Auswirkungen, die ein Eintritt des Risikos auf die ERWE bzw. die zu bewertende Immobilie bzw. Projektentwicklung hätte, und andererseits die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos. Die Risikoeinstufung erfolgt dabei standardmäßig anhand der folgenden Beschreibungen: Die ERWE verwendet bei der Bewertung der Risiken eine 4er Skala (4 Score). Die Skala ermöglicht eine differenzierte Abbildung der Risiken im Risikomanagement-System. Im Rahmen einer neuen Aufnahme und Bewertung der Risiken wurden auch die Standardbeschreibungen der Risikoklassen und die Eintrittswahrscheinlichkeiten angepasst. Gleichwohl sind auch für bestimmte Risiken andere, treffendere Risikobeschreibungen angewendet worden. Risikoeinstufung Die Risikoeinstufung erfolgt nach folgenden Klassen: scroll
Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird in folgenden Klassen festgelegt: scroll
ERWE verwendet zur Risikomessung ein Scoring-Modell (Punktewertverfahren von 1 bis 4), dass die Operationalisierung sowie die Bewertung und Gewichtung aller Einzelrisiken im Konzern ermöglicht. Die Scorings werden hierbei aus dem (gewichteten) Durchschnitt der in der obigen Tabelle als Wert angegebenen Ziffern abgeleitet. Für jedes Risiko wird die mögliche Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit vor den jeweiligen (Gegen-) Maßnahmen (Bruttomethode) ermittelt. Für bedeutende Risiken sind Schwellenwerte definiert, deren Erreichen automatisch bestimmte Maßnahmen auslöst, etwa eine Informationspflicht oder die unmittelbare Einleitung einer Maßnahme. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst konzernweit Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmässigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, um im Rahmen der externen Berichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Unternehmens zu vermitteln. Dazu gehören organisatorische Regelungen, wie etwa das "Vier-Augen-Prinzip", genauso wie die routinemäßigen maschinellen IT-Prozesskontrollen. Formulierte Verfahrensanweisungen geben zudem vor, wie entsprechende Vorschriften im ERWE-Konzern anzuwenden sind. Ein wesentlicher Aspekt für Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ist die gezielte Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen, die ERWE durch entsprechende Zuordnung von Verantwortung gewährleistet. Für eine zutreffende und marktgerechte Bewertung der Vermögenswerte versichert sich ERWE der Expertise von externen Immobilien-Gutachtern, die auf die Bewertungen von Immobilien spezialisiert sind. Andere Regelungs- und Kontrollaktivitäten haben das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen aus den Buchungsunterlagen zur Verfügung zu stellen. Buchhalterische Vorgänge werden mit marktüblichen Buchhaltungssystemen erfasst. Die Nebenbuchhaltungen für die Immobilien erfolgen dezentral in Hausverwalter-Software-Systemen. Der Konzernabschluss der ERWE wurde mit Hilfe einer Konsolidierungssoftware erstellt. Alle Zahlen und Daten werden vom Rechnungswesen der ERWE und durch einen externen Dienstleister geprüft und ausgewertet. Der Dienstleister erstellt den Konzernabschluss mittels Anwendung von "Microsoft Excel" nach Erhalt der Summen- und Saldenlisten und weitergehender Informationen. Darstellung der bedeutendsten Einzelrisiken Der ERWE-Konzern sieht sich einer Vielzahl von unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder in Summe nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns insgesamt auswirken können. Die dargestellten Risiken sind nachfolgend aufgeführt. Bei der Bestimmung ihrer Bedeutung sind im Wesentlichen die möglichen Auswirkungen auf die ERWE dargestellt. Die acht bedeutendsten Risiken des ERWE-Konzerns umfassen neben allgemeinen Risiken, die für alle Unternehmen gelten, insbesondere die immobilienspezifischen Risiken aus dem An- und Verkauf von Immobilien, der Bewirtschaftung und der Projektentwicklung sowie die damit im Zusammenhang stehenden real- und finanzwirtschaftlichen Risiken. scroll
(1) Bewertungsrisiko der Immobilien Zentrales Thema von Immobiliengesellschaften ist die Bewertung von Immobilien. Die Parameter Diskontierungs-/ Kapitalisierungszins, Leerstand und Marktmiete beeinflussen im Wesentlichen die Bewertung. Das Bewertungsrisiko ist insofern als finanzwirtschaftliches Risiko zu klassifizieren. Das Bewertungsrisiko kann dahingehend erweitert werden, dass sich die von den Gutachtern ermittelten Werte nicht am Markt realisieren lassen. ERWE reagiert auf dieses Risiko unter anderem durch die Beauftragung von renommierten Bewertungsinstituten. Die ERWE klassifiziert das Bewertungsrisiko generell als Risiko mit einer hohen Bedeutung ein. Das Risiko wird zum Bilanzstichtag mit "denkbar" und die Eintrittswahrscheinlichkeit mit "marginal" bewertet. (2) Vermietungsrisiko (Verlust von Ankermietern) Die Rendite von Immobilien wird im Wesentlichen durch die Vermietung bestimmt. Das Vermietungsrisiko wird als Risiko mit hoher Bedeutung beschrieben. Die Vermietungsrisiken wurden auf Ebenen der einzelnen Objekte der ERWE bewertet. Insgesamt wird ein Score für das Vermietungsrisiko oberhalb der Mitte mit rd. 2,2 festgestellt. (3) Refinanzierungsrisiko Die ERWE ist bei gegebenen teilweisen Fremdfinanzierungen ihrer Immobilien dem Risiko der Refinanzierung ausgesetzt. Eine restriktive Kreditvergabe von Banken für Immobilien kann gegenwärtig nicht erkannt werden. Gleichwohl sehen wir das Refinanzierungsrisiko als ein Risiko von hoher Bedeutung an, wenn vermehrt Refinanzierungen anstehen und das gesamtwirtschaftliche Umfeld sich stark verschlechtern sollte. Unsere Bewertung fällt jedoch vor dem Hintergrund der soliden Objektfinanzierungen, der Zins-Rahmenbedingungen und der alternativen Refinanzierung über den Kapitalmarkt moderat aus. Die Bewertung erfolgt zum Bilanzstichtag mit "denkbar" und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "marginal". (4) Risiko der Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen Bei einem Verstoß von Gesellschaften der ERWE gegen Verpflichtungen aus Kreditverträgen (financial covenants) könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt oder Verstöße gegen vertragliche Bedingungen festgestellt werden. Die Einhaltung der "financial covenants" wird laufend durch den Vorstand kontrolliert und gesteuert. Zusätzlich wird die Einhaltung im Rahmen des Risikomanagement-Systems turnusmäßig oder auch anlassbezogen überwacht und den Gläubigern im Rahmen der Routine des Banken-Reportings angezeigt. Die Bewertung bewegt sich zwischen "denkbar" und "marginal". (5) Projektentwicklungsrisiken im Bestand Die Projektentwicklungsrisiken umfassen das Genehmigungsrisiko bei Umbauten und Renovierungen, das Kostenrisiko, das Projektfinanzierungsrisiko und das Terminrisiko. Die Risiken mit grundsätzlich hoher Bedeutung für die ERWE wurden auf Einzelobjektebene bewertet. Insgesamt wird das Risiko zum Bilanzstichtag mit "denkbar" bewertet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird durchschnittlich mit "möglich" eingeschätzt. (6) Projektentwicklungsrisiken bei originären Projektentwicklungen Die Projektentwicklungsrisiken bei originären Projektentwicklungen umfassen die Einzelrisiken: Boden- und Baugrundrisiko, Baukostenrisiko, Projektfinanzierungsrisiko, Terminrisiko und das Rentabilitätsrisiko der Projektentwicklung. Die Risiken mit grundsätzlich hoher Bedeutung für die ERWE wurden auf Einzelobjektebene bewertet. Insgesamt wird das Risiko zum Bilanzstichtag mit durchschnittlich "denkbar" bewertet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird durchschnittlich mit "möglich" eingeschätzt. (7) Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko ist ein finanzwirtschaftliches Risiko. Es bezeichnet das Risiko zum Begleichen fälliger Zahlungen benötigte Zahlungsmittel nicht oder nur zu erhöhten Refinanzierungskosten beschaffen zu können. Das Risiko wird als wesentliches Risiko bei der ERWE eingeordnet. Die Bewertung erfolgte mit "gravierend" und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "wahrscheinlich". (8) Kapitalmarktrisiko Das Kapitalmarktrisiko beschreibt für die ERWE die Abhängigkeit vom Kapitalmarkt mit ihren Investoren und das Risiko vermehrt vom Kapitalmarkt abhängig zu sein. Das Risiko kategorisiert die ERWE als ein Risiko mit wesentlicher Bedeutung. Die Bewertung erfolgte mit "gravierend" und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "wahrscheinlich". Weitere Risiken Neben den genannten und einzeln beschriebenen bedeutenden und wesentlichen Risiken hat die ERWE die üblichen unternehmensspezifischen, finanz-, immobilien- und leistungswirtschaftlichen Risiken in ihren Kern- und Unterstützungsprozessen. Im Bereich der Informationstechnik (IT) und bei der Verarbeitung von elektronischen Daten (EDV) bedient sich ERWE eines externen Dienstleisters, der verantwortlich für die Weiterentwicklung der IT ist. Störungen, Ausfälle und Manipulation der IT-Systeme sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der ERWE erheblich beeinträchtigen. Um diesem Risiko zu begegnen, benutzt ERWE ausschließlich am Markt etablierte Software, die einen hohen Sicherheitsstandard bietet. Zudem sorgen spezialisierte, externe IT-Dienstleister im Rahmen von Betriebs-, Wartungs- und Administrationsverträgen für ein möglichst reibungsloses Funktionieren aller elektronischen Anwendungen. Den seit dem 25. Mai 2016 gestiegenen Anforderungen an die Datensicherheit (Datenschutz) durch die EU-Datenschutzgrundverordnung, die ab 25. Mai 2018 fehlende Sicherungen beim Datenschutz unter Strafe stellt, wird mit entsprechenden Maßnahmen, technisch-organisatorischen Regelungen und Vereinbarungen (Datenschutzbeauftragte) begegnet. Auch die ERWE ist wie jedes andere Unternehmen Risiken ausgesetzt, die in der eigenen Organisation angelegt sind (Management- und Organisationsrisiken). ERWE weist eine klar strukturierte und einfache Führungs- und Organisationsstruktur aus. Die geringe Personaldecke bringt zwar Kostenvorteile, dem steht jedoch das Risiko des Ausfalls von Personen in Schlüsselfunktionen gegenüber. Vertretungsregelungen und der Austausch aller für die laufenden Geschäftsvorfälle wichtigen Informationen wirken dem entgegen. Das Risiko wird durch ordentliche Dokumentationen reduziert. Ein weiteres Risiko sind die sogenannten Compliance-Risiken. Compliance umfasst die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften. Jeder Mitarbeiter muss sich an vorgegebene, gesetzliche oder regulatorische Rahmenbedingungen halten und interne Richtlinien respektieren. Aus dieser allgemeinen Anforderung ergeben sich die unterschiedlichsten Compliance-Risiken: zum Beispiel in den Bereichen Dienstleistungen durch Dritte in der Bestandsverwaltung, beim An- und Verkauf, im Datenschutz und in der Datensicherheit, in der IT, beim Insiderhandel, im Arbeitsrecht, bei der Geldwäsche-Thematik oder bei allgemeinen betrieblichen Risiken. ERWE begegnet diesen Risiken durch eine Compliance-Richtlinie und durch entsprechende Schulungen der Mitarbeiter, die auf die spezifischen, mit den jeweiligen Tätigkeiten verbundenen Compliance-Risiken eingehen. Ferner hat ERWE Compliance-Richtlinien (Code-of-Conduct) erlassen. Rechtliche Risiken entstehen mit jeder privatwirtschaftlichen Vereinbarung wie etwa der Vermietung, dem Kauf oder Verkauf von Immobilien, aber auch bei Finanzierungsvereinbarungen mit Kreditinstituten, bei etwaigen Aktivitäten auf dem Kapitalmarkt oder im Gesellschaftsrecht. Rechtliche Risiken entstehen zudem dadurch, dass die unterschiedlichsten Vorgaben, Gesetze und Auflagen in Bezug auf Immobilienbesitz und Immobilienbewirtschaftung eingehalten werden müssen. Zur Bewältigung der rechtlichen Angelegenheiten und zur Vermeidung rechtlicher Risiken hat ERWE Ende 2019 einen Abteilungsleiter Recht eingestellt. Darüber hinaus zieht ERWE externe Fachleute zu Rate. Wenn Risiken aus Rechtsstreitigkeiten erkennbar sind, werden sie in den Rechenwerken in angemessenem Umfang durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt. Das Geschäft des ERWE-Konzerns kann von unterschiedlichen externen, teilweise auch nicht vorhersehbaren Faktoren (Corona-Virus und damit einhergehende wirtschaftliche Schwächephasen) beeinflusst werden, auf die das Unternehmen selbst nicht einwirken kann, wie z.B. mögliche Terrorakte oder Naturkatastrophen. Aber auch politische Entscheidungen, z.B. im Rahmen der Steuerpolitik, des Mietrechts oder der Förderung des Wohnungsbaus können die Gewinnaussichten in der Vermietung von und im Handel mit Immobilien positiv wie negativ berühren. Gesamtbild der Risikolage des ERWE-Konzerns Die genannten aufgeführten wesentlichen und bedeutenden Risiken sowie die ergänzenden weiteren Risiken haben stichtagsbezogen nach Auffassung der ERWE und der Konzernleitung weder im Einzelnen noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter. Die ERWE ist der Auffassung, dass die sich aus diesen Risiken ergebenden etwaigen Bestandsgefährdungen und immobilienwirtschaftlichen Herausforderungen auch zukünftig erfolgreich zu beherrschen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu entwickeln. Chancenbericht In der ERWE-Gruppe bewerten die Verantwortlichen regelmäßig die unternehmerischen Chancen des Gesamtkonzerns. Nachfolgend werden die wesentlichen sechs bedeutenden Chancen beschrieben, die eng mit den Risiken in Verbindung stehen. Darstellung der bedeutendsten Chancen Nachfolgend werden die wesentlichsten Chancen beschrieben. Diese Bewertung spiegelt einen Anhaltspunkt für die gegenwärtige Bedeutung dieser Chancen der ERWE wieder. scroll
(1) Intensivierung Kapitalmarkt Der Kapitalmarkt bietet gleichermaßen auch Chancen. So kann sich ERWE beispielsweise unter bestimmten Voraussetzungen und Rahmenbedingungen ggfs. besser refinanzieren als über die Geschäftsbanken. Hinzu käme die Darstellbarkeit einer unbesicherten Finanzierung, wenn beispielswiese eine Anleihe gezeichnet würde. Die Chancen einer Intensivierung ihrer Aktivitäten am Kapitalmarkt (z.B. Erhalt eines Unternehmensratings oder den Erhalt eines Investment Grades) sieht die ERWE als Chance mit einer hohen Bedeutung, so dass die vermehrte Refinanzierung am Kapitalmarkt das erklärte Ziel der ERWE ist. (2) Chancen in der Projektentwicklung Wenngleich die Projektentwicklungstätigkeiten die zuvor genannten Projektentwicklungsrisiken in sich bergen, so birgt eine Projektentwicklung auch erhebliche Gewinnchancen in sich. Die Chancen in der Projektentwicklung ist eine Chance im Bereich des Marktes und des operativen Geschäfts und wird von der ERWE als Chance mit hoher Bedeutung betrachtet. (3) Refinanzierungschance Das sehr niedrige Zinsniveau, die verbesserte Ertragslage des ERWE-Konzerns und die solide finanzierten Anlageobjekte bieten die Möglichkeit einer sehr guten, noch günstigeren Refinanzierung von Immobilien- oder Projektentwicklungen. Die ERWE bewertet die Chance, die den finanzwirtschaftlichen Bereich betrifft, als Chance von hoher Bedeutung. (4) Verminderung des Leerstands Die Verminderung des Leerstands stellt eine Chance von hoher Bedeutung dar. Mit dem Abbau von Leerstand steigen die Mieteinnahmen, die Kosten für den Leerstand fallen weg und die weitere Vermietung kann positive Aspekte für die Gesamtimmobilie bringen. ERWE versucht der Leerstand in ihren Objekten durch Projektentwicklungsmaßnahmen innerhalb bestehender Projekte weiter zu reduzieren und die Gesamtimmobilie attraktiver zu machen. Darüber hinaus wird durch die weitere Verminderung des Leerstands ein höherer Cashflow erzielt, der im Übrigen auch weitere operative Kennzahlen verbessern kann. (5) Insourcing/Outsourcing Die Chance mit wesentlicher Bedeutung ist außerdem das sogenannte Insourcing bzw. Outsourcing. Die ERWE analysiert in regelmäßigen Abständen die eigenen Tätigkeiten darauf hin, ob es sich lohnt bestimmte Arbeiten selbst durchzuführen (machen, "make") oder durch ein Dienstleistungsunternehmen erbringen zu lassen (kaufen, "buy"). Mittels dieser Analyse können Synergien gehoben werden. Im kommenden Geschäftsjahr sieht die ERWE diese Möglichkeiten des Insourcings bzw. Outsourcings als gute Chance. (6) Transaktionschancen Im Rahmen von Transaktionen zeigen sich branchenweit gegenwärtig erhebliche Chancen bei Transaktionen Gewinne zu erzielen. Unter Transaktionen sind Ankäufe, aber auch Verkäufe gemeint. Die ERWE klassifiziert die Transaktionschancen als eine wesentliche Chance ein. Sie ist der Auffassung, dass im Rahmen von Transaktionen erhebliche Chance innewohnen, die im kommenden Geschäftsjahr ggfs. wahrgenommen werden können. Gesamtbild der Chancenlage des ERWE-Konzerns Die Chancen der ERWE liegen ebenso wie das Geschäftsrisiko im Wesentlichen in der Weiterentwicklung als Immobiliengesellschaft mit Konzentration auf Gewerbeimmobilien in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2019 konnte die Gesellschaft ihr Portfolio weiter ausbauen. Die Gesellschaft hat sich dadurch große Chancen erarbeitet, durch eine richtige Entwicklungsstrategie verborgene Werte in den Portfolien zu realisieren und nachhaltig Erträge zu erzielen. Durch Um- und Ausbaumaßnahmen kann die Gesellschaft den Flächenbestand vergleichsweise günstig erweitern und so zusätzliche Mieteinnahmen generieren. Maßnahmen zur Umstrukturierung von Flächen können helfen, neue Mieter zu gewinnen. Noch bestehende Leerstände können verringert und so der Cashflow erhöht werden. Bestehende Finanzierungen kann die ERWE im Einzelfall neu verhandeln und ggf. auch günstiger gestalten und damit ebenfalls zu einem höheren Cashflow beitragen. Es ist aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zu erwarten, dass verstärkt interessante Innenstadtimmobilien, die den Kriterien der ERWE entsprechen, zum Verkauf angeboten werden. Damit erhöhen sich die Chancen auf gewinnbringende Transaktionen deutlich. I. Weitere gesetzliche Angaben1. Ergänzende Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB 1.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das voll eingezahlte Grundkapital der ERWE Immobilien AG beträgt zum 31. Dezember 2019 16.562.922 EUR (2018: 16.562.922 EUR) und ist eingeteilt in 16.562.922 (2018: 16.562.922) nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. 1.2 Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart. 1.3 Direkte oder indirekte Stimmrechte von mehr als zehn Prozent Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG sind der Gesellschaft folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte zum Ende des Jahres 2019 bekannt: Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel werden 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 % am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel die Stimmrechte an der RW Property Investment GmbH und der ERWE Real Estate GmbH, die ihrerseits einen Anteil von 30,43 Prozent bzw. 3,28 Prozent halten, zugerechnet. Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff werden insgesamt 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff die Stimmrechte der Stapelfeld KG und der VGHL Management GmbH zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 25,72 Prozent bzw. 8,00 Prozent der Stimmrechte halten. Herrn John-Frederik Ehlerding werden 1.885.170 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 11,38 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn John-Frederik Ehlerding die Stimmrechte an der Elbstein AG zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 11,38 Prozent an der Gesellschaft hält. 1.4 Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 1.5 Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern Arbeitnehmer, die am Kapital der ERWE Immobilien AG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle findet nicht statt. 1.6 Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie über die Änderung der Satzung Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Amtszeit oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu regelt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird und der Vorstand aus einer oder mehreren Personen besteht. Änderungen der Satzung, die nicht die Änderung des Unternehmensgegenstands betreffen, bedürfen gemäß § 179 Abs. 2 AktG i.V.m. § 19 der Satzung der Gesellschaft eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine einfache Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. 1.7 Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien 1.7.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 13. Juni 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bis einschließlich zum 12. Juni 2024 zu erwerben. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen Aktien können auch eingezogen werden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die im Bundesanzeiger am 3. Mai 2019 veröffentlicht worden ist. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bis zum Bilanzstichtag keinen Gebrauch gemacht. 1.7.2 Genehmigtes Kapital Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 12. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 4 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen. 1.7.3 Bedingtes Kapital Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.000.000 durch Ausgabe von bis zu EUR 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis zum 11. Juli 2023 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandel- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis einschließlich zum 11. Juli 2023 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. 1.7.4 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 4. Juni 2018, zuletzt angepasst und ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt EUR 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. 1.8 Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen Die Anleihebedingungen der von der ERWE Immobilien AG ausgegebenen Unternehmensanleihe sieht vor, dass bei einem möglichen Kontrollwechsel aufgrund eines Übernahmeangebots die jeweiligen Anleihegläubiger eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu den in den Anleihebedingungen genannten Konditionen verlangen können. Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels zustande kamen, bestehen außerdem mit Vorstandsmitgliedern. 1.9 Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots Bei Eintritt eines Change-of-Control-Ereignisses hat jedes Vorstandsmitglied ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts stünde dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages zu, maximal jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Ebenso können die Begünstigten des vom Aufsichtsrat am 23. Januar 2020 beschlossenen und anschließend von der Gesellschaft aufgelegten Beteiligungsprogramms für Führungskräfte im Falle des Eintritts eines Change-of-Control-Ereignisses ihre Erfolgsbeteiligung aus den ihnen eingeräumten Virtuellen Aktien aus dem Beteiligungsprogramms für Führungskräfte beanspruchen. 1.10 Grundzüge des Vergütungssystems 1.10.1 Vergütung des Vorstands Gesamtstruktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der ERWE Immobilien AG festgelegt und in regelmässigen zeitlichen Abständen überprüft. Die Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlich gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unterbringung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch die Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung in nachgewiesener Höhe. Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine variable Vergütung, die sich nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr richtet. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann. Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 23. Januar 2020 darüber hinaus ein Beteiligungsprogramm für Führungskräfte in Form von Virtuellen Aktien beschlossen, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Die Wertsteigerungsrechte berechtigen den Begünstigten zu einer Vergütung, deren Höhe abhängig von der Kursentwicklung des Aktienkurses der ERWE Immobilien AG ist. Die Versicherungsprämien für die von der ERWE Immobilien AG abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) trägt die Gesellschaft. 1.10.2 Vergütung des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. Juni 2019 die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 15.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann. Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungssicherung(Directors-and-Officers-Versicherung), durch welche die Tätigkeit ihrer Aufsichtsratsmitglieder versichert wird. 2. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. § 315d HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung wird jährlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht und ist dort unter der folgenden URL abrufbar: http://www.erwe-ag.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/
Frankfurt am Main, im März 2020 Axel Harloff, Vorstand Rüdiger Weitzel, Vorstand KonzernbilanzAktiva scroll
Gesamtergebnisrechnung für den Zeitraum vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019scroll
Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019scroll
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Anhang ZUM KONZERNABSCHLUSSA. Allgemeine InformationenDie ERWE Immobilien AG (nachfolgend: ERWE AG) als Mutterunternehmen des Konzerns hat ihren Sitz in Deutschland, Frankfurt am Main, Herriotstraße 1. Die Gesellschaft ist unter der HRB 113320 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Unternehmen ist im Regulierten Markt (General Standard) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main und im Freiverkehr in Berlin, Stuttgart und Düsseldorf notiert. Die Geschäftstätigkeit der ERWE AG und der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung von aussichtsreichen innerstädtischen Gewerbeimmobilien in Deutschland in "A"-Lagen von Klein- und Mittelstädten. Hierzu zählen sowohl Büro- und Hotelnutzungen als auch innerstädtischer Einzelhandel. ERWE entwickelt für sich und auf Rechnung Dritter Projekte, deren Werte mit neuen Konzepten freigesetzt bzw. deutlich erhöht werden können. Neben einer Realisierung der erreichten Wertsteigerungen im Einzelfall besteht das Ziel der ERWE in einem nachhaltigen Bestandsaufbau mit deutlich steigenden Einnahmen. B. Grundlagen der Rechnungslegung(1) Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses Der vorliegende Konzernabschluss der ERWE AG umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019. Er wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Accounting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt. Der vorliegende Konzernabschluss berücksichtigt aufgrund der Erstkonsolidierung zum 2. Mai 2018 in der Konzerngesamtergebnisrechnung sowie in der Konzernkapitalflussrechnung und der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Vorjahresperiode lediglich den Zeitraum vom 2. Mai bis zum 31. Dezember 2018. Die in 2018 erfolgte Übernahme der Geschäftsanteile an der ERWE Properties GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erfüllte nicht die Kriterien für einen Unternehmenszusammenschluss gemäß IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse", sondern war als Erwerb einzelner Vermögenswerte und Schulden abzubilden. Hierbei war die ERWE Properties GmbH als wirtschaftlicher Erwerber anzusehen, da die Gesellschafter der ERWE Properties GmbH in Folge der Ausgabe der Aktien der ERWE AG als Gegenleistung für ihre Sacheinlage die Möglichkeit erlangten, die Finanz- und Geschäftspolitik der ERWE AG zu bestimmen. Es lag somit eine sogenannte ‚Reverse asset acquisition' vor. Gemäß einer Entscheidung des IFRS Interpretations Committee vom 13. März 2013 sind derartige Transaktionen entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" zu bilanzieren. Demnach waren die Vermögenswerte und Schulden der ERWE AG zum Zeitwert zu bilanzieren und die Differenz zwischen den Zeitwerten des identifizierbaren Nettovermögens der ERWE AG und der Wert der ausgegebenen Aktien im Rahmen der Erstkonsolidierung unmittelbar im Eigenkapital zu verrechnen. Die Vermögenswerte und Schulden der ERWE Immobilien AG sowie ihrer Tochtergesellschaften wurden auf Basis der zugrunde liegenden Bewertungsvorschriften zum Erstkonsolidierungszeitpunkt fortgeführt. Dabei wurde zur Verbesserung des Einblicks in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auf das gezeichnete Kapital der ERWE AG abgestellt. Alle für das Geschäftsjahr 2019 verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) und Auslegungen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) wurden berücksichtigt. Die Darstellungswährung des Konzernabschlusses der ERWE AG ist der Euro (EUR). Soweit es nicht anders vermerkt wurde, werden alle Beträge in EUR angegeben. Der Konzernabschluss wurde am 23. März 2020 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben. (2) Erstmals im Geschäftsjahr angewandte Rechnungslegungsvorschriften und Interpretationen Zum 1. Januar 2019 wendet der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an: scroll
a) IFRS 16 - Leasing IFRS 16 ersetzt die bisher anzuwendenden Standards und Interpretationen IAS 17, IFRIC 4, SIC-15 und SIC-27. Der Standard ist zum 1. Januar 2019 anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 31. Oktober 2017. Mit den Neuregelungen entfällt für den Leasingnehmer die Unterscheidung zwischen Finance- und Operating-Lease-Vereinbarungen. Der Leasingnehmer bilanziert stattdessen das wirtschaftliche Recht am Leasinggegenstand in Form eines Nutzungsrechts, welches über die Laufzeit des Leasingvertrages abgeschrieben wird. Korrespondierend dazu ist eine Verbindlichkeit in Höhe des Barwerts der künftigen Leasingzahlungen zu passivieren und mittels der Effektivzinsmethode fortzuführen. Für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasinggegenstände von geringem Wert ergeben sich Erleichterungen bei der Bilanzierung, die Leasingzahlung wird über die Laufzeit des Leasingvertrags als Aufwand erfasst. Da die Bilanzierung von Leasingverhältnissen beim Leasinggeber im Wesentlichen den Regelungen des bisher anzuwendenden IAS 17 entsprechen, ergeben sich für die ERWE als Vermieter von Immobilien keine bedeutsamen Änderungen aus der Erstanwendung. Die ERWE hat im Rahmen einer Vertragsanalyse bei allen Konzerngesellschaften die bestehenden Leasingverträge, in denen der Konzern als Leasingnehmer auftritt, auf mögliche Anpassungseffekte ausgewertet. Auf Basis dieser Analyse ergeben sich für die ERWE die im Folgenden aufgezeigten Auswirkungen auf den Konzernabschluss im Rahmen der erstmaligen Anwendung von IFRS 16. Die Erstanwendung erfolgte unter der modifizierten retrospektiven Anwendung. ERWE bewertet die Operate-Leasingverhältnisse mit dem Barwert der verbliebenen Leasingzahlungen unter Berücksichtigung des Grenzfremdkapitalzinssatzes von 3,7% zum 1. Januar 2019. Gegenüber den zum 31. Dezember 2018 im Konzernanhang ausgewiesenen sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellt sich die zum 1. Januar 2019 mit der Erstanwendung des IFRS 16 zusätzlich passivierte Leasingverbindlichkeit wie folgt dar: scroll
b) IFRIC 23 - Unsicherheit bezüglich ertragsteuerlicher Behandlung Mit IFRIC 23 wird die Bilanzierung von Unsicherheit in Bezug auf Ertragsteuern klargestellt. Gemäß dieser Interpretation sollen Unternehmen bei der Bilanzierung von Unsicherheit in Bezug auf Ertragsteuern davon ausgehen, dass Steuerbehörden die berichteten Beträge mit vollständiger Kenntnis aller relevanten Informationen prüfen. Die Interpretation ist seit dem 1. Januar 2019 anzuwenden, sie hat keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der ERWE. c) Änderungen an IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen" - langfristig gehaltene Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures Die Änderungen betreffen die Klarstellung des Ausschlusses von Beteiligungen i.S.d. IAS 28 aus dem Anwendungsbereich von IFRS 9. IFRS 9 wird nicht auf Beteiligungen an einem assoziierten Unternehmen oder einem Joint Venture angewendet, die nach der Equity-Methode bilanziert werden. Die Anwendung von IFRS 9 erfolgt jedoch auf langfristige Beteiligungen, die einen Teil der Nettoinvestition an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture ausmachen. Die Änderungen werden erstmalig seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Auf den Konzernabschluss der ERWE ergaben sich hieraus keine Auswirkungen. (3) Noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften Außer den im Folgenden aufgeführten neuen Standards und Interpretationen, welche eine grundsätzliche Bedeutung für den Konzernabschluss der ERWE AG aufweisen, wurde eine Reihe weiterer Standards und Interpretationen vom IASB verabschiedet, die jedoch voraussichtlich keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden. Auf eine Auflistung und Beschreibung dieser Standards und Interpretationen wird deshalb verzichtet. Eine frühzeitige Anwendung sämtlicher neuen Standards und Interpretationen ist nicht geplant. scroll
Die Gesellschaft erwartet aus der Anwendung dieser ab dem 1. Januar 2020 anzuwendenden Standards keine wesentlichen Auswirkungen. (4) Konsolidierungsgrundsätze Tochterunternehmen sind alle Unternehmen, die von der ERWE AG beherrscht werden. Der Konzern beherrscht ein Unternehmen, wenn er schwankenden Renditen ausgesetzt ist oder ein Recht auf diese hat und die Fähigkeit besitzt, diese Renditen mittels seines Einflusses über das Unternehmen zu beeinflussen. Regelmäßig ist die Beherrschung von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent begleitet. Bei der Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden Existenz und Auswirkung potenzieller Stimmrechte berücksichtigt, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind. Tochterunternehmen werden von dem Zeitpunkt an vollkonsolidiert, an dem die Beherrschung auf das Mutterunternehmen übergegangen ist. Sie werden entkonsolidiert, wenn die Beherrschung endet. Alle Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss einbezogen (siehe Konsolidierungskreis). Bei Unternehmenserwerben wird beurteilt (vgl. Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen), ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder lediglich ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit ohne Unternehmensqualität vorliegt. Unternehmenserwerbe im Sinne des IFRS 3 werden unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Danach werden die Anschaffungskosten auf die erworbenen, einzeln identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden entsprechend ihrer beizulegenden Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt verteilt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt, ein passiver Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam vereinnahmt. Anschaffungsnebenkosten werden aufwandswirksam erfasst. Anteile am Nettovermögen von Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die nicht der ERWE AG zuzurechnen sind, werden als Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner separat im Eigenkapital ausgewiesen. Bei der Berechnung des auf die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter entfallenden Konzernergebnisses werden auch erfolgswirksame Konsolidierungsbuchungen berücksichtigt. Anteile am Nettovermögen von Tochterunternehmen in der Rechtsform von Personengesellschaften bestanden zum Bilanzstichtag nicht. Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die kein Unternehmen im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Ankauf einer Sachgesamtheit - insbesondere von Immobilien - abgebildet. Hierbei werden die Anschaffungskosten den einzeln identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Der Erwerb von Objektgesellschaften führt daher nicht zu einem aktiven oder passiven Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. Der Verkauf von Immobilienobjektgesellschaften wird entsprechend als Verkauf einer Sachgesamtheit - insbesondere von Immobilien - abgebildet. Erwirbt ERWE Anteile an Unternehmen, die zu einer Beteiligung von weniger als 50% führen, bilanziert sie diese at Equity, sofern ein maßgeblicher Einfluss auf das Beteiligungsunternehmen ausgeübt werden kann. Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten und Ergebnisse werden im Rahmen der Schulden- bzw. der Aufwands- und Ertragskonsolidierung für Zwecke des Konzernabschlusses eliminiert. Durch konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten entstandene Aufwendungen und Erträge werden ebenfalls eliminiert. (5) Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis umfasst einschließlich des Mutterunternehmens 11 Unternehmen, die vollkonsolidiert werden. Der Konsolidierungskreis hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Die Zugänge in der Berichtsperiode betreffen die neugegründeten Gesellschaften ERWE Immobilienmanagement GmbH und ERWE Parking GmbH. Die ERWE Immobilienmanagement GmbH erbringt hauptsächlich Dienstleistungen an Konzerngesellschaften. Der Unternehmenszweck der ERWE Parking GmbH ist die Vermietung und Verpachtung von Parkflächen, Parkhäusern und Tiefgaragen. Der Konsolidierungskreis per 31. Dezember 2019 stellt sich wie folgt dar: scroll
C. Wesentliche Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeBemessung des beizulegenden Zeitwertes Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wird davon ausgegangen, dass der Geschäftsvorfall, in dessen Rahmen der Verkauf des Vermögenswerts oder die Übertragung der Schuld erfolgt, entweder auf dem:
Der Konzern muss Zugang zum Hauptmarkt oder zum vorteilhaftesten Markt haben. Der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer Schuld bemisst sich anhand der Annahmen, die Marktteilnehmer bei der Preisbildung für den Vermögenswert bzw. die Schuld zugrunde legen würden. Hierbei wird davon ausgegangen, dass die Marktteilnehmer in ihrem besten wirtschaftlichen Interesse handeln. Der Konzern wendet Bewertungstechniken an, die unter den jeweiligen Umständen sachgerecht sind und für die ausreichend Daten zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zur Verfügung stehen. Dabei ist die Verwendung beobachtbarer Inputfaktoren möglichst hoch und jene nicht beobachtbarer Inputfaktoren möglichst gering zu halten. Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Fair-Value-Hierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist: Stufe 1: In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise. Stufe 2: Bewertungsverfahren, bei denen Inputparameter der niedrigsten Stufe, die für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich sind, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar sind. Stufe 3: Bewertungsverfahren, bei denen Inputparameter der niedrigsten Stufe, die für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich sind, auf dem Markt nicht beobachtbar sind. Bei Vermögenswerten und Schulden, die auf wiederkehrender Basis im Abschluss erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende der Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft. Klassifizierung in kurz- und langfristig Der Konzern gliedert seine Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz in kurz- und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden. Ein Vermögenswert ist als kurzfristig einzustufen, wenn:
Alle anderen Vermögenwerte werden als langfristig eingestuft. Eine Schuld ist als kurzfristig einzustufen, wenn:
Alle anderen Schulden werden als langfristig eingestuft. Latente Steueransprüche und Schulden werden als langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden eingestuft. Finanzielle Vermögenswerte In der ERWE-Gruppe bestehen lediglich finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten nach IFRS 9.4.1.2 bewertet werden. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Ausleihungen an Dritte und Forderungen aus Miete bzw. Mietnebenkosten, die zudem die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der ERWE-Gruppe nicht wesentlich prägen. Hiermit geht eine Reduzierung des Berichtsumfangs einher. Die finanziellen Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte hinsichtlich der Zahlungsströme aus dem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder die Rechte zum Erhalt der Zahlungsströme in einer Transaktion übertragen werden, in der auch alle wesentlichen mit dem Eigentum des finanziellen Vermögenswertes verbundenen Risiken und Chancen übertragen werden. Wertminderungen von finanziellen Vermögenswerten Der Konzern ist aufgrund seines Geschäftsmodells und seiner Mieterstruktur keinem hohen Wertminderungsrisiko ausgesetzt. ERWE bedient sich des sogenannten vereinfachten Wertminderungsmodells nach IFRS 9.5.5.15 und berechnet den Wertberichtigungsbedarf stets in Höhe der über die gesamte Laufzeit erwarteten Kreditverluste. Finanzielle Verbindlichkeiten Darlehensverbindlichkeiten und übrige Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert nach Abzug von Transaktionskosten angesetzt. Nach erstmaliger Erfassung werden die Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Finanzielle Verbindlichkeiten werden dann ausgebucht, wenn diese getilgt, d.h. wenn die im Vertrag genannten Verpflichtungen beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen sind. Leasingverhältnisse Die bilanzielle Abbildung von Leasingverhältnissen erfolgt seit dem 1. Januar 2019 nach den Vorgaben des IFRS 16. Die Gesellschaften des ERWE Konzerns treten sowohl als Leasinggeber (Immobilienvermietung) als auch als Leasingnehmer auf. ERWE als Leasinggeber: ERWE klassifiziert ihre Leasingverhältnisse grundsätzlich entweder als Operating-Leasing, oder wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbundene Chancen und Risiken übergehen, als Finanzierungsleasing. Im Falle eines Operating-Leasingverhältnisses weist ERWE das Leasingobjekt als Vermögenswert im Sachanlagevermögen oder in den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien aus. Die Folgebewertung erfolgt nach dem entsprechend anzuwendenden Standard. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasingverhältnis stehende Mieterträge werden vom Leasinggeber linear über die Dauer des Leasingverhältnisses erfolgswirksam erfasst. ERWE hat sämtliche Leasingverhältnisse, bei denen sie als Leasinggeber auftritt, als Operating-Leasingverhältnisse erfasst. ERWE als Leasingnehmer: Für alle am oder nach dem 1. Januar 2019 wirksam werdenden Verträge prüft ERWE, ob ein Leasingverhältnis vorliegt oder enthalten ist. Ein Leasingverhältnis liegt vor, wenn
Wird ein Leasingverhältnis identifiziert, bilanziert der Leasingnehmer am Bereitstellungsdatum des Vermögensgegenstandes ein Nutzungsrecht und eine Leasingverbindlichkeit. Die Zugangsbewertung der Leasingverbindlichkeit erfolgt zum Barwert der über die Laufzeit zu leistenden Leasingzahlungen des Leasingnehmers. Die Abzinsung erfolgt unter Anwendung des dem Leasingverhältnisses zugrundeliegenden Zinssatzes. Ist dieser nicht bekannt, wird der Grenzfremdkapitalzinssatz des Konzerns verwendet. Im Rahmen der Folgebewertung wird der Buchwert der Leasingverbindlichkeit unter Anwendung des zur Abzinsung verwendeten Zinssatzes aufgezinst und um die geleisteten Leasingzahlungen reduziert. Beim Ansatz der Leasingverbindlichkeit werden Verlängerungs- und Kündigungsoptionen berücksichtigt, sofern ERWE hinreichend sicher ist, dass diese Optionen zukünftig ausgeübt werden. Die Anschaffungskosten des Nutzungsrechtes umfassen im Zugangszeitpunkt den Zugangswert der Leasingverbindlichkeit, zuzüglich der anfänglichen direkten Kosten des Vertragsabschlusses, einer Schätzung der Rückbaukosten sowie abzüglich etwaiger Anreizleistungen. Die Folgebewertung des Nutzungsrechtes erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. ERWE schreibt die Nutzungsrechte linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ab. Modifikationen der Leasingverhältnisse werden grundsätzlich erfolgsneutral gegen das Nutzungsrecht erfasst. Eine erfolgswirksame Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt, wenn der Buchwert des Nutzungsrechts bereits auf null reduziert ist oder diese aufgrund einer teilweisen Beendigung des Leasingverhältnisses resultiert. Bei kurzfristigen Leasingverhältnissen (short-term-leases) und Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert (low-value-leases) werden die zugehörigen Zahlungen linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Aufwands- und Ertragsrealisierung Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzern fließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Aufwendungen werden erfasst, sobald sie wirtschaftlich verursacht worden sind. Zinserträge und -aufwendungen werden zeitproportional unter Berücksichtigung der Restforderung/-verbindlichkeit und des Effektivzinssatzes über die Restlaufzeit realisiert. Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung stellt die Entwicklung der Zahlungsströme des Konzerns in der Berichtsperiode dar. Im Konzernabschluss erfolgt die Ermittlung des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit nach der indirekten Methode, wobei das Ergebnis vor Steuern um nicht zahlungswirksame Positionen korrigiert und um zahlungswirksame Posten ergänzt wird. Die Kapitalflussrechnung stellt die Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit, aus der Investitionstätigkeit sowie der Finanzierungstätigkeit dar. Zum 31. Dezember 2019 wurde die Gliederung angepasst, um die Aussagefähigkeit der Kapitalflussrechnung zu erhöhen. Die Vorjahresvergleichswerte wurden ebenfalls entsprechend der neuen Gliederung dargestellt. Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen Der Vorstand trifft im Rahmen der Aufstellung des Konzernabschlusses Einschätzungen und Annahmen über erwartete zukünftige Entwicklungen auf der Grundlage der Verhältnisse am Bilanzstichtag. Die hieraus abgeleiteten Schätzungen können von den späteren tatsächlichen Gegebenheiten abweichen. In diesem Fall werden die Annahmen und die Buchwerte der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden bei Bedarf entsprechend prospektiv angepasst. Annahmen und Schätzungen werden fortlaufend überprüft und basieren auf Erfahrungswerten und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter gegebenen Umständen vernünftig erscheinen. Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat der Vorstand folgende Schätzungen vorgenommen, die Ansatz, Ausweis und Bewertung im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen:
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat der Vorstand folgende Ermessensentscheidungen getroffen, die die Beträge im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen:
D. SegmentberichterstattungERWE berichtet intern nicht nach Segmenten, daher ist eine Segmentberichterstattung nicht möglich. Weitere nach IFRS 8 anzugebende Informationen sind ebenfalls nicht einschlägig. Bei Veräußerung einer Immobilie kann zwar innerhalb eines Jahres ein wesentlicher Umsatz mit einem einzelnen Kunden erzielt werden, hieraus lassen sich jedoch keine Abhängigkeiten ableiten. E. Erläuterungen zur Konzernbilanz1. Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen und kumulierte Wertminderungsaufwendungen, angesetzt. Die Anschaffungskosten beinhalten die Ausgaben, die direkt dem Erwerb zurechenbar sind. Nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nur dann aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft daraus zukünftig ein wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode unter Verwendung geschätzter Nutzungsdauern von in der Regel drei bis fünfzehn Jahren vorgenommen. Die Abschreibungsmethoden und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Buchwerte werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt. Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam im Ergebnis erfasst. Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2019 die Betriebs- und Geschäftsausstattung, Betriebsvorrichtungen und die Nutzungsrechte im Zusammenhang mit der Behandlung der Leasingverhältnisse nach IFRS 16. scroll
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(2) Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien umfassen alle Immobilien, die langfristig zur Erzielung von Mieteinnahmen oder Wertsteigerungen gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden sollen. Im Zugangszeitpunkt werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich angefallener Anschaffungsnebenkosten bewertet. In den Folgeperioden werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung der Schuld gezahlt würde. Die Kosten der laufenden Instandhaltung werden aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Modernisierungsmaßnahmen, soweit sie über die laufende Instandhaltung hinausgehen, werden aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft daraus zukünftig ein wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Die Bewertungsergebnisse werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten "Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien" dargestellt. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder dauerhaft nicht weiter genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Stilllegung werden im Jahr der Veräußerung oder Stilllegung erfasst. Der Gewinn oder Verlust ist die Differenz zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und dem Buchwert zuzüglich etwaiger Verkaufskosten andererseits. Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in einen anderen Bilanzposten übertragen, wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der Entwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird. Unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden die Immobilien ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden nicht auf einem aktiven Markt gehandelt, sondern anhand von Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen (Stufe 3), bewertet. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgt grundsätzlich auf Grundlage von abgezinsten künftigen Einzahlungsüberschüssen nach der DCF-Methode. Die zugrunde gelegte Detailplanungsperiode beträgt jeweils 10 Jahre. Für das Ende dieser Periode wird ein potenzielle abgezinster Veräußerungswert (Terminal Value) der Bewertungsobjekte prognostiziert. Diese spiegeln den wahrscheinlichsten Preis wieder, der zum Ende der Detailplanungsperioden erzielbar ist. Hierbei werden die abgezinsten Einzahlungsüberschüsse im Terminal Value mit dem Kapitalisierungszinssatz als ewige Rente kapitalisiert. Die Summe aus den abgezinsten Zahlungsmittelüberschüssen und dem abgezinsten potenziellen Veräußerungswert ergibt den Bruttokapitalwert des Bewertungsobjekts. Dieser Wert wird durch die Berücksichtigung von im Rahmen eines geordneten Geschäftsvorfalls anfallenden Transaktionskosten in einen Nettokapitalwert überführt. Im Vorjahr erfolgte die Immobilienbewertung nach einem Ertragswertverfahren nach den Vorgaben der Immobilienwertermittlungsverordnung ("ImmoWertV"). Für den 1. Bauabschnitt des Businessparks TAUNUS LAB (LAB North und LAB West), für den zum Bewertungsstichtag bereits ein Bauantrag gestellt ist, erfolgt die Bewertung nach der Residualwertmethode. Dabei wird zunächst auf Basis der künftig erwarteten Jahresreinerträge mittels der DCF-Methode ein indikativer Marktwert des fertig gestellten und vermieteten Objekts ermittelt. Von diesem Wert werden dann sämtliche Kosten, die in Zusammenhang mit der Erstellung des Projekts noch anfallen, abgezogen. Diese möglichen Kosten umfassen z.B. sämtliche Baukosten, Baunebenkosten, Finanzierungskosten, Vermarktungskosten und Erwerbsnebenkosten. Zusätzlich wird noch ein Risikoabschlag für Wagnis und Gewinn abgezogen. Die weiteren Bauabschnitte des Businessparks TAUNUS LAB, welche sich noch in der Vorplanung befinden, wurden mittels des Bodenwertes unter Berücksichtigung der bereits erbrachten Vorplanungsleistungen bewertet. Die Bestimmung der Bewertungsmethode und -verfahren sowie die Koordination des Prozesses erfolgen durch den Vorstand. Die Bewertung erfolgte durch einen externen Gutachter auf der Grundlage von Daten zum Bewertungsstichtag, die maßgeblich durch das Asset-Management der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurden. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass die Bewertung der Immobilien marktgerecht und stichtagsbezogen erfolgt. Die Ergebnisse der Bewertung durch den externen Gutachter werden vom Asset-Management auf Plausibilität hin überprüft. Anschließend erfolgt eine Erörterung der Bewertungsergebnisse mit dem Vorstand und dem externen Gutachter. Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt: scroll
Die Zukäufe resultieren aus dem Erwerb von Grundstücken für den Gewerbepark Friedrichsdorf, auf welchen die Errichtung des Businessparks TAUNUS LAB geplant ist. Die sonstigen Zugänge betreffen nachträgliche Anschaffungs- und Herstellungskosten im Zusammenhang mit der Revitalisierung der Immobilien Speyer, Krefeld und Lübeck sowie Planungsleistungen für den Businesspark TAUNUS LAB. Die Zugänge Nutzungsrechte ergeben sich aufgrund der bilanziellen Abbildung nach IFRS 16 des Pachtvertrages über Parkplätze in Speyer. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Grundschulden zur Besicherung von Verbindlichkeiten belastet. Die nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Annahmen, die bei der Bewertung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Rahmen der Bewertung nach dem DCF-Verfahren, dem Residualwertverfahren und dem im Vorjahr angewendeten Ertragswertverfahren verwendet wurden. Die angegebenen Spannen berücksichtigen jeweils keine außergewöhnlichen Einzelfälle. scroll
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Als wesentliche Werttreiber wurden für das Berichtsjahr und die nach dem DCF-Verfahren bewerteten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien der gewählte Diskontierungs-/Kapitalisierungszinssatz und die zugrunde gelegten Marktmieten identifiziert: scroll
Die vorstehend genannten Prozentsätze beziehen sich dabei jeweils in Bezug auf die nach dem DCF-Verfahren bewerteten Immobilien. Die Bewertung im Rahmen des Residualwertverfahrens ist insbesondere in Bezug auf folgende Parameter sensitiv: scroll
Die vorstehend genannten Prozentsätze beziehen sich dabei auf die nach der Residualwertmethode bewerteten Projektentwicklungsimmobilien. Im Vorjahr ergaben sich folgende Auswirkungen bei möglichen Schwankungen der jeweiligen Bewertungsparameter der nach einem Ertragswertverfahren auf der Grundlage, der nach der ImmoWertV bewerteten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien: scroll
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(3) Anteile an nach der Equity Methode bewerteten Unternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei dem der Konzern über maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, nicht aber die Beherrschung oder die gemeinschaftliche Führung der Entscheidungsprozesse. Hält ein Anteilseigner an einem anderen Unternehmen direkt oder indirekt 20% oder mehr der Stimmrechte wird ein maßgeblicher Einfluss vermutet. Entscheidend für die Begründung des maßgeblichen Einflusses ist, dass der Anteilseigner tatsächlich maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Nach IAS 28.6 kann insbesondere auch bei einem Stimmrechtsanteil kleiner 20% auf einen maßgeblichen Einfluss geschlossen werden, wenn eines oder mehrere der folgenden Indizien vorliegen:
Der Konzern hält eine Beteiligung in Höhe von 10,1% an der Godewind Office VI GmbH & Co. KG (HRA 51265) mit Sitz in Frankfurt am Main (vormals: MP Sky S.à.r.l.). ERWE weist diese Beteiligung unter den Anteilen an assoziierten Unternehmen aus. Bei der Godewind Office VI GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Beteiligung am Frankfurt Airport Center 1, einem Business Center am Frankfurter Flughafen. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist das Halten der Bestandsimmobilie, deren Entwicklung und Vermietung. Die ERWE hat aufgrund umfangreicher operativer Verflechtung die Möglichkeit maßgeblich in die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens einzugreifen. ERWE hat den Auftrag der Revitalisierung und Neupositionierung des Business Centers erhalten, darüber hinaus ist ERWE mit der Projektentwicklung betraut und wird durch gezielte Steuerung von Investitionen die Mietflächen aufwerten, um diese an attraktive neue Mieter zu vermieten. Die Anteile des Konzerns an einem assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Die Anteile werden bei der erstmaligen Erfassung zu Anschaffungskosten angesetzt. In Folgeperioden werden Änderungen des Anteils des Konzerns am Nettovermögen erfasst. Der Ausweis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt als Ergebnis aus at Equity-Beteiligungen. ERWE prüft an jedem Bilanzstichtag, ob objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Anteil wertgemindert sein könnte. Nachfolgende Tabelle enthält zusammengefasste Finanzinformationen zur Beteiligung des Konzerns an der Godewind Office VI GmbH & Co. KG: scroll
ERWE hat einen Betrag in Höhe von 1.639.052 EUR als Differenz zwischen den anteiligen Eigenkapitalien zu den jeweiligen Abschlussstichtagen erfolgswirksam als Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. (4) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren ausschließlich aus der Vermietung und sind unverzinslich. Wertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und in Abhängigkeit davon, ob es sich um aktive oder ehemalige Mieter handelt, gebildet. (5) Forderungen gegen assoziierte Unternehmen Die Forderungen gegen assoziierte Unternehmen beinhalten ein Darlehen in Höhe von 555.500 EUR, das an die Godewind Office VI GmbH & Co. KG vergeben wurde. Das Darlehen ist kurzfristig gewährt und wird mit 2,5 % verzinst. Darüber hinaus werden Forderungen aus Projektentwicklungs- und -managementleistungen gegenüber der Godewind Office VI GmbH & Co. KG ausgewiesen. (6) Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte Die sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte in Höhe von 1.894.300 EUR beinhalten Forderungen aus der Zeichnung der Anleihe, deren Zufluss erst kurz nach dem Bilanzstichtag erfolgte. (7) Sonstige kurzfristige Vermögenswerte scroll
(8) Liquide Mittel Liquide Mittel bestehen aus Kontokorrentguthaben auf den Geschäftskonten der im Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften, die zum Nennwert bilanziert werden. Die Entwicklung der liquiden Mittel ergibt sich aus der Konzern-Kapitalflussrechnung. (9) Eigenkapital Im Geschäftsjahr 2019 betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft 16.562.922 EUR. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 wurde das Grundkapital auf bis zu 8.000.000,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2018/I). Entsprechend wurde die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen dergestalt angepasst, dass der Vorstand nunmehr bis einschließlich zum 11. Juli 2023 ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu insgesamt 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 8.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Hauptversammlung hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 13. Juni 2019 ermächtigt, bis zum 12. Juni 2024 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern sowie die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die am 3. Mai 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die ERWE AG hält zum Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Die Kapitalrücklage beinhaltet das Aufgeld aus der am 28. Dezember 2018 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung abzüglich der Eigenkapitalbeschaffungskosten. Auf die nicht beherrschenden Anteilseigner entfällt zum 31. Dezember 2019 ein im Eigenkapital ausgewiesener Anteil von 3.594.773 EUR. Zum Bilanzstichtag bestehen die nicht beherrschenden Anteile ausschließlich an den Gesellschaften ERWE Projekt Friedrichsdorf GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 333 GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 555 GmbH und der ERWE Immobilienmanagement GmbH. Für diese fünf Gesellschaften ergeben sich die folgenden zusammengefassten Finanzinformationen: scroll
Die Entwicklung des Eigenkapitals in der Berichtsperiode ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen. (10) Latente Steueransprüche und Steuerschulden Die tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten. Latente Steuern werden grundsätzlich gemäß IAS 12 für alle temporären Differenzen zwischen der Steuerbasis der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und ihren Buchwerten im IFRS Abschluss sowie auf steuerliche Verlustvorträge angesetzt. Aktive latente Steuerforderungen für steuerliche Verlustvorträge werden mit dem Betrag angesetzt, zu dem die Realisierung der damit verbundenen Steuervorteile durch zukünftige steuerliche Gewinne wahrscheinlich ist (mindestens Bilanzansatz in Höhe der passiven latenten Steuern). Die Verlustvorträge bestehen ausschließlich in Deutschland und sind daher grundsätzlich nicht verfallbar. Aus diesem Grund wird auf die Angabe der Fälligkeitsstrukturen der nicht aktivierten Verlustvorträge verzichtet. Die der Berechnung der latenten Steuern zugrunde gelegten Steuersätze wurden auf Basis der derzeit geltenden gesetzlichen Vorschriften ermittelt. Latente Steueransprüche für temporäre Differenzen und auch für steuerliche Verlustvorträge wurden in der Höhe angesetzt, mit der es wahrscheinlich ist, dass die temporären Differenzen gegen ein künftiges positives steuerliches Einkommen unter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung verrechnet werden können. Hinsichtlich der temporären Differenzen zwischen den im Konzernabschluss angesetzten beizulegenden Zeitwerten für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und deren steuerlichen Buchwerte verweisen wir auf die Ausführungen zu den wesentlichen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen. Auf aktive und passive zu versteuernde temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Konzerngesellschaften werden keine latenten Steuern gebildet, solange der Konzern deren Umkehrung steuern kann und sie sich nicht in absehbarer Zeit umkehren werden. Latente Steueransprüche und Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen die tatsächlichen Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von derselben Steuerbehörde erhoben werden. Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich zum 31. Dezember 2019 aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen: scroll
Die Veränderungen der latenten Steuern in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: scroll
Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von rd. 4,0 Mio. EUR (31. Dezember 2018: rd. 1,46 Mio. EUR) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von rd. 7,3 Mio. EUR (31. Dezember 2018: rd. 1,46 Mio. EUR) werden keine aktiven latenten Steuern gebildet, da deren Realisierbarkeit nicht hinreichend konkretisiert ist. Aufgrund von Unsicherheiten über die Fortführung von steuerlichen Verlustvorträgen aus der Zeit vor der Einbringung der ERWE Properties GmbH in die ERWE AG in 2018 wurden diese nicht berücksichtigt. Der ausgewiesene Steueraufwand weicht vom theoretischen Betrag, der sich bei Anwendung des durchschnittlichen Ertragssteuersatzes des Konzerns auf das Ergebnis vor Steuern ergibt, ab: scroll
(11) Finanzschulden Finanzschulden werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert und in der Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bewertet. Zum 31. Dezember 2019 bestehen die folgenden variabel und festverzinsten Finanzschulden: scroll
Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 83.414.981 EUR haben sich gegenüber dem 31. Dezember 2018 (58.311.460 EUR) um 25.103.521 EUR erhöht. Dies ist vor allem in der Umfinanzierung und Aufnahme neuer Darlehen begründet. Darüber hinaus begab die ERWE Immobilien AG am 30. Dezember 2019 eine erstrangige Schuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 12,5 Mio. EUR im Freiverkehr (Open Market) der Deutschen Börse. Die Anleihe wird am 10. Dezember 2023 zur Rückzahlung fällig und wird mit 7,5% jährlich verzinst. Am 31. Dezember 2019 konnten insgesamt 11,55 Mio. EUR platziert werden. Die Anleihe ist unbesichert. Die Finanzkredite sind durch die Gesellschaft im Wesentlichen mit Grundpfandrechten besichert (31. Dezember 2019: 85.300.000; 31. Dezember 2018: 60.500.000 EUR). Als weitere Sicherheit dient die Abtretung von Mieteinnahmen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung verpflichten zur Einhaltung von Financial Covenants (Change-of-Control, Verschuldungsrelationen, Kapitaldienstdeckungsquote). Bei einer Verletzung dieser Vorgaben sind die Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung zu verlangen. Möglichen Vertragsverletzungen bei den Financial Covenants wird über eine regelmäßig erfolgte Überwachung begegnet, so dass ein sich abzeichnender Bruch von Covenants möglichst frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen verhindert wird. Zudem darf keine Ausschüttung erfolgen, wobei beschränkte Zahlungen unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sind. (12) Leasingverbindlichkeiten Die Leasingverbindlichkeiten setzen sich per 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen: scroll
(13) Ertragssteuerverbindlichkeiten Die Ertragssteuerverbindlichkeiten in Höhe von 16.318 EUR (31.Dezember 2018: 77.044 EUR) beinhalten Steuerrückstellungen für laufende Körperschaft- und Gewerbesteuerverpflichtungen (14) Rückstellungen Rückstellungen werden für rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit oder Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzern-Ressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Der Konzern setzt eine Rückstellung für verlustträchtige Geschäfte an, wenn der erwartete Nutzen aus dem vertraglichen Anspruch geringer ist als die unvermeidbaren Kosten zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtung. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag. Langfristige Rückstellungen sind mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei den langfristigen Rückstellungen in Höhe von 36.960 EUR (31. Dezember 2018: 4.758 EUR) handelt es sich um Rückstellungen für Aufbewahrung. (15) Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Zinsabgrenzung betrifft im Wesentlichen die Zinsen der Anleihe der ERWE Immobilien AG sowie die Darlehenszinsen der Objektgesellschaften. Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen bestehen hauptsächlich für Rechts- und Beratungskosten, insbesondere im Zusammenhang mit der Begebung der Anleihe, welche zum Jahresende stattfand. E. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung(1) Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung Der Konzern hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Der Konzern hat in Anbetracht der Vertragsbedingungen, darunter beispielsweise des Umstands, dass die Leasinglaufzeit nicht den wesentlichen Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Gewerbeimmobilie abbildet, festgestellt, dass alle mit dem Eigentum an den vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken beim Konzern verbleiben. Der Konzern bilanziert diese Verträge daher als Operating-Leasingverträge. Die Erträge aus den Operating-Leasingverträgen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses nach IFRS 16 erfasst und aufgrund des betrieblichen Charakters unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Da die Nettomieten in der Regel monatlich vorschüssig gezahlt werden, sind die Mietforderungen sofort fällig. Erträge aus der Weiterbelastung von Betriebskosten fallen unter IFRS 15. Sie werden zeitraumbezogen entsprechend der zugrundeliegenden Leistungserbringung erfasst, d.h. mit Übertragung der Verfügungsgewalt über die Dienstleistung auf die Mieter. Voraussetzung ist, dass vertragliche Vereinbarungen mit den Mietern vorliegen und dass der Erhalt der festgelegten Gegenleistung wahrscheinlich ist. Die Betriebskosten und ihre Weiterbelastungen werden nach der Prinzipal-Methode bilanziert. Die Betriebskostenvorauszahlungen der Mieter werden zusammen mit den Nettomieten monatlich fällig und sind sofort zahlbar. Der Ausweis der betriebskostenrelevanten Aufwendungen und der korrespondierenden Erträge aus Weiterbelastungen an den Mieter erfolgt unsaldiert in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. ERWE orientiert sich hierbei an der derzeit üblichen Darstellungspraxis, um die Vergleichbarkeit zu erhöhen. Bei einem Immobilienverkauf wird das Ergebnis realisiert, wenn die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen (Besitz, Nutzen und Lasten) auf den Käufer übergehen. Das Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 1.365.798 EUR (2018: 1.153.834 EUR) setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung beinhalten mit 2.863.502 EUR (2018: 2.243.104 EUR) Nettomieterlöse und mit 602.157 EUR (2018: 509.385 EUR) Erträge aus Betriebskostenweiterbelastungen. Die immobilienspezifischen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 2.099.861 EUR (2018: 1.598.656 EUR) beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Betriebskosten und Nebenkosten. (2) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
ERWE ist mit der Revitalisierung und Neupositionierung des Business Centers FAC 1 (Godewind Office VI GmbH & Co. KG) betraut, hieraus ergeben sich die Erträge aus Projektentwicklungs- und Managementleistungen. Die Erträge aus Weiterbelastungen für Mieterausbauten stehen im Zusammenhang mit für die Stadt Lübeck ausgeführten Mieterausbauten, die korrespondierenden Aufwendungen sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Die Erträge aus Dienstleistungen mit einem Betrag von 59.241 EUR (2018: 0 EUR) ergeben sich aufgrund der Property Management Leistungen der ERWE Immobilienmanagement GmbH an Dritte. (3) Personalaufwand Der Personalaufwand beinhaltet: scroll
(4) Sonstige betriebliche Aufwendungen scroll
Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 599.988 EUR (2018: 284.420 EUR) resultieren hauptsächlich aus laufenden Beratungsleistungen sowie Beratungen für verschiedene Immobilienprojekte. Die Abschreibungen auf das sonstige Anlagevermögen setzen sich aus den Abschreibungen der Nutzungsrechte nach IFRS 16 in Höhe von 96.623 EUR und den Abschreibungen auf sonstiges Anlagevermögen in Höhe von 77.337 EUR (2018: 19.081 EUR) zusammen. Aufgrund von nachträglichen Anschaffungskosten für die im Jahr 2018 erworbene at Equity Beteiligung ergibt sich im aktuellen Jahr ein Aufwand von 133.929 EUR, da im Vorjahr ein Ertrag aus der Erstkonsolidierung erfasst wurde. Die Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 79.496 EUR (2018: 60.369 EUR) beinhalten die Aufwendungen aus geringwertigen und kurzfristigen Leasingverträgen (5) Finanzerträge Die Finanzerträge stammen aus Zinserträgen im Zusammenhang mit einem an die Godewind Office VI GmbH & Co. KG gewährten Darlehen. (6) Finanzaufwendungen scroll
Die Finanzaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen in Verbindung mit den Darlehen zur Finanzierung der Immobilien. (7) Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je Aktie ("basic earnings per share") berechnet sich wie folgt: scroll
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Aktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl von Aktien, die sich während der Berichtsperiode im Umlauf befinden, geteilt. F. HYPOTHETISCHE VORJAHRESVERGLEICHSZAHLENDer ERWE Konzern entstand am 2. Mai 2018 mit der Einbringung der ERWE Properties GmbH in die ERWE AG. Mit den hypothetischen Vorjahresvergleichszahlen wird die Gewinn- und Verlustrechnung des ERWE Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 so dargestellt, als wäre der ERWE Konzern am 1. Januar 2018 erstmals konsolidiert worden. Hiermit soll die Vergleichbarkeit der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 mit den Vorjahreszahlen erleichtert werden. Da diese Finanzinformationen eine hypothetische Situation abbilden, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn der Vorjahresperiode (GuV hypothetische Vergleichszahlen) stattgefunden hätten, und sie bilden auch nicht die tatsächliche Ertragslage ab. scroll
G. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNGDie Zahlungsströme werden unterteilt nach der betrieblichen Tätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit wurde die indirekte Ermittlungsmethode gewählt, wohingegen die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zahlungsbezogen ermittelt werden. Der Finanzmittelfonds entspricht dem Bestand an Zahlungsmitteln. Der Mittelabfluss aus der betrieblichen Tätigkeit belief sich in der Berichtsperiode auf -6.234 TEUR (Vj. -1.404 TEUR). Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird im Wesentlichen durch Zahlungen von Zinsen und Finanzierungsnebenkosten in Höhe von 3.011 TEUR (Vj. 1.321 TEUR) geprägt. Auf einmaligen Finanzierungsnebenkosten und weiteren Einmalzahlungen entfällt ein Anteil in Höhe von 520 TEUR (Vj 245 TEUR). In der Berichtsperiode wurden Auszahlungen für den Erwerb sowie für weitere Investitionen in als Finanzinvestition gehaltene Immobilien von 14.738 TEUR (Vj. 13.475 TEUR) getätigt. Des Weiteren beinhaltet der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in der Berichtsperiode Darlehensgewährungen an ein assoziiertes Unternehmen in Höhe von 556 TEUR (Vj. 0 TEUR). Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich in der Berichtsperiode auf 21.509 TEUR (Vj. 32.629 TEUR) und entfällt im Wesentlichen auf die Neuaufnahme von Finanzkrediten (51.117 TEUR; Vj. 16.958 TEUR) bei Tilgung bzw. Rückführung von Finanzkrediten - im Wesentlichen in Zusammenhang mit Umfinanzierungen - von 28.810 TEUR (Vj. 2.281 TEUR). Die Auszahlungen in Zusammenhang mit Eigenkapitalzuführungen von 637 TEUR ergeben sich aus Auszahlungen in 2019 für Kosten in Zusammenhang mit der Ende 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung. Der Finanzmittelfonds hat sich nur unwesentlich von 19.152 TEUR zu Beginn der Berichtsperiode um 97 TEUR auf 19.055 TEUR zum Ende der aktuellen Berichtsperiode reduziert. Der Finanzmittelfonds enthält die kurzfristig verfügbaren und mit keinen langfristigen Verfügungsbeschränkungen belasteten liquiden Mittel. Die finanziellen Verbindlichkeiten als Folge von Finanzierungsaktivitäten haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt: scroll
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* inklusive Auszahlungen für Finanzierungsnebenkosten H. ANGABEN ZU FINANZINSTRUMENTEN UND ZEITWERTEN(1) Zusätzliche Angaben zu den Finanzinstrumenten a) Klassenbildung Im ERWE Konzern erfolgt die gemäß IFRS 7 geforderte Klassifizierung von Finanzinstrumenten analog zu den jeweiligen Bilanzposten. Die untenstehenden Tabellen zeigen eine Überleitung der Buchwerte je IFRS 7-Klasse (Bilanzposten) auf die Bewertungskategorien zu den einzelnen Stichtagen. scroll
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Abkürzungen der IFRS 7-Klassen: Aac Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte (Financial assets measured at amortised cost) Flac Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten (Financial liabilities measured at amortised cost) b) Fair-Value-Angaben Die Ermittlung der Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Schulden für Zwecke der Bewertung oder der erläuternden Anhangangaben erfolgte auf Basis der Stufe 3 der Fair-Value-Hierarchie. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrige kurzfristige Vermögenswerte haben kurze Restlaufzeiten. Ihre Buchwerte zum Abschlussstichtag entsprechen daher annähernd ihren beizulegenden Zeitwerten. Entsprechendes gilt für die variabel verzinslichen langfristigen und die kurzfristigen Finanzkredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten. Der beizulegende Zeitwert der fest verzinslichen langfristigen Finanzkredite wird durch Diskontierung der zukünftigen Cashflows ermittelt. Die Abzinsung erfolgt auf Basis eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinses. c) Nettoergebnis aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden Die Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden stellen sich wie folgt dar: scroll
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Die Zinserträge und Zinsaufwendungen werden in den Finanzerträgen bzw. Finanzierungsaufwendungen gezeigt. Die Aufwendungen bei den zu Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten betreffen die Anpassungen im Rahmen der Effektivzinsmethode. Diese Aufwendungen werden unter den Finanzierungsaufwendungen ausgewiesen. (2) Finanzrisikomanagement und Angaben nach IFRS 7 Das Finanzrisikomanagement ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und trägt somit zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Wesentliche Risiken, die durch das Finanzrisikomanagement des Konzerns überwacht und gesteuert werden, beinhalten das Zinsänderungsrisiko, das Ausfallrisiko, das Liquiditätsrisiko und das Finanzierungsrisiko. a) Zinsänderungsrisiko Die Darlehen des Konzerns sind überwiegend zu einem festen Zinssatz verzinst. Ein Zinsänderungsrisiko ergibt sich somit lediglich für ein langfristiges Darlehen mit einem Nominalwert von 26.000 TEUR und ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von 12.355 TEUR. Da aber in naher Zukunft kein Anstieg der Zinssätze zu erwarten ist, schätzt die Gesellschaft das Risiko als relativ gering ein. Aufgrund dessen und aufgrund des relativ geringen Anteils an variabel verzinslichen Darlehen wird auf eine Sensitivitätsanalyse verzichtet. b) Ausfallrisiko Das Ausfallrisiko ergibt sich aus dem Risiko, dass Vertragspartner ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte wiedergegeben. Die Steuerung erfolgt auf Konzernebene für den Gesamtkonzern. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen im Wesentlichen gegenüber Mietern. Bereits bei der Auswahl der Mieter wird auf eine einwandfreie Bonität Wert gelegt und zur Absicherung dieses Risikos Kautionen oder Bürgschaften seitens der Mieter gefordert. Im Konzern bestehen keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich möglicher Kreditrisiken. Objektbezogen können bei den Gewerbeimmobilien jedoch erhöhte Kreditrisiken aufgrund der Mieterstruktur bestehen. c) Liquiditätsrisiko Die Verantwortung für das Liquiditätsrisikomanagement liegt beim Vorstand, der ein angemessenes Konzept zur Steuerung der kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsanforderungen aufgebaut hat. Auf Ebene des Gesamtkonzerns wird die aktuelle Liquiditätslage regelmäßig und zeitnah erfasst. Durch diese zentral gesteuerte Aufgabe wird die finanzielle Stabilität der Unternehmensgruppe überwacht. Die kontinuierliche Ermittlung der Liquiditätsströme auf Ebene einzelner Gesellschaften ist Bestandteil dieser Steuerung. Aus den nachfolgenden Liquiditätsanalysen sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zahlungsströme der originären finanziellen Verbindlichkeiten einschließlich der Zinszahlungen zum jeweiligen Bilanzstichtag ersichtlich. In die Analysen wurden alle Finanzinstrumente, die sich jeweils zum Bilanzstichtag im Bestand befanden, einbezogen. Planzahlungen für zukünftige neue Verbindlichkeiten wurden nicht berücksichtigt. scroll
d) Finanzierungsrisiko ERWE ist für weitere Akquisitionen auf die Gewährung von Krediten bzw. die Ausgabe von Anleihen angewiesen. Zusätzlich ist bei auslaufenden Krediten eine Verlängerung bzw. Refinanzierung dieser Kredite nötig. In den genannten Fällen besteht das Risiko, dass eine Verlängerung nicht oder nur zu anderen Konditionen möglich ist. Bei einem Verstoß von Gesellschaften des ERWE-Konzerns gegen Verpflichtungen aus bestehenden Finanzierungsverträgen könnten Darlehen vorzeitig fällig gestellt oder gekündigt werden und ERWE könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, sich kurzfristig zu refinanzieren. Hier erfolgt eine laufende Überwachung durch den Vorstand. Durch die Ausgabe einer Schuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 12.500 TEUR konnte sich die ERWE eine langfristige Finanzierung bis Dezember 2023 sichern. Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen Erfolg ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen abhängig oder müssen gegebenenfalls durch Fremdkapital ergänzt oder ersetzt werden. ERWE ist darauf angewiesen, aus ihrer Immobilienbestandshaltung ausreichend Liquidität zu generieren, um die mit den bestehenden Finanzierungen verbundenen Aufwendungen für Zins und Tilgung aufzubringen. I. Sonstige Angaben(1) Kapitalsteuerung Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können. Als wichtige Kennzahl für das Kapital wird dabei das bilanzielle Konzerneigenkapital verwendet. Die Gesellschaft unterliegt als Aktiengesellschaft den Mindestkapitalanforderungen des deutschen Aktienrechts. Zusätzlich unterliegt der Konzern üblichen und branchenspezifischen Mindestkapitalanforderungen der Finanzwirtschaft, insbesondere bei der Finanzierung spezifischer Immobilienobjekte. Diese Mindestkapitalanforderungen werden laufend überwacht. Das Risikomanagement überprüft regelmäßig die Kapitalstruktur des Konzerns. Um den kreditwirtschaftlichen Ansprüchen der externen Kapitalanforderungen Rechnung zu tragen, werden buchhalterische Kennziffern ermittelt und prognostiziert. Dazu gehören auch objektspezifische Kapitaldienstquoten und Loan-to-Value-Ziffern. Die Eigenkapitalquote stellt sich zum Jahresende wie folgt dar: scroll
Der Loan-to-Value (LTV) beläuft sich auf 46,6 Prozent (31. Dezember 2018: 36,8 Prozent). Zur Ermittlung verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernlagebericht. (2) Mindestleasingzahlungen aus Operating-Leasingverträgen ERWE ist Leasinggeber in einer Vielzahl von Operating-Leasingverhältnissen (Mietverträgen). Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasingverhältnissen bestehen in der Regel bei der Vermietung von Gewerbeimmobilien, die unter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ausgewiesen sind. Darüberhinausgehende Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen bestehen nicht. Die Mindestleasingzahlungen beinhalten die Mieterträge ohne umlagefähige Betriebskosten. scroll
In der Berichtsperiode beliefen sich die Mindestleasingzahlungen (Nettokaltmieten) auf TEUR 2.864 (31. Dezember 2018: TEUR 2.243). (3) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Zum 31. Dezember 2019 bestehen die folgenden wesentlichen Miet- und Leasingverpflichtungen für die ERWE als Leasingnehmer: scroll
Diese finanziellen Verpflichtungen umfassen für 2019 den Teil der Miet- und Leasingverpflichtungen, die nicht nach IFRS 16 bilanziert wurden und resultieren aus kurzfristigen Mietverträgen für PKW-Stellplätze und Lagerplätze sowie Kleingeräte. Aus eingegangenen Verträgen mit bauausführenden Unternehmen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 15.859.159 EUR, die innerhalb eines Jahres anfallen und 609.000 EUR, die bis Oktober 2021 anfallen. (4) Angaben zu nahestehenden Personen Nach IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" werden als nahestehende Unternehmen und Personen u. a. Mutter- und Tochterunternehmen sowie Tochtergesellschaften einer gemeinsamen Muttergesellschaft, assoziierte Unternehmen, juristische Personen unter Einfluss des Managements und das Management des Unternehmens definiert. Geschäftsvorfälle zwischen der ERWE Immobilien AG und ihren konsolidierten Tochterunternehmen werden durch Konsolidierung eliminiert und somit im Anhang nicht erläutert. Zwischen dem Konzern und nahestehenden Unternehmen bzw. Personen fanden folgende wesentliche Geschäftsvorfälle statt: scroll
Die Elbstein AG hatte der ERWE AG in 2018 ein Darlehen über 250.000 EUR gewährt, welches mit 12 % p.a. verzinst wurde. Zudem wurde in 2018 ein weiteres Darlehen über 1.616.640 EUR gewährt, welches mit 5,5 % p.a. verzinst wurde. Beide Darlehen wurden im Januar 2019 zurückgezahlt. Der Zinsaufwand in 2019 belief sich auf 4.605 EUR. Die HCK Wohnimmobilien GmbH gewährte in 2018 ein Darlehen über 1.000.000 EUR, welches mit 12 % p.a. verzinst wurde. Dieses Darlehen wurde im April 2019 zurückgezahlt. Der Zinsaufwand in 2019 belief sich auf 38.333 EUR. Die Ehlerding Stiftung gewährte in 2018 ein Darlehen über 1.250.000 EUR, welches mit 12 % p.a. verzinst wurde und im April 2019 zurückgezahlt wurde. Im Juni 2019 wurde bei der Ehlerding Stiftung ein neues Darlehen über 3.000.000 EUR aufgenommen. Dieses Darlehen hat eine Laufzeit von zwei Jahren und wird mit 8,5 % p.a. verzinst. Der Zinsaufwand in 2019 belief sich auf insgesamt 177.958 EUR. Das im Jahr 2018 von Dr. Holger Henkel an die ERWE AG gegebene Darlehen in Höhe von 500.000 EUR wurde am 1. Februar 2019 zuzüglich eines Einmalentgeltes in Höhe von 12.500 EUR zurückgezahlt. Die Verzinsung betrug 12% p.a., die Zinsen vom 1. Januar bis zum 1. Februar 2019 betrugen 5.167 EUR. Dr. Holger Henkel erbrachte im Jahr 2019 rechtsanwaltliche Beratungsleistungen in einem Umfang von 99.709 EUR an die ERWE. Die VGHL Management GmbH erhielt im Rahmen von mit ERWE abgeschlossenen Center-, Property- und Facility-Managementverträgen eine Vergütung von 191.850 EUR. Darüber hinaus vergab die VGHL Management GmbH Darlehen an die ERWE Immobilien Retail Projekt 333 GmbH in Höhe von 270.000 EUR sowie an die ERWE Immobilien Retail Projekt 555 GmbH in Höhe von 127.100 EUR. Beide Darlehen werden mit 12,5 % p.a. verzinst. Bei Gründung der ERWE Immobilienmanagement GmbH beteiligte sich Nicole Harloff mit 25,1 % an dieser Gesellschaft. Im Rahmen Ihrer Tätigkeit als Geschäftsführerin der ERWE Immobilienmanagement GmbH erhielt Sie im Zeitraum vom 1. Juli bis 31. Dezember 2019 Bezüge in Höhe von 71.426 EUR. Die RW Property Investment GmbH erhielt einen Aufwendungsersatz für Kosten in Höhe von 36.517 EUR. Die ERWE Real Estate GmbH erhielt einen Aufwendungsersatz in Höhe von 20.541 EUR für Kosten, die ihr im Zusammenhang mit der ERWE entstanden sind. Im Jahr 2019 erbrachte der ERWE Konzern Dienstleistungen in Höhe von 75.000 EUR an die ERWE Real Estate GmbH. Im Jahr 2019 erbrachte ERWE Projektentwicklungs- und -managementleistungen für 481.615 EUR an die Godewind Office VI GmbH & Co. KG. Darüber hinaus vergab die ERWE Properties GmbH in mehreren Auszahlungen Darlehen von insgesamt 555.500 EUR an die Godewind Office VI GmbH & Co. KG. Diese sind über einen unbestimmten Zeitraum gewährt, unbesichert und werden mit 2,5% verzinst. Die Zinsen für den Zeitraum 15. Februar bis 31. Dezember betragen 10.798 EUR. Aus der Ende Dezember 2019 erfolgten Anleihebegebung zeichnete die Stapelfeld GmbH & Co. KG Anleihen im Wert von nominal 155.000 EUR. Hinsichtlich der Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird auf den nachfolgenden Abschnitt verwiesen. (5) Vorstand und Aufsichtsrat Vorstände der ERWE Immobilien AG waren in der Berichtsperiode und sind derzeit: Axel Harloff, Dipl. Kaufmann Rüdiger Weitzel, Dipl. Ingenieur Der Vorstand hat in der Berichtsperiode eine feste Vergütung sowie eine Tantieme erhalten. Die Gesamtvergütung inklusive des geldwerten Vorteils für die Kfz-Überlassung beläuft sich in der Berichtsperiode für beide Vorstände zusammen auf 516.000 EUR (2018: 66.000 EUR). Darüber hinaus werden den Vorständen Reisekosten und Spesen erstattet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen: scroll
Herr Axel Harloff ist weiterhin Aufsichtsratsvorsitzender der Accentro Real Estate AG sowie der Consus Real Estate AG. Herr Rüdiger Weitzel ist Mitglied des Aufsichtsrates der SATURIA Fondmanagement GmbH. Die Aufsichtsratsmitglieder der ERWE Immobilien AG, deren Berufe und erhaltene Vergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen: scroll
Herr Carsten Wolff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund AG. (2) Mitarbeiter Die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug durchschnittlich: scroll
Am 31. Dezember 2019 beschäftigt der ERWE Konzern 24 Arbeitnehmer und 2 Vorstände. (7) Honorar des Konzernabschlussprüfers Das Honorar des Konzernabschlussprüfers beläuft sich für das Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt 107 TEUR, davon für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 92 TEUR, für Steuerberatungsleistungen in Höhe von 7 TEUR und für sonstige Leistungen in Höhe von 8 TEUR. (8) Ereignisse nach dem Abschlussstichtag Am 18. Februar 2020 platzierte die ERWE Immobilien AG die Aufstockung der Anleihe 2019/2023 auf 40 Mio. EUR. Die Teilschuldverschreibung wurde zu 100 % des Nennwertes ausgegeben. Sie läuft über vier Jahre und wird mit 7,5 % p.a. verzinst. Am 4. März 2020 schloss die ERWE Immobilien AG einen Kaufvertrag über den Erwerb der Kupferpassage in Coesfeld. Das Gesamtinvestment beträgt 20 Mio. EUR. Es handelt sich um eine Gewerbefläche mit ca. 10.000 qm Nutzfläche sowie 160 PKW Stellplätzen. Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation WHO den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus nunmehr als Pandemie ein. Dadurch ergibt sich für ERWE ein gestiegenes Risiko, dass Mieter in den Flächen von ERWE unter einer Konsum- oder Investitionszurückhaltung leiden und es dadurch zu Zahlungsausfällen oder Mieterinsolvenzen kommen könnte oder Neuvertragsabschlüsse verzögert oder gestoppt werden. Zudem könnten Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen durch Lieferschwierigkeiten bei diversen Baustoffen behindert werden, wodurch sich die verschiedenen Baumaßnahmen in den Projekten verzögern könnten. Konkrete Auswirkungen sind derzeit jedoch nicht abschätzbar. Darüber hinaus sind Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERWE nach dem 31. Dezember 2019 nicht eingetreten. (9) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung der ERWE Immobilien AG wurde letztmalig im Dezember 2019 vom Vorstand abgegeben. Sie wird den Aktionären unter folgendem Link zugänglich gemacht: http://www.erwe-ag.com/fileadmin/Ablage/03_Investor_Relations/Corporate_Governance/191220__Entsprechenserklaerung_final.pdf
Frankfurt am Main, 23. März 2020 Axel Harloff, Vorstand Rüdiger Weitzel, Vorstand Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die
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entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und |
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vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmässiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäss Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EUAPrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
| (1) |
Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
| (2) |
Ansatz und Bewertung von latenten Steuern |
Zu 1) Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
a) Das Risiko für den Abschluss
Die ERWE Immobilien AG weist in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019 als Finanzinvestition gehaltene Immobilien von TEUR 131.910 (Vj. TEUR 101.910) aus, die nach IAS 40 zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Im Geschäftsjahr 2019 wird in der Konzerngesamtergebnisrechnung ein Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von TEUR 12.569 (Vj. TEUR 9.604) ausgewiesen.
Die Angaben der Gesellschaft zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind in den Abschnitten C. zu den Wesentlichen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen und E. (2) des Konzernanhangs sowie in II.3. des zusammengefassten Lageberichts enthalten.
Die Ermittlung der jeweiligen beizulegenden Zeitwerte nach IFRS 13 erfolgte durch die gesetzlichen Vertreter auf der Grundlage von nach Discounted-Cashflow-Verfahren / Residualwertverfahren durch einen externen Sachverständigen erstellte Gutachten. Es handelt sich um Level-3-Bewertungen, denen wesentliche nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren zugrunde liegen. Die Prognose der künftigen Zahlungsmittelüberschüsse aus Mieteinahmen und Bewirtschaftungs-, Instandhaltungs- und
78 Verwaltungskosten beinhalten erhebliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen, die sich wesentlich auf den Konzernabschluss auswirken. Darüber hinaus fordern IAS 40 und IFRS 13 eine Vielzahl von Anhangangaben, deren Vollständigkeit und Angemessenheit sicherzustellen ist.
b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen
Unsere Prüfungshandlungen umfassen insbesondere die Beurteilung der Bewertungsverfahren im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 und die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen. Dabei haben wir die in die Bewertung eingeflossenen prognostizierten Werte und Parameter (insbesondere Mieteinnahmen, Bewirtschaftungs-, Instandhaltungs- und Verwaltungskosten sowie verwendete Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze) nachvollzogen und uns von der Angemessenheit der Ermessensentscheidungen und Schätzungen überzeugt. Zur Beurteilung der verwendeten bewertungsrelevanten Parameter haben wir unter anderem auch externe Marktdaten herangezogen.
Wir haben uns zudem von der Qualifikation und Objektivität des von der Gesellschaft beauftragten externen Gutachters überzeugt.
Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen der bewertungsrelevanten Parameter wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien haben können, haben wir auch die von dem externen Gutachter vorgenommenen Sensitivitätsanalysen und die Auswirkungen möglicher Schwankungen dieser Parameter rechnerisch nachvollzogen. Ferner haben wir die Angemessenheit der zugehörigen Konzernanhangsangaben beurteilt.
Die ERWE Immobilien AG hat unseres Erachtens ein sachgerechtes Bewertungsverfahren implementiert, dass geeignet ist, beizulegende Zeitwerte im Einklang mit IAS 40 und IFRS 13 zu ermitteln. Die der Bilanzierung zugrundeliegenden Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sind aus unserer Sicht hinreichend begründet und führen zu einer sachgerechten Abbildung im Konzernabschluss. Die im Konzernanhang nach IAS 40 und IFRS 13 gemachten Angaben sind vollständig und sachgerecht.
Zu 2) Ansatz und Bewertung von latenten Steuern
a) Das Risiko für den Abschluss
Im Konzernabschluss der ERWE Immobilien AG werden in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019 passive latente Steuern von TEUR 15.299 (Vj. TEUR 15.737) ausgewiesen, die nahezu ausschliesslich aus passiven Unterschiedsbeträgen zwischen Wertansatz der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Konzernabschluss und deren steuerlichen Buchwerten nach Saldierung mit etwaigen aktiven latenten Steuern auf steuerlichen Verlustvorträgen beruhen.
Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind in den Abschnitten C. zu den Wesentlichen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen und E. (10) des Konzernanhangs enthalten.
Ansatz und Bewertung latenter Steuern im Konzernabschluss der ERWE Immobilien AG sind durch komplexe steuerliche Sachverhalte im Zusammenhang mit den Immobiliengesellschaften geprägt.
Aus unserer Sicht waren aufgrund dessen die latenten Steuern von besonderer Bedeutung für den Konzernabschluss, wobei der Frage des anzuwendenden Steuersatzes eine hervorgehobene Stellung zukommt. Das Risiko für den Konzernabschluss besteht insbesondere in einer nicht sachgerechten Berücksichtigung gewerbesteuerlicher Befreiungen bei der Ermittlung passiver latenter Steuern aus temporären Differenzen bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.
b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen
Wir haben die Berechnung der latenten Steuern im Hinblick auf deren Übereinstimmung mit den Regelungen des IAS 12 nachvollzogen.
Wir haben uns von der fachlichen Qualifikation und Objektivität des Beraters, der die Gesellschaft bei der Ermittlung der latenten Steuern unterstützt, überzeugt und dessen Stellungnahme zu der Frage des anzuwendenden Steuersatzes gewürdigt.
Die getroffenen Annahmen der gesetzlichen Vertreter zum Ansatz und der Bewertung der latenten Steuern konnten wir nachvollziehen. Die Bewertung der latenten Steuern ist auf sachgerechter Basis erfolgt.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
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die auf der Internetseite des Konzerns veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 315d und 289f HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, |
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den Bericht des Aufsichtsrats, |
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den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex, |
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die übrigen Teile des Geschäftsberichts, aber nicht den Konzernabschluss, nicht die in die inhaltliche Prüfung einbezogenen Angaben im zusammengefassten Lagebericht und unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk und |
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die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 und § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht. |
Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex und die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
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wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
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anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Ausserdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Massnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmässiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstössen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemässes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstössen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstösse betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Ausserkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Massnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. |
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschliesslich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. |
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holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. |
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beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. |
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschliesslich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmassnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schliessen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäss Artikel 10 AU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 21. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dirk Heide.
Hamburg, 23. März 2020
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Jens Lingthaler, Wirtschaftsprüfer
Dirk Heide, Wirtschaftsprüfer
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäss den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschliesslich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Frankfurt am Main, im März 2020
ERWE Immobilien AG
Der Vorstand
Axel Harloff
Rüdiger Weitzel