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ERWE Immobilien AG: ERWE Immobilien AG
beschließt umfassende finanzielle
Restrukturierung
Frankfurt (pta003/11.06.2023/21:45) -
Veröffentlichung von Insiderinformationen
nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr.
596/2014
ERWE
Immobilien AG beschließt umfassende finanzielle
Restrukturierung
| ― |
Unverzügliche Einberufung einer
Anleihegläubigerabstimmung zur
Beschlussfassung u.a. über die
Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen
Zinszahlung und eine Umwandlung der Anleihe
in Eigenkapital
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| ― |
Einberufung einer Hauptversammlung der
Aktionäre zur Beschlussfassung
über eine Kapitalherabsetzung im
Verhältnis 20 : 1 durch Zusammenlegung
von Aktien sowie eine anschließende
Barkapitalerhöhung
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| ― |
Flankierend operative
Restrukturierungsmaßnahmen und
Verhandlungen mit weiteren
Fremdkapitalgebern
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Frankfurt/M., den 11. Juni 2023. Der Vorstand der
ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6) hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine umfassende
finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft
beschlossen. Hintergrund sind die in erheblichem
Umfang bestehenden Fremdkapitalverbindlichkeiten,
insbesondere die im Dezember 2023 fällige
Schuldverschreibung 2019/2023 (die "
Schuldverschreibung 2023"), und die aufgrund
der stark gestiegenen Zinsen und des schwierigen
Marktumfelds angespannte Liquiditätslage der
Gesellschaft, die durch einen schwachen operativen
Cashflow und weiterhin erforderliche hohe
Investitionen in
Immobilienprojektentwicklungen
gekennzeichnet ist. Eine Refinanzierung dieser
Finanzverbindlichkeiten im aktuellen Marktumfeld ist
insbesondere aufgrund fehlender
Kapitaldienstfähigkeit nicht möglich.
Spätestens mit Fälligkeit der
Schuldverschreibung 2023 im Dezember 2023 wird daher
mit dem Eintritt einer Liquiditätsunterdeckung
gerechnet. Zur Fortführung und zur Erhaltung der
Gesellschaft wird daher neues Kapital benötigt
und erscheint eine Neuordnung der Passivseite
unabdingbar.
Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft
sieht eine Restrukturierung der Passivseite der
Bilanz der Emittentin vor, eine Anpassung der
Finanzierungsstruktur zur Verbesserung der
Eigenkapitalausstattung sowie die Sicherstellung
ausreichender Liquidität, um der Emittentin
operative und strategische Handlungsoptionen, wie
eine Finanzierung der baulichen Aktivitäten zur
Fertigstellung einzelner kreditfinanzierten Objekte
zu ermöglichen. Im Einzelnen sind folgende
Maßnahmen geplant.
| 1. |
Anleiherestrukturierung
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Ein wesentliches Element der geplanten
Maßnahmen ist die Restrukturierung der
Schuldverschreibung 2023. Zu diesem Zweck wird die
Gesellschaft die Anleihegläubiger kurzfristig zu
einer Abstimmung ohne Versammlung aufrufen, in deren
Rahmen folgende Beschlüsse gefasst werden
sollen:
| ― |
Stundung
der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung
bis zum Rückzahlungstermin
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| ― |
Verzicht
hinsichtlich der Ausübung der
Kündigungsrechte aus den
Schuldverschreibungen u.a. hinsichtlich der
Nichtleistung der Zinsen zum Juni-Zinstermin
2023 und der verspäteten
Veröffentlichung des Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2022 sowie der
Zwischenberichte sowie auf ein etwaiges
Kündigungsrecht gemäß §
490 BGB
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| ― |
Umtausch
der Schuldverschreibungen in Eigenkapital -
dies geschieht durch die Gewährung von
Erwerbsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft
aus einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage. Für die gesamten EUR 40 Mio.
Schuldverschreibung 2023 zuzüglich der bis
zum Umtausch aufgelaufenen Zinsen werden den
Anleihegläubigern 6 Mio. neue Aktien aus
einer Sachkapitalerhöhung angeboten, mit
denen sie an zukünftigen Wertsteigerungen
der Gesellschaft profitieren können.
Soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht
nicht bzw. nicht fristgerecht ausüben,
erhalten sie einen Barausgleich entsprechend
dem auf ihre Schuldverschreibungen entfallenden
Anteil an dem Gesamtbetrag aus der Verwertung
derjenigen neuen Aktien, für die die
Erwerbsrechte nicht ausgeübt worden sind,
abzüglich der Verwertungskosten.
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| ― |
Bestellung
eines gemeinsamen Vertreters der
Anleihegläubiger und Ermächtigungen
zugunsten des gemeinsamen Vertreters
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2. Eigenkapitalmaßnahmen
Auf der Eigenkapitalseite ist zunächst - in
der Umsetzung zeitlich noch vor der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung zur Umwandlung der
Schuldverschreibung 2023 in Eigenkapital - eine
Herabsetzung des Grundkapitals nach §§ 229
ff. AktG von EUR 24.562.922,00 um rund 95 % auf EUR
1.228,146,00 vorgesehen. Die Kapitalherabsetzung soll
in voller Höhe dem Ausgleich von Wertminderungen
und der Deckung sonstiger Verluste dienen und durch
Zusammenlegung von Aktien (im Verhältnis 20 : 1)
erfolgen. Die Emittentin wird zu diesem Zweck zu
gegebener Zeit eine Hauptversammlung einberufen.
Nach Durchführung der
Sachkapitalerhöhung werden die
Anleihegläubiger (sofern alle umtauschen) rund
83 % der Aktien bzw. des Grundkapitals der
Gesellschaft halten und auf diese Weise angemessen an
der restrukturierten Emittentin beteiligt werden, um
von einer künftigen wirtschaftlichen Erholung
der Gesellschaft partizipieren zu können. Die
derzeitigen Aktionäre würden noch ca. 17 %
der Aktien/des Grundkapitals der Emittentin
halten.
Das nach der Sachkapitalerhöhung bestehende
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
7.228.146,00 soll sodann in einem weiteren Schritt
durch eine ebenfalls von der Hauptversammlung zu
beschließende Kapitalerhöhung durch die
Ausgabe einer noch festzulegenden Anzahl von neuen
Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der im
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Aktionäre erhöht werden, die den
Liquiditätsbedarf der Gesellschaft für die
dann kommenden 12 Monate abdecken soll. Die
Gesellschaft geht von bis zu einem Betrag in der
Größenordnung von bis zu EUR 12 Mio.
aus.
3. Operative Restrukturierungsmaßnahmen
Flankierend zu der Fremd- und
Eigenkapitalrestrukturierung prüft die
Gesellschaft, ob und welche Immobilien bzw. Projekte
gegebenenfalls veräußert werden
können. Im Fokus stehen dabei insbesondere
solche Projekte, die einen hohen Finanzierungsaufwand
in sich tragen, der die Gesellschaft in den kommenden
Monaten und Jahren stark belastet, ohne dass durch
die Investitionen ein Mehrwert für die
Gesellschaft entsteht. Dies gestaltet sich aber
äußerst schwierig im aktuellen
Marktumfeld. Ein Verkauf einzelner Immobilien oder
Projektgesellschaften kann aufgrund besicherter
Bankdarlehen scheitern und wäre, wenn
überhaupt, voraussichtlich nur zu Werten
unterhalb der darauf lastenden erstrangigen
Finanzierungen möglich.
Im Rahmen der Verbesserung der Finanzlage und zur
Verbesserung der aktuellen Liquiditätslage
befindet sich die Gesellschaft derzeit zudem in
Verhandlung mit einzelnen Fremdkapitalgebern
über die Stundung oder Restrukturierung von
Darlehen.
Die Gesellschaft hat zudem eine renommierte
Unternehmensberatung beauftragt, ein sogenanntes
Independent Business Review, d. h. eine
unabhängige Analyse zur Beurteilung der
vergangenheits- und zukunftsbezogenen Lage der
ERWE-Gruppe, durchzuführen, das die Stakeholder
in die Lage versetzen soll, die unternehmerische
Leistungsfähigkeit der ERWE-Gruppe unter
Berücksichtigung der
Restrukturierungsmaßnahmen
einzuschätzen.
Die Gesellschaft plant für die kommenden
Tage, nach Veröffentlichung der Einberufung,
einen Investorencall für Anleihegläubiger
im Hinblick auf die Beschlussgegenstände der
Abstimmung ohne Versammlung.
Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an:
german communications AG
Jörg Bretschneider
Milchstr. 6 B
20148 Hamburg
T. +49-40-4688330, F. +49-40-46883340
presse@german-communications.com
ERWE Immobilien AG
Hans-Christian Haas
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt
T.+49-69-96 376 869-25, F. +49-69 96 376
869-30
h.haas@erwe-ag.co Aussender: ERWE Immobilien AG
Adresse: Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Hans-Christian Haas
Tel.: +49 69 96376869 25
E-Mail: h.haas@erwe-ag.com
Website: www.erwe-ag.com
ISIN(s): DE000A1X3WX6 (Aktie)
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Quelle:
https://www.pressetext.com/news/20230611003
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