ERWE Immobilien AGFrankfurt am MainHalbjahresfinanzbericht nach WpHG zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 30.06.2023Zwischenbilanz zum 30.06.2023ERWE Immobilien AGFrankfurt am MainAKTIVA
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Handelsrecht Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2023 bis 30.06.2023ERWE Immobilien AGFrankfurt am Main
Handelsrecht Anhang zum Stichtag 30.06.2023A. Allgemeine Angaben Der Halbjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzender Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR) oder Tausend Euro (TEUR). Die ERWE Immobilien AG (nachfolgend ERWE AG) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 113320. Die Aktien der Gesellschaft waren seit dem 1. September 2022 in das Segment Scale des Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Seit dem 7. September 2023 sind die Aktien im Basic Board-Segment innerhalb des Freiverkehrs der Frankfurter Börse notiert. Die Gesellschaft ist nach den in § 293 HGB genannten Größenkriterien von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. B. Rechnungslegungsgrundsätze Die Gesellschaft richtet sich bei der Bilanzierung und Bewertung nach den Vorschriften der §§ 242 ff HGB sowie nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff HGB und ergänzend nach den Vorschriften des AktG. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen denen des Vorjahres. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt. Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Bilanzstichtag zuzuordnen sind, gebildet. Die Auflösung erfolgt ratierlich über ihre Laufzeit. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in angemessenem Umfang. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden abgezinst. Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert. C. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung I. Bilanz 1. Finanzanlagen Die Wertberichtigungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen wurden um TEUR 5.333 erhöht. 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Darlehens- und Zinsforderungen. 3. Rechnungsabgrenzungsposten Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Disagio von EUR 13.312,50 (Vj. EUR 26.625,00). 4. Eigenkapital Grundkapital Das Grundkapital beträgt EUR 24.562.922,00 (Vj. EUR 24.562.922,00) und ist eingeteilt in 24.562.922 (Vj. 24.562.922) Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 12.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zur erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022/I). Bedingtes Kapital Bei der Gesellschaft bestand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018, in der Fassung des Änderungsbeschlusses vom 13. Juni 2019, gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ein bedingtes Kapital 2019 in Höhe von EUR 8.000.000 bis zum 11. Juli 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandel- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind. Die Gesellschaft hat bis zum Stichtag 11. Juli 2023 keine Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen begeben, es kam daher zu keiner Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 4. Juni 2018, zuletzt angepasst und ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr bis zum Stichtag 11. Juli 2023 von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und /oder Wandelschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist damit erloschen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beinhaltet das Aufgeld aus in Vorjahren vorgenommenen Barkapitalerhöhungen. Bilanzverlust Die Gesellschaft weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 29.819.384,41 aus, der sich aus dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 19.377.523,38 und dem Halbjahresfehlbetrag 2023 in Höhe von EUR 10.441.861,03 zusammensetzt. 5. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 316 beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für den Jahresabschluss (TEUR 186), für ein virtuelles Beteiligungsprogramm (TEUR 48) sowie für Aufsichtsratvergütungen (TEUR 45). Virtuelles Beteiligungsprogramm Die ERWE Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2020 ein Beteiligungsprogramm aufgelegt, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Auf Grundlage einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats sehen die Regelungen des Programms dabei ein Gesamtvolumen von maximal 3.000.000 Wertsteigerungsrechten vor. Die Wertsteigerungsrechte berechtigen den Begünstigten zu einer Vergütung, deren Höhe abhängig von der Kursentwicklung des Aktienkurses der ERWE Immobilien AG ist. Die Einräumung erfolgt hierbei stets durch den Abschluss individueller Einräumungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem Begünstigten, wobei grundsätzlich der Barausgleich vorgesehen ist. Die Ausübung der durch das Beteiligungsprogramm eingeräumten Wertsteigerungsrechte ist dabei von der Ableistung einer bestimmten Dienstzeit abhängig. Scheidet der Begünstigte aus welchem Grund auch immer vorzeitig aus seinem Dienstverhältnis mit der ERWE Immobilien AG aus, verfallen seine bis dahin noch nicht erdienten virtuellen Aktien ersatzlos. Der Begünstigte erdient dabei ein Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte erstmals und vollständig mit Ablauf von einem Jahr. Die restlichen drei Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte werden innerhalb von weiteren sechsunddreißig Monaten alle zwölf Monate in drei gleich große Pakete in Höhe von je einem Viertel sukzessive erdient. Zwei der in der ERWE AG begünstigten Personen sind seit der Gewährung aus dem Unternehmen ausgeschieden. Die an Herrn Axel Harloff gewährten Wertsteigerungsrechte bestehen über das Ausscheiden hinaus uneingeschränkt fort. Die an Herrn Christian Hillermann gewährten Wertsteigerungsrechte bestehen nach seinem Ausscheiden in Höhe von 400.000 Stück fort. 6. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Die Anleihe in Höhe von TEUR 40.000 wurde im Dezember 2019 begeben und mit 7,5% verzinst. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung im Rahmen einer sogenannten Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum vom 29. Juni 2023 bis 2. Juli 2023 haben die Anleihegläubiger beschlossen, die am 10. Juni 2023 fällige Zinszahlung bis zum Eintritt der Fälligkeit der Anleihe am 10. Dezember 2023 zu stunden und einen Verzicht hinsichtlich der Ausübung von Kündigungsrechten erklärt. Am 11. Dezember 2023 einigte sich die Gesellschaft mit dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger auf ein neues Restrukturierungskonzept, im Rahmen dessen die Anleihe sowie die gestundeten Zinszahlungen auf eine Treuhandgesellschaft zugunsten der Anleihegläubiger übertragen werden sollte. Bis zur Umsetzung des Konzeptes wurden Rückzahlungs- und Zinszahlungsansprüche weiter gestundet. Am 2. April 2024 wurde die Umsetzung des Konzeptes angekündigt, nach deren Wirksamkeit die ERWE von sämtlichen Verpflichtungen aus der Anleihe befreit wurde. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehens- und Zinsverbindlichkeiten. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern von EUR 6.848,88 (Vj. EUR 6.968) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) ausgewiesen. II. Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt und resultieren aus der Erbringung von Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften. 2. Finanzergebnis Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen mit EUR 2.417.898,66 (Vj. EUR 2.429.296,45) verbundene Unternehmen. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit EUR 133.709,13 (Vj. EUR 37.241,23) verbundene Unternehmen. 3. Aufwendungen aus Verlustübernahme Die Aufwendungen aus Verlustübernahme resultieren aus dem mit der ERWE Properties GmbH in 2020 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, der zumindest sechs Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Grundsätzlich muss die ERWE AG künftig etwaige Verluste der ERWE Properties in unbegrenzter Höhe übernehmen. 4. Außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen Auf Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen wurden in Höhe von TEUR 5.333 außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Zudem wurden Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5.252 gebildet. Hierbei handelt es sich jeweils um außergewöhnliche Aufwendungen im Sinne des § 285 Nr. 31 HGB. D. Sonstige Angaben 1. Personal Bei der ERWE AG war im ersten Halbjahr 2023 nur ein Vorstandmitglied beschäftigt. 2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die ERWE AG hat ihren Tochtergesellschaften über Darlehensverträge Kreditzusagen in Höhe von insgesamt bis zu TEUR 84.460 gemacht. Dieser Kreditrahmen wurde zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 56.084 ausgeschöpft, so dass seitens der ERWE AG noch Verpflichtungen aus einer möglichen Inanspruchnahme durch Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 28.376 bestehen. 3. Haftungsverhältnisse Zum 30. Juni 2023 bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 9.080, die in Zusammenhang mit Kreditgewährungen durch Kreditinstitute an Tochtergesellschaften stehen. Zudem hat die Gesellschaft Rückbürgschaften für Bürgschaften des Vorstandes Rüdiger Weitzel und des ehemaligen Vorstandes Axel Harloff über TEUR 2.000 für Kreditfinanzierungen von Tochtergesellschaften der ERWE AG abgegeben. Aufgrund des Werts der Immobilien, mit denen diese Bürgschaften in Zusammenhang stehen, gehen wir gegenwärtig nicht von einer Inanspruchnahme aus. 4. Nachtragsbericht Im Dezember 2023 gelang eine Einigung mit den Anleihegläubigern über ein Term Sheet eines neuen Restrukturierungskonzeptes. Dieses wurde am 31.03.2024 in einer Vereinbarung finalisiert und am 05.07.2024 verbindlich vereinbart. Diese sah im Kern die Übertragung von vier Objektgesellschaften der ERWE-Gruppe - in Krefeld (2 Objekte), Speyer und Lübeck - einschließlich der darauf lastenden Immobilienfinanzierungen auf eine zugunsten der Anleihegläubiger gegründeten Treuhandgesellschaft (KSLK Trust GmbH) vor. Dabei erfolgte die Übertragung der Objektgesellschaft für die Immobilie in Speyer zunächst auf wirtschaftlicher Basis, die Zustimmung des Darlehensgebers zum Eigentümerwechsel wurde am 28.08.2024 erteilt. Im Gegenzug verpflichtete sich die Treuhandgesellschaft im Wege eines Emittententausches zur Übernahme der Anleiheverbindlichkeiten inklusive der aufgelaufenen Zinsen. Der Kaufpreiszahlungsanspruch aus der Übertragung der Objektgesellschaften sowie eigene Darlehensansprüche der ERWE AG gegen die vier Objektgesellschaften wurden dabei mit den Anleiheverbindlichkeiten verrechnet. Die Übernahme der Anleihe erfolgte dadurch, dass die Treuhandgesellschaft als neue Emittentin die Anleihebedingungen entsprechend anpasste, so dass u.a. die Zinsen zukünftig endfällig bzw. im Falle von vorläufigen Teilrückzahlungen gezahlt werden. Zahlungen auf die Schuldverschreibung erfolgen aus den Nettoerlösen aus den Veräußerungen der vier Objektgesellschaften, dem ausschüttungsfähigen Netto-Betriebsergebnis der Treuhandgesellschaft sowie etwaigen anteiligen Liquidationserlösen. Mit Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen wurde die ERWE von sämtlichen Verpflichtungen aus der Anleihe befreit. Außerdem hat die ERWE ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von 4,2 Mio. Euro bis zum gleichen Datum erhalten. Das Darlehen konnte durch den Verkauf des Anteils an der Covivio Office IV GmbH im Juli 2024 zurückgeführt werden. Schließlich konnte mit der HCK Wohnimmobilien GmbH eine Einigung erzielt werden, nach der bestehende Darlehen über 5,0 Mio. Euro bis Ende 2026 prolongiert und nachrangig gestellt werden. Im Dezember 2024 kam es zu einer Verständigung und der Beilegung aller Streitigkeiten mit einem bisher kritischen Großaktionär. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Großaktionäre ab sofort wieder konstruktiv im Interesse aller Stakeholder agieren und für die Gesellschaft wesentliche Maßnahmen auf künftigen Hauptversammlungen nicht mehr durch einzelne Aktionärsgruppen blockiert werden. Ebenfalls im Dezember 2024 hat ERWE 49% der Anteile der Objektgesellschaft seiner Gewerbeimmobilie in Darmstadt veräußert. Mit dem Anteilskauf hat der Erwerber die Immobilie wirtschaftlich übernommen. Er verfügt über eine Call-Option, seinen Anteil auf 89% aufstocken zu können. Am 14. April 2025 wurde eine Beteiligung von 44,8% an der Objektgesellschaft des Grundstücks in Friedrichsdorf an eine Beteiligungsgesellschaft aus dem Kreis des Hauptaktionärs verkauft. Die Transaktion unterstützt die Liquiditätssicherung in den kommenden zwei Jahren. 5. Vorstand Vorstand der ERWE Immobilien AG ist:
Der Vorstand hat für seine Tätigkeit einen Anspruch auf ein Festgehalt sowie auf variable Vergütungsbestandteile. Bezüglich der Angabe der Vorstandsvergütung wird von der Befreiungsvorschrift des § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB Gebrauch gemacht. 6. Aufsichtsrat Aufsichtsräte der ERWE Immobilien AG sind:
Frankfurt am Main, 04.08.2025 ERWE Immobilien AG Rüdiger Weitzel, Vorstand |
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