## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,400,000株増加し、9,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,400,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,400,000 | － | －

（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,376,000株増加し、2,400,000株となっております。

２．2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　48
新株予約権の数（個）　※ | 1,231
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,231[123,100] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 45,000[450] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年12月21日 至　2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　45,000[450] 資本組入額　22,500　[225]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 26
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　26　[2,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 45,000　[450] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月26日 至　2029年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　45,000　[450] 資本組入額　22,500　[225]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（有償ストックオプション）

決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,000　[100,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 75,000　[750] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月１日 至　2031年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75,000　[750] 資本組入額　37,500　[375]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　16
新株予約権の数（個）　※ | 143　[137]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　143　[13,700] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 75,000　[750] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年１月30日 至　2031年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75,000　[750] 資本組入額　37,500　[375]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（有償ストックオプション）

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 監査役　１
新株予約権の数（個）　※ | 25
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　25　[2,500] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 76,000　[760] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　76,000　[760] 資本組入額　38,000　[380]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※新株予約権の発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（３）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（４）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | ６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　６　[600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 76,000　[760] （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　76,000　[760] 資本組入額　38,000　[380]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※新株予約権の発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年11月２日 （注） | 2,376,000 | 2,400,000 | － | 45,400 | － | 10,000

（注）株式分割（１：100）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 7 | 11 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 8,600 | － | － | 15,400 | 24,000 | －
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | 35.83 | － | － | 64.17 | 100 | －

（注）自己株式10,000株は、「個人その他」に100単元含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,900 | 同上
2,390,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 2,400,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 23,900 | －

（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
（自己保有株式） 株式会社マーキュリー リアルテックイノベーター | 東京都新宿区西新宿 二丁目６番１号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.42
計 | － | 10,000 | － | 10,000 | 0.42

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 100 | － | 10,000 | －

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全化、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元につながるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、当社は客観的・中立的な立場から助言・提言等を行う社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、業務執行に対する監視・監督機能を充実させております。また、当社は、代表取締役社長直轄の専任の内部監査担当１名による内部監査を実施しております。内部監査担当は、監査役及び会計監査人と連携し、当社の各部門の業務遂行状況を監査し、その結果については代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知しそのフォローアップに努めております。

a.取締役会

当社は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督することを目的として取締役会を設置し、会社の経営方針等当社の重要事項の意思決定を行っております。当社の取締役会は、代表取締役社長 陣隆浩が議場を務め、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、社外取締役 齊藤悟志、社外取締役 三木聡の取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役である伊藤修一、呉田将史、中澤礼（戸籍名：林礼）（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

b.監査役会及び監査役

当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、伊藤修一（常勤社外監査役）、呉田将史（社外監査役）、中澤礼（戸籍名：林礼）（社外監査役）で構成され、取締役の法令・定款遵守状況を監視・監督し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、代表取締役との定期的会合等の監査手続を通して、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

c.リスク・コンプライアンス管理委員会

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進体制のため「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」を制定し、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長 陣隆浩を委員長に、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、本部長、管理部長、内部監査担当、情報システム部長及び情報セキュリティ事務局長を委員に選任し四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス管理委員会においてはリスク及びコンプライアンスの状況について把握するとともに、その取組みを推進しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には、常勤監査役 伊藤修一（社外役員）がオブザーバーとして参加しております。

d.内部監査

当社は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び効率の向上に寄与するため「内部監査規程」を制定しております。

内部監査は代表取締役社長の承認により指名された専任の１名の内部監査担当が年間の内部監査計画に従い、全部署に対して、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、期末日までに改善状況を確認しております。また、内部監査担当は監査役及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

e.会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、社外監査役３名にて構成されている監査役会が取締役会での意思決定の妥当性を確認するとともに、常勤取締役が重要な社内会議に毎月出席することにより取締役の業務執行を監査することでコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2020年12月開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

（b）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認します。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置するとともに、通報者等の保護を徹底します。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存及び管理します。

（b）情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適切に管理します。

（c）取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用します。万一重大な事案が発生した場合は、損失又は不利益を最小化するため適切な措置を講じます。

（b）内部監査担当は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、代表取締役に報告します。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図ります。

（b）取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備します。

（c）定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項

（a）当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。

（b）補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮及び評価権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

f．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとします。

（b）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を、取締役及び使用人に周知徹底します。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて適時・適切に監査役又は監査役会と情報を共有します。

（b）重要な稟議書は監査役が閲覧可能な状態となるよう情報共有を行います。

（c）監査役への報告を行った者に対し、報告したことを理由とする一切の不利な扱いを禁止します。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、監査役監査基準に基づき精算処理を行います。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役は、取締役会に出席し、業務の執行状況を常に把握できる体制とします。

（b）内部監査担当及び監査法人との定期的な連絡会として三様監査会議を設けて連携と情報共有を深め、実効的かつ効率的な監査が行えるようにします。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を進め、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

（c）金融商品取引法等の関連法令との適合性を十分考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。

ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「コンプライアンス規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。

また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議することとしております。

④その他

イ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に拠らないものとする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

齊藤悟志、三木聡は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

また、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

伊藤修一、呉田将史及び中澤礼（戸籍名：林礼）は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ.中間配当

当社は、株主への機動的な配当を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議を持って、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト.自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 陣　隆浩 | 1966年11月28日生 |
1986年４月 | 株式会社明和住販（現　株式会社明和）入社
1987年４月 | 株式会社オリエント住販　入社
1992年３月 | 株式会社東京都市開発　入社
1993年９月 | 株式会社アルファプランナー　入社
1996年９月 | 株式会社デジタルウェア　入社
2000年２月 | 株式会社エクス　取締役就任
2003年３月 | 当社　代表取締役就任（現任）
2014年１月 | 株式会社JINX　代表取締役（現任）
| (注)３ | 1,860,000 (注)５
取締役 事業推進本部長 | 大寺　利幸 | 1974年10月14日生 |
1998年４月 | 株式会デジタルウェア　入社
1999年６月 | 株式会社ビジネスポートシステムズ入社
1999年10月 | 株式会社オフィス・キャスター（現 当社）　入社
2008年９月 | 当社ソリューション事業本部副本部長
2009年９月 | 当社ソリューション本部長
2010年６月 | 当社執行役員ソリューション本部長就任
2011年８月 | 当社取締役ソリューション本部長就任
2021年３月 | 当社取締役事業推進本部長就任（現任）
| (注)３ | 40,000
取締役 コーポレート本部長 兼管理部長 | 河村　隆博 | 1969年10月２日生 |
1992年４月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング　入社
1993年４月 | 株式会社セノン　入社
1996年５月 | 株式会社ソフマップ　入社
1997年８月 | セブンデータシステムズ株式会社　入社
1999年11月 | 株式会社アプリックス　入社
2000年７月 | 高千穂電気株式会社（現 エレマテック株式会社）入社
2006年６月 | 株式会社ムゲンエステート　入社
2009年３月 | 株式会社インフォセック　入社
2015年２月 | 株式会社ムゲンエステート入社
2015年４月 | 株式会社ムゲンエステート管理本部部長
2019年１月 | 当社入社　コーポレート本部長
2019年２月 | 当社執行役員コーポレート本部長 就任
2019年５月 | 当社取締役コーポレート本部長兼管理部長　就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 齊藤　悟志 | 1971年６月25日生 |
2001年10月 | 中央青山監査法人　入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）　入所
2009年10月 | 内閣府行政刷新会議事務局　入局
2011年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年９月 | 齊藤悟志公認会計事務所　代表（現任）
2017年９月 | 中小企業診断士登録
2018年５月 | 当社取締役就任（現任）
2019年11月 | 株式会社GYRO HOLDINGS監査役就任
2020年８月 | 株式会社ラストワンマイル経営企画室長就任（現任）
2021年11月 | 株式会社GYRO HOLDINGS執行役員就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 三木　聡 | 1971年２月９日生 |
1995年４月 | 東京ゼネラル株式会社入社
1995年10月 | 日本パークホーム株式会社入社
1996年10月 | 株式会社ラック入社
1998年４月 | 有限会社ソフトワールド（現 株式会社ソフトワールド）設立　取締役副社長
2002年８月 | 有限会社フィックスターズ設立 代表取締役
2002年10月 | 株式会社フィックスターズへ組織変更 代表取締役社長CEO（現任）
2005年12月 | サイテック株式会社取締役
2006年６月 | 株式会社マンガノベル（現株式会社アルファクレアティオ）設立、代表取締役
2006年12月 | 同社 取締役
2008年10月 | Fixstars Solutions, Inc. CEO就任
2012年10月 | Fixstars Solutions, Inc. Director就任（現任）
2015年６月 | 合同会社グリーンテック（現株式会社グリーンテック）　設立 業務執行社員
2018年２月 | 株式会社FixstarsAutonomous Technologies　代表取締役社長
2019年８月 | 株式会社スリーク（現株式会社Sider）　代表取締役会長（現任）
2019年10月 | 株式会社Smart Opinion　代表取締役会長（現任）
2019年10月 | Sleeek,Inc. Director（現任）
2019年12月 | 株式会社Fixstars Autonomous Technologies　取締役（現任）
2020年３月 | オスカーテクノロジー株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 株式会社ANES設立 代表取締役社長（現任）
2020年５月 | 当社 取締役就任（現任）
2021年３月 | 株式会社GRCS 取締役就任（現任）
2021年７月 | 一般社団法人長野イノベーションベース設立　代表理事就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２ | 伊藤　修一 | 1965年８月７日生 |
1989年４月 | 株式会社ポーラ化粧品　入社
1992年７月 | 株式会社流通技術研究所　入社
1997年２月 | 株式会社グローバル・コンサルティング・グループ設立　取締役就任
1998年６月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社（現：PwC　コンサルティング合同会社）　入社
2002年２月 | 株式会社サイバーブレインズ（現 楽天リサーチ株式会社）設立代表取締役就任
2006年６月 | メディカル・コミュニケーションズ株式会社設立　代表取締役会長就任
2006年10月 | 株式会社さきがけインベストメント・アンド・コンサルティング設立 代表取締役就任
2006年10月 | メディカル・コミュニケーションズ株式会社設立 代表取締役就任
2009年７月 | メタル・アンド・テクノロジー株式会社設立　代表取締役就任
2012年４月 | 株式会社サイバーテック社外取締役就任（現任）
2013年９月 | 当社監査役就任（現任）
2021年５月 | メディカル・コミュニケーションズ株式会社取締役就任（現任）
| （注）４ | 78,000
監査役 （注）２ | 呉田　将史 | 1986年１月19日生 |
2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年８月 | 公認会計士開業登録
2016年７月 | SMBC日興証券株式会社 出向
2018年７月 | EY新日本有限責任監査法人 出向帰任
2019年３月 | 呉田公認会計士事務所開業(現任)
2020年７月 | ESネクスト監査法人設立 代表パートナー就任(現任)
2021年５月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 （注）２ | 中澤　礼 （戸籍名： 林　礼） | 1972年11月５日生 |
1999年５月 | 株式会社リクルートコンピュータパブリッシング　入社
2013年２月 | 遠西法律事務所　入所（現任）
2013年２月 | 弁護士登録
2019年５月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －
計 | 1,978,000

（注）１．取締役齊藤悟志、三木聡は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤修一、呉田将史、中澤礼（戸籍名：林礼）は、社外監査役であります。

３．2021年11月２日から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年11月２日から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 陣隆浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社JINXが所有する株式数を含んでおります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役齊藤悟志氏は、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、当社の新株予約権78個（7,800株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三木聡氏は、長年に亘り上場企業の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般の適切な助言をしていただける人物であり、当社のガバナンス強化に資するものと考え、選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤修一氏は、長年に亘り事業会社において取締役として業務執行及び経営視点での豊富な実務経験を有しており、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の株式78,000株を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役呉田将史氏は、公認会計士の資格を有しており、また証券会社及びコンサルタントとしての豊富な実務経験により当社の経営管理体制の一層の充実に寄与することが期待されると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権25個（2,500株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中澤礼（戸籍名：林礼）氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて業績の進捗状況、内部監査及び会計監査の状況並びに結果等を把握し、必要に応じて業務執行取締役に対して説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、期初に定めた監査役監査計画に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより取締役の業務執行の遵法性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に貢献しております。

内部監査担当は、監査役会と連携を図りながら各部門に対して法令及び社内規程に則り業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。また、内部監査担当と監査役２名は「内部通報規程」に定める内部通報窓口であることから、それぞれの監査結果等を踏まえたコンプライアンス向上のための施策について意見交換を行い連携しております。

内部監査担当、監査役及び会計監査人は、四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の共有を行い連携しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じた意見交換のほか、四半期毎に社外取締役と社外監査役による情報交換会を開催することで連携しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（すべて社外監査役）にて実施しており、監査役監査計画に則り、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査するほか、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

当社は監査役会を原則月１回開催しており、最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役呉田将史は、2021年５月28日開催の定時株主総会で当社監査役に選任されたため、最近事業年度における出席回数はありません。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
網野　秀雄 | 14回 | 14回
伊藤　修一 | 14回 | 13回
中澤　礼 （戸籍名：林　礼） | ９回 | ９回
呉田　将史 | － | －

監査役会での主な検討事項は、内部統制の整備・運用状況の確認、取締役会議案についての妥当性の検証及び月次予算実績管理状況の確認等であります。また、監査役会では重点監査項目として、

イ.組織・制度及び規程類の整備・運用状況

ロ.取締役による内部統制システムの構築・運用状況

ハ.コンプライアンス及びリスク管理体制の構築・運用状況

を設定し、監査役会においてそれぞれの監査の状況報告とともに協議を実施しております。監査役会での意見交換及び協議の結果、取締役に対して意見具申が必要と認められる場合には遅滞なく意見表明を行い、取締役に対して是正または改善を求めております。イ.については社内規程類の整備・運用状況の確認実施、ロ．については稟議起案・決裁状況を監査するとともに稟議制度の改善提案等の具申を実施、ハ.についてはリスク・コンプライアンス管理委員会への参加及びハラスメント防止のための社内アンケートとハラスメント防止研修実施の提案を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、業務監査全般、会計監査全般及び日常的な監査活動を実施しております。具体的な活動としては、取締役及び本部長・内部監査担当等の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めること、取締役会及び重要な社内会議（本部長会、リスク・コンプライアンス管理委員会、キックオフミーティング等）に出席し業務執行状況を確認すること、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について必要に応じて説明を求めること、重要な決裁書類等を閲覧し業務及び財産の管理状況を調査することなどを行っております。会計監査人とのコミュニケーション窓口として、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、内部監査担当が実施する内部監査の結果を共有し、実効性のある監査役監査の実施に努めております。

なお、社外監査役呉田将史は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役中澤礼（戸籍名：林礼）は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。こうした専門的な知見を当社の監査役監査に活かしていただいております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、社長直轄の専任の内部監査担当（１名）が、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。内部監査は実施しております。

内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき社長が承認した内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、内部監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査担当は、監査役と意見交換、情報の共有により連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、監査法人に対しても、監査役を含めた三者間で四半期毎に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年２月期以降２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

山本秀仁、桒野正成

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、監査法人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査基準において監査法人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000 | － | 18,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査基準に基づき取締役及び監査法人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について確認の上、会社法第399条第１項の同意をしております。監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

また、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は2021年10月29日であり、その内容は以下の通りであります。

（取締役報酬）

・報酬総額を年額500,000千円以内としております。

・決議日における取締役の員数は５名であります。

（監査役報酬）

・報酬総額を年額50,000千円以内としております。

・決議日における監査役の員数は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 30,084 | 30,084 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,950 | 10,950 | － | － | － | 5

③報酬等の総額は１億円以上であるものの報酬の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会において各取締役の報酬額を決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。保有する政策投資株式については、今後、定期的に、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証してまいります。その上で、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 14,378

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 最近事業年度 | 最近前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000 | 1 | 1,000

区分 | 最近事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －