## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,744,000 | 2,744,000 | 東京証券取引所グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,744,000 | 2,744,000 | ― | ―

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　48
新株予約権の数（個）　※ | 1,032　[861]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式103,200　[86,100] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年12月21日 至　2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格450 資本組入額　225
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に１個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 4
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月26日 至　2029年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　450 資本組入額　225
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に１個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　16
新株予約権の数（個）　※ | 127
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　12,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年１月30日 至　2031年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　750 資本組入額　375
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | ６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 760 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2023年６月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　28
新株予約権の数（個）　※ | 213
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,300 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 808 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年７月１日 至　2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　808 資本組入額　404
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　＋新規発行株式数　×　１株当たり振込金額

調整後　＝　調整前　×株式数　　　　　　　　新規発行前株価

行使価額　　行使価額　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2024年７月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１ 従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 400
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　40,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 553 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年８月２日 至　2034年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　553 資本組入額　277
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　＋新規発行株式数　×　１株当たり振込金額

調整後　＝　調整前　×株式数　　　　　　　　新規発行前株価

行使価額　　行使価額　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2025年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,330
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　133,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 709 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年２月26日 至　2030年２月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　709 資本組入額　355
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　＋新規発行株式数　×　１株当たり振込金額

調整後　＝　調整前　×株式数　　　　　　　　新規発行前株価

行使価額　　行使価額　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引において1,270円を超過する取引が一度でも行われた場合に限り、当該取引が行われた日以降、本新株予約権を行使することができる。

（３）上記（２）に関わらず、新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年11月２日 （注）１ | 2,376,000 | 2,400,000 | － | 45,400 | － | 10,000
2022年２月24日 （注）２ | 335,000 | 2,735,000 | 195,707 | 241,107 | 195,707 | 205,707
2022年10月18日～ 2022年10月19日 （注）３ | 9,000 | 2,744,000 | 2,025 | 243,132 | 2,025 | 207,732

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,270円

引受価額　　　　1,168.40円

資本組入額　　　584.20円

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 18 | 12 | 14 | 4 | 1,447 | 1,496 | －
所有株式数 （単元） | － | 44 | 1,211 | 17,485 | 432 | 4 | 8,250 | 27,426 | 1,400
所有株式数の 割合（％） | － | 0.16 | 4.42 | 63.75 | 1.58 | 0.01 | 30.08 | 100 | －

（注）自己株式173,001株は、「個人その他」に1,730単元、「単元未満株式」に1株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社GA technologies | 東京都港区六本木3-2-1 住友不動産六本木グランドタワー40階 | 1,424,000 | 55.38
株式会社JINX | 東京都新宿区西新宿6-15-1 | 316,100 | 12.29
森山　一郎 | 東京都品川区 | 110,000 | 4.27
伊藤　修一 | 東京都武蔵野市 | 78,500 | 3.05
大寺　利幸 | 東京都江東区 | 41,400 | 1.61
島田　佳明 | 東京都中野区 | 30,000 | 1.16
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 27,541 | 1.07
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区六本木6-10-1） | 16,666 | 0.64
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 16,100 | 0.62
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 15,300 | 0.59
計 | ― | 2,075,607 | 80.68

（注）１．株式会社GA technologiesが2024年７月17日から８月14日まで実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2024年８月21日付で同社が当社の主要株主である筆頭株主となりました。

２．当社は自己株式を173,001株保有しておりますが、上記大株主からは控除しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
173,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,696 | 同上
2,569,600

単元未満株式 | 普通株式 1,400 | － | －
発行済株式総数 | 2,744,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 25,696 | －

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
株式会社マーキュリー | 東京都新宿区西新宿 二丁目６番１号 | 173,000 | － | 173,000 | 6.30
計 | － | 173,000 | － | 173,000 | 6.30

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年４月15日）での決議状況 （取得期間　2024年４月16日～2024年９月30日） | 80,000 | 56,000,000
当事業年度前における取得株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 80,000 | 45,861,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 608
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの権利行使） | － | － | 17,100 | 12,773,700
保有自己株式数 | 173,001 | － | 155,901 | －

(注) 当期間におけるその他（ストックオプションの権利行使）には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全化、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元につながるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、機動的かつ実効的な監督が、更なる企業価値向上につながるものと判断しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

議　長：代表取締役社長 陣隆浩

構成員：監査等委員以外の取締役 大寺利幸、樺島弘明（社外取締役）

監査等委員である取締役 伊藤修一、齊藤悟志、呉田将史（すべて社外取締役）

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うこと、具体的な検討内容として、経営の基本方針の策定、重要規程の改定、株式及び株主総会関連、年次決算・四半期決算等について審議を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

また、当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、出席状況については次のとおりであります。なお、取締役河村隆博は2025年５月29日開催の定時株主総会をもって退任しております。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 陣　隆浩 | 13回／13回（出席率100％）
取締役 | 大寺　利幸 | 13回／13回（出席率100％）
取締役 | 河村　隆博 | 13回／13回（出席率100％）
社外取締役 | 樺島　弘明 | 12回／13回（出席率92.3％）
社外取締役常勤監査等委員 | 伊藤　修一 | 13回／13回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 齊藤　悟志 | 13回／13回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 呉田　将史 | 13回／13回（出席率100％）

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。監査等委員会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査等委員は当該計画に従って取締役会での議決権行使を通じて監査しております。原則として監査等委員会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性の向上に努めております。

議　長：常勤の監査等委員 伊藤修一

構成員：非常勤監査等委員 齊藤悟志、呉田将史

c.経営会議

経営環境の変化に適切かつ迅速に対応するとともに、会社経営の円滑な遂行を図ることにより、企業価値を一層向上させる目的として、原則月2回経営会議を開催しております。

議　長：代表取締役社長 陣隆浩

構成員：監査等委員以外の取締役 大寺利幸
監査等委員である取締役 伊藤修一（社外取締役）
当社執行役員、親会社執行役員
他、各会の議題に応じて各部門からメンバーを招集

d.リスク・コンプライアンス管理委員会

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案とともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進体制のため「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」を制定し、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長 陣隆浩を委員長に、取締役 大寺利幸、各本部長、総務人事部長、内部監査室長、インフラ開発部長及び情報セキュリティ事務局長を委員に選任し四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス管理委員会においてはリスク及びコンプライアンスの状況について把握するとともに、その取組みを推進しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には、監査等委員全員がオブザーバーとして参加しております。

e.内部監査

当社は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び効率の向上に寄与するため「内部監査規程」を制定しております。

内部監査は代表取締役社長の承認により指名された内部監査室長が年間の内部監査計画に従い、全部署に対して、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、期末日までに改善状況を確認しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。

f.会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、社外取締役３名にて構成されている監査等委員会が取締役会での意思決定の妥当性を確認するとともに、常勤監査等委員が重要な社内会議に毎月出席することにより取締役の業務執行を監査することでコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認します。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置するとともに、通報者等の保護を徹底します。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報または文書は、社内規程に基づき適切に保存及び管理します。

（b）情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適切に管理します。

（c）取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用します。万一重大な事案が発生した場合は、損失または不利益を最小化するため適切な措置を講じます。

（b）内部監査室は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、代表取締役に報告します。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図ります。

（b）取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備します。

（c）定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。

e．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項

（a）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。

（b）補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮及び評価権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。

f．監査等委員会補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとします。

（b）当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとします。

g．監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に周知徹底します。

h．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて適時・適切に監査等委員である取締役または監査等委員会と情報を共有します。

（b）重要な稟議書は監査等委員である取締役が閲覧可能な状態となるよう情報共有を行います。

（c）監査等委員である取締役への報告を行った者に対し、報告したことを理由とする一切の不利な扱いを禁止します。

i．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、監査等委員会監査等基準に基づき精算処理を行います。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務の執行状況を常に把握できる体制とします。

（b）内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会として三様監査会議を設けて連携と情報共有を深め、実効的かつ効率的な監査が行えるようにします。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します。

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を進め、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

（c）金融商品取引法等の関連法令との適合性を十分考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。

ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制」を以下のとおり定め、社内研修等を通して当社役職員に対して周知徹底に努めております。

①社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢で臨む体制を整備します。

②反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定め、これを遵守します。

（a）反社会的勢力とは、取引その他一切の関係を遮断します。

（b）反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全確保に努めます。

（c）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から弁護士等外部専門機関との連携を図ります。

（d）反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然とした法的対応を行います。

（e）いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引や、反社会的勢力への資金提供は行いません。

また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、コーポレート本部総務人事部を主管部門とした体制を整備するとともに、反社会的勢力の調査を徹底することで、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告し、その対応策について協議することとしております。

④その他

イ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に拠らないものとする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

社外取締役 樺島弘明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

また、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

監査等委員である社外取締役 伊藤修一、齊藤悟志及び呉田将史は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員会が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしました。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。

当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は補填の対象外とされており、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

ヘ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト.中間配当

当社は、株主への機動的な配当を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ.自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 陣　隆浩 | 1966年11月28日生 |
1986年４月 | 株式会社明和住販（現　株式会社明和）入社
1987年４月 | 株式会社オリエント住販入社
1992年３月 | 株式会社東京都市開発入社
1993年９月 | 株式会社アルファプランナー入社
1996年９月 | 株式会社デジタルウェア入社
2000年２月 | 株式会社エクス取締役
2003年３月 | 当社代表取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社JINX代表取締役（現任）
| (注)２ | 330,900 (注)４
取締役 事業部門担当 | 大寺　利幸 | 1974年10月14日生 |
1998年４月 | 株式会社デジタルウェア入社
1999年６月 | 株式会社ビジネスポートシステムズ入社
1999年10月 | 株式会社オフィス・キャスター（現 当社）　入社
2008年９月 | 当社ソリューション事業本部副本部長
2009年９月 | 当社ソリューション本部長
2010年６月 | 当社執行役員ソリューション本部長
2011年８月 | 当社取締役ソリューション本部長
2021年３月 | 当社取締役事業推進本部長
2023年３月 | 当社取締役事業部門担当（現任）
| (注)２ | 41,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（注）１ | 樺島　弘明 | 1975年10月26日生 |
1998年４月 | アイエヌジー生命保険株式会社（現　エヌエヌ生命保険株式会社）入社
2000年７月 | 株式会社ＩＱ３入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング入社
2002年３月 | 株式会社エル・ティー・ソリューションズ（現　株式会社エル・ティー・エス）設立
2002年12月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 株式会社オフィスバンク（現　株式会社HATARABA）社外取締役
2019年８月 | 株式会社アサインナビ（現　株式会社エル・ティー・エス　リンク）代表取締役社長
2019年10月 | 株式会社フィックスターズ社外取締役（現任）
2020年１月 | 株式会社エル・ティー・ソリューションズ（現　株式会社エル・ティー・エス）代表取締役CEO
2022年１月 | 同社代表取締役CEOグループ内部監査室担当
2022年10月 | 株式会社エル・ティー・エス　リンク取締役(現任)
2023年５月 | 当社取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社ＨＣＳホールディングス（現 株式会 社日比谷コンピュータシステム） 取締役
2024年８月 | 株式会社NEXT ONE 社外取締役（現任）
2025年１月 | 株式会社エル・ティー・エス代表取締役 社長執行役員経営企画本部管掌、採用推進部管掌、組織人材開発部管掌、人事総務部管掌、グループ内部監査室管掌、社長室管掌（現任）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等 委員） （注）１ | 伊藤　修一 | 1965年８月７日生 |
1989年４月 | 株式会社ポーラ化粧品入社
1992年７月 | 株式会社流通技術研究所入社
1997年２月 | 株式会社グローバル・コンサルティング・グループ設立取締役
1998年６月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社（現 PwC　コンサルティング合同会社）入社
2002年２月 | 株式会社サイバーブレインズ（現 楽天インサイト株式会社）設立代表取締役
2006年６月 | メディカル・コミュニケーションズ株式会社設立代表取締役会長
2006年10月 | 株式会社さきがけインベストメント・アンド・コンサルティング設立 代表取締役
2009年７月 | メタル・アンド・テクノロジー株式会社設立　代表取締役
2012年４月 | 株式会社サイバーテック社外取締役（現任）
2013年９月 | 当社監査役
2021年５月 | メディカル・コミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 78,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） （注）１ | 齊藤　悟志 | 1971年６月25日生 |
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年10月 | 内閣府行政刷新会議事務局入局
2011年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年９月 | 齊藤悟志公認会計士事務所代表（現任）
2017年９月 | 中小企業診断士登録
2018年５月 | 当社取締役
2019年11月 | GYRO HOLDINGS株式会社監査役
2020年８月 | 株式会社ラストワンマイル経営企画室長
2021年11月 | GYRO HOLDINGS株式会社執行役員
2022年３月 | 株式会社rYojbaba取締役（現任）
2022年６月 | 一般社団法人日本ウェルネス漢方協会監事（現任）
2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 株式会社HUMAN LIFE社外取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社CFPコンサルティング社外監査役（現任）
2024年８月 | 株式会社ビクスホールディングス社外取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社フィックスターズ社外監査役（現任）
| (注)３ | 2,400
取締役 （監査等委員） （注）１ | 呉田　将史 | 1986年１月19日生 |
2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年８月 | 公認会計士開業登録
2016年７月 | SMBC日興証券株式会社出向
2018年７月 | EY新日本有限責任監査法人出向帰任
2019年３月 | 呉田公認会計士事務所開業(現任)
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現　ESネクスト有限責任監査法人）設立代表パートナー
2021年３月 | 株式会社Techouse監査役（現任）
2021年５月 | 当社監査役
2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人パートナー（現任）
2022年４月 | 株式会社バイオフィリア監査役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 4,100
計 | 457,300

（注）１．取締役 樺島弘明、伊藤修一、齊藤悟志、呉田将史は、社外取締役であります。

２．2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長 陣隆浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社JINXが所有する株式数を含んでおります。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役は４名（うち監査等委員は３名）を選任しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、監督機能の強化または監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役及び監査等委員である社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めており、また、取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役樺島弘明氏は、2002年に株式会社エル・ティー・ソリューションズ（現　株式会社エル・ティー・エス）を設立し、長年にわたり経営者として会社を成長させてこられました。その豊富な経験と知識を、当社の持続的な企業価値向上に貢献いただけると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役伊藤修一氏は、長年にわたり事業会社において取締役として業務執行及び経営視点での豊富な実務経験を有しており、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、選任しております。同氏は、当社の株式78,500株を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役齊藤悟志氏は、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社の株式2,400株、当社の新株予約権78個（7,800株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役呉田将史氏は、公認会計士の資格を有しており、また証券会社及びコンサルタントとしての豊富な実務経験により当社の経営管理体制の一層の充実に寄与することが期待されると判断し、選任しております。同氏は、当社の株式4,100株、当社の新株予約権25個（2,500株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会を通じて業績の進捗状況、内部監査及び会計監査の状況並びに結果等を把握し、必要に応じて業務執行取締役に対して説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

監査等委員である社外取締役は、期初に定めた監査等委員会監査計画に基づき監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより取締役の業務執行の遵法性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に貢献しております。

内部監査室は、監査等委員会と連携を図りながら各部門に対して法令及び社内規程に則り業務監査を実施し、社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は「内部通報規程」に定める内部通報窓口であることから、それぞれの監査結果等を踏まえたコンプライアンス向上のための施策について意見交換を行い連携しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の共有を行い連携しております。また、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会を通じた意見交換のほか、四半期毎に社外取締役と監査等委員である社外取締役による情報交換会を開催することで連携しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員及び２名の非常勤監査等委員（すべて社外取締役）の３名で構成されております。

当社では監査等委員会を原則毎月１回定期開催するほか、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の収集や調査を内部監査室と連携し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保いたします。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、業務監査全般、会計監査全般及び日常的な監査活動を実施しております。具体的な活動としては、取締役及び本部長・内部監査担当等の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めること、取締役会及び重要な社内会議（経営会議、リスク・コンプライアンス管理委員会、キックオフミーティング等）に出席し業務執行状況を確認すること、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について必要に応じて説明を求めること、重要な決裁書類等を閲覧し業務及び財産の管理状況を調査することなどを行っております。会計監査人とのコミュニケーション窓口として、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、内部監査室が実施する内部監査の結果を共有し、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めております。

なお、監査等委員である齊藤悟志、呉田将史の両名は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。こうした専門的な知見を当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。

監査等委員会での主な検討事項は、内部統制の整備・運用状況の確認、取締役会議案についての妥当性の検証及び月次予算実績管理状況の確認等であります。また、監査等委員会では重点監査項目として、

イ.組織・制度及び規程類の整備・運用状況

ロ.取締役による内部統制システムの構築・運用状況

ハ.コンプライアンス及びリスク管理体制の構築・運用状況

を設定し、監査等委員会においてそれぞれの監査の状況報告とともに協議を実施しております。監査等委員会での意見交換及び協議の結果、取締役に対して意見具申が必要と認められる場合には遅滞なく意見表明を行い、取締役に対して是正または改善を求めております。イ.については社内規程類の整備・運用状況の確認実施、ロ．については稟議起案・決裁状況を監査するとともに稟議制度の改善提案等の具申を実施、ハ.についてはリスク・コンプライアンス管理委員会への参加及びハラスメント防止のための社内アンケートとハラスメント防止研修実施の提案を行っております。

当事業年度において個々の監査等委員の監査等委員会の開催状況及び出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　修一 | 15回 | 15回
齊藤　悟志 | 15回 | 15回
呉田　将史 | 15回 | 15回

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、社長直轄の内部監査室（１名）が、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき社長が承認した内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、内部監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査室は、監査等委員会と意見交換、情報の共有により連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、会計監査人に対しても、監査等委員会を含めた三者間で四半期毎に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

なお、監査結果を都度代表取締役に報告するとともに、定期的に監査等委員会及び取締役会に報告等を行っており内部監査の実効性確保を図っています。

##### ③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年２月期以降６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

野水善之、葛貫誠司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会監査基準において、監査法人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員監査基準において監査法人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査等委員等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

###### ④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
27,000 | － | 29,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査等委員会監査基準に基づき取締役及び監査法人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について確認の上、会社法第399条第１項の同意をしております。監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月例報酬）と、業績に応じて変動する業績連動報酬等とし、インセンティブの報酬として非金銭報酬等を付与する構成となっております。非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である基本報酬（月例報酬）と、職務執行の対価として非金銭報酬等を付与する構成としております。

（ａ）固定報酬の個人別報酬の決定に関する方針等

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。）の固定報酬は月例とし、役位間・勤続年数・従業員とのバランス等に配慮したうえで決定します。固定報酬の見直しは、代表取締役社長が取締役各人について個別の評価を行い、その評価に基づき個別支給案を策定したうえで取締役会にて決定します。ただし、非業務執行取締役については、個別の評価は行いません。

（ｂ）業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額及び付与の時期または条件の決定とその決定に係る方針

業績連動報酬は金銭報酬とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。

業績連動報酬の算定は、代表取締役社長が取締役各人について業績への貢献度等を勘案して個別支給案を策定したうえで取締役会にて決定します。

（ｃ）固定報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

当社においては、業務執行取締役の業績連動報酬については、健全なインセンティブとして機能するような適切な支給割合を決定します。

（ｄ）非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。）に対し、職務執行の対価として付与するストック・オプションとしての新株予約権を付与します。具体的な内容については、監査等委員に説明し、適切な助言を得たうえで取締役会にて決定します。

（ｅ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

各取締役の個人別の具体的な報酬等については、代表取締役社長が社外取締役及び監査等委員に説明し、適切な助言を得たうえで個別支給案を策定し、最終的には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会にて決定します。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額及び各監査等委員である取締役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査等委員会の協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2023年5月30日開催の第32回定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分年額50,000千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名。）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年5月30日開催の第33回定時株主総会においてストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名。）です。

監査等委員である取締役に対する金銭報酬の額は、2023年5月30日開催の第32回定時株主総会において年額50,000千円以内とする旨、当該金銭報酬とは別枠でストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額5,000千円以内とする旨が決議されており、当該株主総会終結時点の員数は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名。）です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 54,830 | 45,150 | 1,680 | 8,000 | － | 3
社外取締役 (監査等委員を除く。) | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 1
監査等委員である社外取締役 | 13,068 | 12,600 | 468 | － | － | 3

（注）１．上記「ストック・オプション」は、当事業年度における費用計上額です。

２．プラットフォーム事業における大型ショット収益の計上に伴い売上高、利益ともに大きく増加したことにより、業績連動報酬等として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対し賞与を支給しております。各取締役の報酬額は、取締役の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の当社の業績や運営への貢献に基づき決定し、取締役会の協議により決定しております。

３．非金銭報酬等である当社のストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における付与状況は、「(2)新株予約権等の状況」の「①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

③報酬等の総額は１億円以上であるものの報酬の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会において各取締役の報酬額を決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資するなど、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。保有する政策投資株式については、今後、定期的に、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証してまいります。その上で、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減または売却する方針としております。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,200

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000 | 1 | 1,000

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －