(訂正前)
(中略)
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。
両行は、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会における承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
(後略)
(訂正後)
(中略)
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。
両行は、2022年１月26日に開催された臨時株主総会における承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
(後略)
(訂正前)
両行は、両行の2022年１月26日に開催予定の臨時株主総会による承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締役会において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結しております。
当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画においては、2022年１月26日に開催される予定の青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催される予定のみちのく銀行の臨時株主総会及び種類株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(訂正後)
両行は、両行の2022年１月26日に開催された臨時株主総会による承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締役会において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結しております。
当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、2022年１月26日に開催された青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催されたみちのく銀行の臨時株主総会及び種類株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(訂正前)
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定のみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の招集の決定において定めるところによることとなります。
(訂正後)
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の招集の決定において定めるところによることとなります。
(訂正前)
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置く予定であります。その他に、④青森銀行又はみちのく銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更することがあります。
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定の臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催予定のみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
(訂正後)
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置いております。その他に、④青森銀行又はみちのく銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更することがあります。
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。