(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日に開催された両行の各臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催されたみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２ 青森銀行の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)、みちのく銀行の普通株式の発行済株式数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合(具体的には、下記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)第14条をご参考下さい。以下同じです。)、両行協議の上、変更することがあります。なお、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
５ 当社は、本届出書における新規発行株式たる普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、当社定款において第一種優先株式に関する定めを設ける予定です。第一種優先株式に係る株主は株主総会において全ての事項について議決権を行使できないこととする予定です。なお、第一種優先株式に関して第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金が支払われたときは、その額を控除した額。以下同じ。)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されない場合その他の定款に定める所定の事由が生じた場合には、定款に定める時点から第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の決議がなされる時点までの間、株主総会における全ての事項について議決権を行使することができる旨の議決権復活条項を定款に定める予定であります。第一種優先株式の内容については、下記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容」に記載の本株式移転計画別紙１「株式会社プロクレアホールディングス 定款」第３章をご参照ください。また、第一種優先株式の単元株式数は、普通株式と同じ100株とする旨を定款に定める予定です。なお、上記優先株式は、本届出書の募集対象には該当しませんが、株式移転方式による当社設立及び両行の経営統合上の重要な情報として、本届出書において、適宜、本届出書の募集対象である普通株式と並記している箇所があります。
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、青森銀行普通株式１株に対して１株、みちのく銀行普通株式１株に対して0.46株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、両行の2021年９月30日における株主資本の額(簿価)を合算した金額は、184,112,030,069円であり、発行価額の総額のうち20,000百万円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行いました。これに伴い、同規程に定める、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号、第208条)により2022年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です(なお、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。)。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。