第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 経営統合の目的及び理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年５月14日付プレスリリース「株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日(2022年４月１日を予定)の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
かかる経営統合により、両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ) 提出会社の概要
ロ) 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2022年４月１日予定)の時点では以下のとおりとなる予定であります。
[事業系統図]
(注) みちのく銀行においては、上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。
両行は、2022年１月26日に開催された臨時株主総会における承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
(注) １ 両行は、有価証券報告書の提出会社です。
２ 両行は、当社の特定子会社に該当する予定です。
３ 本株式移転に伴う当社設立日(2022年４月１日)をもって、両行は当社の株式移転完全子会社となるため、2022年３月30日をもって、上場廃止となる予定です。
本株式移転に伴う当社設立後、両行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる両行の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
青森銀行の概要
(ⅰ) 事業内容
青森銀行の事業内容につきましては、下記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (1) 青森銀行」をご参照ください。
(ⅱ) 関係会社の状況
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社は、特定子会社に該当いたしません。
３ 上記関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
４ 「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接保有の割合(内書き)、[ ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
５ 「青森銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、青森銀行の役員(内書き)であります。
６ あおぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、当連結会計年度のセグメントにおいて、当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)のリース業務経常収益に占める割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。
みちのく銀行の概要
(ⅰ) 事業内容
みちのく銀行の事業内容につきましては、下記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) みちのく銀行」をご参照ください。
(ⅱ) 関係会社の状況
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社は、特定子会社に該当しません。
３ 上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 「みちのく銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、みちのく銀行の役員(内書き)であります。
５ みちのくリース株式会社は、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、当連結会計年度のセグメントにおいて、当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)のリース業務経常収益に占める割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
イ) 資本関係
本株式移転により、両行は当社の完全子会社となる予定です。上記「① 提出会社の企業集団の概要 ロ) 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ロ) 役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、上記「① 提出会社の企業集団の概要 ロ) 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ハ) 取引関係
当社と当社の完全子会社となる両行との取引関係は、上記「① 提出会社の企業集団の概要 ロ) 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、両行の2022年１月26日に開催された臨時株主総会による承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締役会において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結しております。
当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、2022年１月26日に開催された青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催されたみちのく銀行の臨時株主総会及び種類株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
株式移転計画書(写)
株式会社青森銀行(以下「甲」という。)及び株式会社みちのく銀行(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第６条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第２条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他定款で定める事項)
１. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社プロクレアホールディングス」とし、英文では「Procrea Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店所在地
新会社の本店の所在地は青森県青森市とし、本店の所在場所は青森県青森市勝田一丁目３番１号とする。
(4) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、6,000万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式 6,000万株
第一種優先株式 1,380万株
２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第３条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
２. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
１. 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
(1) 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に0.46を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のＡ種優先株式の株主(以下「優先株主」という。)に対し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に0.46を乗じた数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式(以下「交付株式(優先株式)」といい、交付株式(普通株式)と併せて「交付株式」と総称する。)を交付する。
２. 新会社の株式の割当て
(1) 新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式(普通株式)を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合(以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。)をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株
② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.46株
(2) 新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式(優先株式)を、基準時における乙の優先株主に対して、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先株式0.46株の割合をもって割り当てる。
３. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 200億円
(2) 資本準備金の額 50億円
(3) 利益準備金の額 ０円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第６条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、2022年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条(株式移転計画承認株主総会)
１. 甲は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２. 乙は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、2022年１月26日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第８条(株式上場、株主名簿管理人)
１. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への移行後のプライム市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
３. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条(剰余金の配当)
１. 甲は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
２. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり10円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり15円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
４. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含むが、甲の役員報酬ＢＩＰ信託及び乙の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(ＢＢＴ))の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除く。)の全部を消却するものとする。
第11条(会社財産の管理等)
１. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
２. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第12条(本計画の効力)
本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年11月26日
甲： 青森県青森市橋本一丁目９番30号
株式会社 青森銀行
代表取締役頭取 成田 晋 印
乙： 青森県青森市勝田一丁目３番１号
株式会社 みちのく銀行
代表取締役頭取 藤澤 貴之 印
別紙１
株式会社プロクレアホールディングス 定款
第１章 総 則
(商号)
第１条 当会社は、株式会社プロクレアホールディングスと称する。
英文では、Procrea Holdings, Inc.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を青森県青森市に置く。
(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報および東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。
２ 当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
(1) 普通株式 6,000万株
(2) 第一種優先株式 1,380万株
(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第８条 当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。
(単元未満株式を有する株主の権利)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第３章 優先株式
(第一種優先配当金)
第13条 当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、次に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(第一種優先配当年率)
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
２ ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
３ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(第一種優先中間配当金)
第14条 当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
(第一種優先株主に対する残余財産の分配)
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(経過第一種優先配当金相当額)
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
２ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(第一種優先株主の議決権)
第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」という。)が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(普通株式を対価とする取得請求権)
第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
２ 取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
３ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
４ 当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
５ 取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
６ 取得価額には上限を設けない。
７ 958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という(ただし、次項による調整を受ける。)。
８ イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
(調整後取得価額)
(i) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第8項において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９ 第４項ないし第８項に定める取得価額(第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(金銭を対価とする取得条項)
第18条 当会社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
２ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第１項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(普通株式を対価とする取得条項)
第19条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を次項に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
２ 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(株式の分割または併合および株式無償割当て)
第20条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
２ 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(除斥期間)
第21条 第48条の規定は、第一種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
第４章 株主総会
(招集)
第22条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第23条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
(招集権者および議長)
第24条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第25条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第25条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第26条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第27条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第28条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(種類株主総会)
第29条 第24条、第25条、第26条第１項、第27条および第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２ 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
３ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第５章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第30条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
(取締役の選任)
第31条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第32条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(取締役会の招集)
第33条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第34条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第35条 当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第36条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(代表取締役および役付取締役)
第37条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
３ 取締役社長は、当会社を代表する。
(取締役の報酬等)
第38条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役との責任限定契約)
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額とする。
第６章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第40条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集)
第41条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第42条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第７章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第８章 計 算
(事業年度)
第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第48条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の配当金には、利息を付さない。
附 則
(最初の事業年度)
第１条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第２条 第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の総額は、次のとおりとする。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。) 年額300百万円以内
(2) 監査等委員である取締役 年額60百万円以内
(電子提供措置等の効力発生日)
第３条 第25条の規定は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日(以下「施行日」という。)から効力を生ずるものとする。
２ 第25条の２の規定は、施行日に削除されるものとする。ただし、施行日から６か月以内の日を会日とする株主総会については、なお従前の例による。
３ 当会社の成立の日から施行日の前日までの間の日または施行日から６か月以内の日を会日とする種類株主総会については、第29条の規定中「第25条」を「第25条の２」と読み替えるものとする。
(本附則の削除)
第４条 本附則第１条および第２条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
２ 本附則第３条および第４条は、施行日から６か月を経過した日、本附則第３条第２項ただし書きの株主総会の日から３か月を経過した日、または本附則第３条第３項の種類株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日に削除されるものとする。
別紙２
株式会社プロクレアホールディングス
第一種優先株式発行要項
1. 発行する株式の種類
株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)
2. 発行する株式の数
1,840,000株
3. 発行方法
当会社は、株式会社青森銀行(以下「青森銀行」という。)及び株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が青森銀行及びみちのく銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるみちのく銀行のＡ種優先株式の株主に対し、その所有するみちのく銀行のＡ種優先株式１株につき第一種優先株式0.46株の割合をもって割当交付する。
4. 第一種優先配当金
(1) 第一種優先配当金
当会社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第5項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
5. 第一種優先中間配当金
当会社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
6. 残余財産
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
7. 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時にみちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
8. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権
第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
(2) 取得を請求することのできる期間
当会社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
(4) 当初取得価額
当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5) 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6) 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7) 下限取得価額
958円を0.46で除した金額(ただし、下記(8)による調整を受ける。)。
(8) 取得価額の調整
イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
(i) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第10項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10) 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(11) 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
9. 金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項
当会社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第８項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第６項(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
11. 株式の分割または併合および株式無償割当て
(1) 分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2) 株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
12. 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
13. その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以上
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
(注) １ 株式の割当比率
青森銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間において、青森銀行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式：28,659,974株
上記は、青森銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数(20,512,161株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,135,395株)を前提として算出しております。但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式:1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
３ 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
青森銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、青森銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、青森銀行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、みちのく銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が青森銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているＡ種優先株式については、同行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき当社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、当社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、当社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
イ) 算定機関の名称及び両行との関係
青森銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、青森銀行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)は、青森銀行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して青森銀行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を青森銀行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
ロ) 算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、青森銀行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「ＤＤＭ法」といいます。)による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１か月間、３か月間及び６か月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュ・フローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１か月間、３か月間、６か月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③ 当社の上場申請等に関する取扱い
両行は、当社の株式について、東京証券取引所へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。なお、2022年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。
また、両行は、本株式移転により当社の子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2022年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、当社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。青森銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。
また、青森銀行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、青森銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ロ) 独立した法律事務所からの助言
青森銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、青森銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として青森銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。
また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ロ) 独立した法律事務所からの助言
みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、青森銀行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違】
(1) 自己株式の取得
みちのく銀行の定款には、「会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨の定め(本項において、以下、「分配特則規定」といいます。)があります。これにより、みちのく銀行は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、株主との合意による自己株式の取得(但し、特定の株主からの取得を除きます。)に関する事項を取締役会の決議によって定めることができます。これに対し、当社の定款には、分配特則規定に相当する定めは置かれない予定ですが、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨の定めが置かれる予定であるため、市場取引等による自己株式の取得に関する事項については取締役会の決議によって定めることができる予定であります。
(2) 優先株式の発行
青森銀行の定款には、２以上の種類の株式に係る定めはありませんが、当社の定款には、株主の権利内容に制限がない普通株式のほか、第一種優先株式に係る定めが置かれる予定であります。第一種優先株式の内容につきましては、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株式会社プロクレアホールディングス 定款」の第３章をご参照ください。
(3) 株主総会参考書類の電子提供
青森銀行及びみちのく銀行の定款には、株主総会参考書類の電子提供措置に係る定めはありませんが、当社の定款には、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする旨の定めが置かれる予定であります。当該定めの詳細及び効力発生日につきましては、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株式会社プロクレアホールディングス 定款」の第25条及び附則第３条をご参照ください。
(4) 未払配当金
青森銀行の定款には、期末配当金及び中間配当金の除斥期間を短縮する旨の定めが置かれておりますが、当社の定款には、配当財産が金銭である場合の除斥期間を短縮する旨の定めが置かれる予定であります。また、青森銀行の定款には、未払配当金の利息に係る定めはありませんが、当社の定款には、未払配当金に利息を付さない旨の定めが置かれる予定であります。
(5) 会計帳簿の閲覧等請求権
青森銀行及びみちのく銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、各行の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の招集の決定において定めるところによることとなります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における両行の株主に割り当てられます。両銀行の株主は、自己の青森銀行又はみちのく銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
本株式移転によって発行される当社の第一種優先株式は、基準時におけるみちのく銀行の最終の株主名簿に記載又は記録されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主に割り当てられます。みちのく銀行のＡ種優先株式に係る株主についての株主名簿記載事項が、当社の第一種優先株式に係る株主名簿に記載又は記録されることとなります。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、特段の手続は不要です。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
当社は、当社の新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置いております。その他に、④青森銀行又はみちのく銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 株式について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。