第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。

２ 【沿革】

2021年11月12日	両行は、両行の株主総会の承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立すること、並びに当社の概要及び当社の設立時取締役候補者を除く本株式移転の条件等について合意に達し、両行取締役会において本経営統合契約書の締結を決議いたしました。
2021年11月26日	両行は、2021年11月12日に両行間で締結した本経営統合契約書に基づき、両行取締役会において、当社の設立時取締役候補者を決議の上、本株式移転に係る本株式移転計画の作成を決議いたしました。
2022年１月26日	青森銀行は、その臨時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。 みちのく銀行は、その臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。
2022年４月１日 (予定)	両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定であります。

なお、当社の完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。

３ 【事業の内容】

当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となる両行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)時点(但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとおりであります。

(1) 青森銀行

青森銀行及び青森銀行の関係会社は、青森銀行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

青森銀行及び青森銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

[銀行業務]

青森銀行の本店ほか支店84か店、出張所５か所においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託、登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心的部門と位置付けております。

[周辺業務］

連結子会社１社においては、不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務を担っております。

[リース業務]

連結子会社１社においては、リース業務等を行っております。

[クレジットカード業務]

連結子会社１社においては、クレジットカード業務等を行っております。

[信用保証業務]

連結子会社１社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。

[コンサルティング業務]

連結子会社１社においては、コンサルティング業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2) みちのく銀行

みちのく銀行及びみちのく銀行の関係会社は、みちのく銀行及び連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券等投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

みちのく銀行及びみちのく銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

[銀行業務]

みちのく銀行の本支店94か店(うち出張所２か所)においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。

[リース業務]

連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。

[その他]

上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社においてはクレジットカード業務を、みちのく債権回収株式会社においては、債権回収業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)　上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。

４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両行のそれぞれの関係会社の状況につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　ロ) 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、未定です。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

青森銀行

2021年３月31日現在

セグメントの名称	銀行業務	リース業務	その他	合計
従業員数(人)	1,205	16	42	1,263
	[738]	[2]	[10]	[750]

(注) １　従業員数は就業人員(青森銀行グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から青森銀行グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員708人を含んでおりません。

２　従業員数は、執行役員11人を含んでおります。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

みちのく銀行

2021年３月31日現在

セグメントの名称	銀行業務	リース業務	その他	合計
従業員数(人)	1,299	36	29	1,364
	[621]	[3]	[12]	[636]

(注) １　従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託499人及び臨時従業員123人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(3) 労働組合の状況

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の本届出書提出日までの１年間における労働組合の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

青森銀行

青森銀行の組合は、青森銀行従業員組合と称し、組合員数は2021年３月31日現在807人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

みちのく銀行

みちのく銀行の組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は2021年３月31日現在996人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。