2022年４月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日に開催された両行の各臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催されたみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転に伴い発行する予定です。
２ 青森銀行の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)、みちのく銀行の普通株式の発行済株式数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 両行は、当社の普通株式について、東京証券取引所へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
５ 第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
６ みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。
(1) 第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
① 修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)
② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回
③ 取得価額の下限：958円を0.46で除した金額
(3) 第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。
８ 無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。
９ 第一種優先株式の内容については、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等(2) 株式移転計画の内容」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2022年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 普通株式
青森銀行の普通株式の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)及びみちのく銀行の普通株式の発行済株式総数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式
みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両行の2021年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
(注) 自己株式128,973株は、「個人その他」に1,289単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
2021年３月31日現在
(注) 普通株式の自己株式141,033株は「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式347,400株は含まれておりません。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両行の2021年９月30日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。
青森銀行
2021年９月30日現在
(注) 中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、青森銀行と役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式が一体であるとする会計処理に基づき、当中間(連結)会計期間末に役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式91,980株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
みちのく銀行
2021年９月30日現在
(注) １ Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式が340,700株(議決権の数3,407個)含まれております。なお、当該議決権の数3,407個は、議決権不行使となっております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、みちのく銀行所有の自己株式97株が含まれております。
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年４月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる両行の2021年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりです。
青森銀行
2021年９月30日現在
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式91,980株は、上記自己株式に含まれておりません。
みちのく銀行
2021年９月30日現在
(注) 株式給信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式340,700株は、上記自己株式に含まれておりません。
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款に定める予定であります。
配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。但し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行と同水準又はそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、青森銀行の有価証券報告書(2021年６月24日提出)及びみちのく銀行の有価証券報告書(2021年６月23日提出)をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下のとおりです。その他の事項につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
当社は、以下に掲げる経営理念を基本に、今後策定する中期経営計画に掲げる目指す姿の実現に向け、より充実したコーポレート・ガバナンスを構築することにより、地域経済の発展と企業価値の向上を目指してまいります。
＜経営理念＞
・「地域の未来を創る」
・「お客さまと歩み続ける」
・「一人ひとりの想いを実現する」
＜経営理念に込めた思い＞
・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。
・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。
・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。
当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用いたします。
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役10名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)の計14名で構成される予定であります。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督いたします。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成される予定であります。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行を監査及び監督いたします。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置いたします。
当社の経営会議は、業務執行取締役で構成される予定であり、原則として毎週１回開催いたします。経営の重要事項及び取締役会から委任を受けた事項等について協議又は決定を行うほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行い、意思決定の透明性及び公平性を確保いたします。
当社の指名・報酬等委員会は、取締役社長及び社外取締役５名の合計６名で構成され、議長は社外取締役から選任される予定であります。年１回以上適宜開催し、取締役会の諮問機関として取締役等の指名・報酬等に関し、取締役会に提案、提言、助言を行います。
機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。◎は議長又は委員長を表示しております。
(注) １ 監査等委員会の委員長は、監査等委員の中から互選により選定するものとします。
２ 指名・報酬等委員会の委員長は、取締役社長が推薦し、指名・報酬等委員会の決議により選定するものとします。
３ 取締役監査等委員である中川 晃氏については、構成員ではないものの、経営会議に出席できるものとします。
４ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行では、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した内容に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
当社は、当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行と同水準又はそれ以上の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。
当社は、「グループリスク管理規程」においてリスク管理に関する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク管理委員会等の委員会体制を整備することで、当社グループ全体でのリスク管理水準を向上させていく予定であります。
グループリスク管理方針を定め、当社及びグループ会社のリスク管理に関する方針を決定するとともに、経営企画部担当役員を委員長とする「ＡＬＭ・収益委員会」及び、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行うとともに、各リスクについては、リスクごとの管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理する予定であります。
グループ会社の統括部署である経営企画部が、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当社への協議及び報告並びにモニタリング等の体制を整備する予定であります。
グループ会社が策定する事業年度ごとの経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保いたします。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制を整備する予定であります。
当社は、三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の執行につき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
当社は、取締役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結いたします。当該契約では、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害が填補されます。また、全ての被保険者につきまして、その保険料を全額当社が負担いたします。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定める予定であります。
当社は、取締役の選任決議につきまして、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、当該決議につきまして、累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第２項及び会社法第324条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主の権利内容に制限がない普通株式のほか、議決権の有無及びその内容が普通株式と異なる第一種優先株式を発行することができる旨を定款に定める予定であります。これは、共同株式移転に伴い、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を株主とする第一種優先株式200億円を発行する予定であり、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供を推進し、地域経済の活性化に資することを目的とするものであり、第一種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。なお、第一種優先株式に関して第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されない場合その他の定款に定める所定の事由が生じた場合には、定款に定める時点から第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の決議がなされる時点までの間、株主総会における全ての事項について議決権を行使することができる旨の議決権復活条項を定款に定める予定であります。
なお、第一種優先株式の詳細につきましては、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株式会社プロクレアホールディングス 定款」の第３章をご参照ください。
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。
2022年４月１日就任予定の当社の役員は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、社外取締役であります。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 所有する青森銀行の株式の数並びにみちのく銀行の株式の種類及び数は、2021年９月30日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる当社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる当社の株式数は、当社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
当社は、取締役14名のうち５名を社外取締役とする予定であります。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、以下のとおりです。
当社は新設会社であり、社外取締役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行では、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう独立性の確保を重視しております。当社においても同様の考え方で社外取締役を選任する予定であり、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を踏まえ独立役員を選任・確保していく方針としております。
社外取締役の５名は、いずれも一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ、専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役が複数名選任されることで、発言しやすい環境が整備され、その役割・責務を十分に果たすことができる体制であると考えております。
監査等委員である社外取締役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることといたします。また、取締役会や監査等委員会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視・検証を行うことといたします。加えて、会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
当社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行につきましては、以下のとおりです。
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、監査等委員会規程に基づき原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。また、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置する等、監査等委員会を補佐する体制を整備しております。
最近事業年度(2021年３月期)において監査等委員会は14回開催され、１回当たりの所要時間は約１時間30分でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
(注) １ 小笠原勝博氏(2020年６月退任)及び中川晃氏(2020年６月就任)は常勤監査等委員であります。
２ 石田深恵氏は監査等委員会14回のうち９回を電話回線又はインターネット等を経由した手段で出席しております。
監査等委員会では監査等委員会監査方針、監査計画、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任若しくは解任又は辞任及び報酬等についての意見形成、会計監査人の再任・不再任等について決議がなされ、取締役会議題事前確認、常勤監査等委員の月次業務監査報告等の報告がなされております。
監査等委員は代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換を行っております。会計監査人とも会合を開催し、定期的に意見及び情報の交換等を行っております。また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)についても監査計画段階から随時意見交換をするなど緊密な連携を保ち、適切な監査業務の遂行に努めております。
常勤監査等委員は、年度監査計画に基づき、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要会議を始め、各種委員会へ出席しているほか、重要な書類等の閲覧、営業店及び子会社等への往査を実施しております。また、会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果の報告を受け、その内容は、監査等委員である社外取締役と適時に共有しております。
青森県内における新型コロナウイルスの拡大は限定的であったことから、重要会議及び営業店等への往査は対面で実施し、会計監査人とは電話回線又はインターネット等を経由した手段を活用しながら意見及び情報交換を行いました。
ロ) みちのく銀行
監査等委員は４名体制(常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名)としており、うち社外監査等委員を３名としております。監査等委員は、みちのく銀行や日本銀行の出身者、また会計や企業法務に関する専門実務経験が豊富な人材が選任されており、経営全般への監査等を適切に行う上での十分な知見を有しております。
また、執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員会直属とし、監査等委員会と監査部は内部監査機能を一体として担い、組織的監査を実施しております。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度(2021年３月期)は合計15回開催され、１回当たりの所要時間は約３時間となっております。なお、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。
(注) 馬谷成人氏は2020年６月24日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しております。また、若槻哲太郎氏は同総会終結の時をもって取締役監査等委員に就任しております。
監査等委員会では、委員会としての決議・報告(監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、取締役会付議案件に関する事項等)のほか、監査部監査計画や監査結果の報告や意見交換、執行役員ほか本部部長等との意見交換等を実施しております。
監査等委員は、当該年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会に加え経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧、代表権者との定期的な意見交換、執行役員や本部部長等との情報交換、営業店や子会社への往査、会計監査人からの監査の計画や実施状況・結果についての報告等による情報収集等を通して監査を実施しております。また、監査部と協働し、本部業務及び営業店、子会社等に関する個別の監査実施計画や、営業店、子会社往査への帯同、監査評価会議や監査報告作成に参画し、取締役等の業務執行状況の監査に組織的に取り組んでおります。
常勤監査等委員は、非常勤監査等委員に対し日頃の監査活動を通じて得た課題等について情報提供しております。また、非常勤監査等委員は、経営会議等に付議される案件の重要度に応じて参加し、重要課題の把握や意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行につきましては、以下のとおりです。
青森銀行の内部監査部署である監査部(2021年３月末現在11名)は、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査等委員会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。
ロ) みちのく銀行
みちのく銀行の内部監査部署である監査部(2021年３月末現在16名)は、全ての本部、営業店及びグループに係るガバナンス、リスクマネジメント、及びリスク・コントロールに関連する全ての経営諸活動を対象範囲として内部監査を実施しており、その内容については、内部監査結果として監査等委員会、頭取及び経営会議・取締役会へ報告しております。
監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全ての被監査部門から独立し、被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適切なスタッフを配置しております。
監査等委員会及び監査部は、みちのく銀行の監査機能を一体として担っており、会計監査人による助言等を受け連携を図りながら、監査機能の充実に努めております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。その他の事項につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に際しては、指名・報酬等委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。
なお、当社の設立の日から2023年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の総額は、2022年１月26日に開催された青森銀行及びみちのく銀行の臨時株主総会にて承認され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額60百万円以内とする予定であります。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。