(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．報酬の決定に関する方針

当社の役員報酬については、定款において、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの報酬等の額として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と定められております。当該内容については、当社の設立にあたり2022年１月26日開催の青森銀行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において決議されております。なお、当社設立時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。

報酬体系は「月額報酬」のみとしております。

なお、2023年６月28日の定時株主総会において、報酬限度額について、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内とすることを決議しております。

ロ．報酬の決定に関する手続等

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本段落において同様。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、代表取締役社長及び社外取締役にて構成する指名・報酬等委員会にて透明性をもって審議を行い、取締役会において決定しております。また、社外取締役及び社外取締役を除く取締役のそれぞれにつき、その水準は、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適正なものとするとともに、役位・職責に応じて決定し、報酬体系は「月額報酬」のみとしております。取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬の透明性、公正性及び客観性を確保するため、指名・報酬等委員会の審議を経ており、取締役として相応しく、役割及び責任に応じた報酬等となっていることから、決定方針に則った内容であると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当社の連結子会社である青森銀行及びみちのく銀行の役員を兼ねる取締役に関しては、その主たる報酬を、各行において定められた業績連動報酬及び業績連動型株式報酬を含む報酬等の額または数の算定方法、報酬の種類ごとの割合、支給の時期等の決定方針に基づいて支給しております。また、個人別報酬等の内容に係る決定方針については、当社においては定めておりませんが、各行において定めており、各行それぞれの決定方針は以下の通りとなります。

ハ．各子銀行で定める業績連動報酬を含む取締役の報酬等に関する事項

（株式会社青森銀行）

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

①　2016年6月23日開催の第108期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額216百万円、監査等委員である取締役については年額55百万円であります。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

② また、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額とは別に、2018年6月26日開催の第110期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入しております。なお、当該決議当時の業績連動型株式報酬制度の対象者となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、取締役を兼務しない執行役員の員数は９名であります。

２．報酬等の決定に関する方針ならびに手続等

報酬体系については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて年１回支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるための「業績連動型株式報酬」で構成されております。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場であることを考慮し、「月額報酬」のみとしております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、株主総会により決議された限度額の範囲内において、基本報酬・賞与は、指名・報酬等委員会による審議を行ったうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、監査等委員会において妥当性等の検証を行い、妥当であるとの判断が示されております。また、業績連動型株式報酬は、事前に定めた株式交付規程に基づき決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬等委員会による審議を行ったうえで、2021年２月25日開催の取締役会において、以下の通り定めております。

報酬水準については、役位および業績目標の達成状況等を考慮し、短期的な業績のみならず、中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、役位上位者ほど業績連動報酬の割合を高め、業績向上に対するインセンティブを高める方針としております。

３．業績連動報酬等に関する事項

業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、取締役等の報酬と青森銀行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に導入しております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付または給付する制度であります。

本制度は、青森銀行が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対しては、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」と、青森銀行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて変動する「業績連動ポイント」を付与します。受益者要件を充足した取締役等は、当該取締役等の退任時に、保有するポイントに応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を受ける制度であります。

毎事業年度における業績連動ポイントは、親会社株主に帰属する当期純利益およびコア業務純益（投資信託解約損益除く）（単体）の目標達成度等に応じて決定しております。各指標の選択理由として、親会社株主に帰属する当期純利益は中期経営計画への達成意欲を高めるために、コア業務純益（投資信託解約損益を除く）（単体）は本業での収益力向上への意識を高めることを目的に、それぞれ指標として導入しております。

（付与ポイントの算定式）

固定ポイント　　　＝　固定ポイントの役位別の株式報酬基準額÷信託期間を延長した当該事業年度の営業日初日の東京証券取引所における会社株式の終値×80％

業績連動ポイント　＝　業績連動ポイントの役位別の株式報酬基準額÷信託期間を延長した当該事業年度の営業日初日の東京証券取引所における会社株式の終値×業績連動係数×20％

（業績連動係数）

業績連動係数　＝　親会社株主に帰属する当期純利益の業績連動係数×50％＋コア業務純益（投資信託

解約損益除く）（単体）の業績連動係数×50％

親会社株主に帰属する当期純利益 | コア業務純益（単体）
目標達成率 | 業績連動係数 | 目標達成率 | 業績連動係数
170％以上 | 1.5 | 150％以上 | 1.5
160％以上170％未満 | 1.4 | 140％以上150％未満 | 1.4
150％以上160％未満 | 1.3 | 130％以上140％未満 | 1.3
140％以上150％未満 | 1.2 | 120％以上130％未満 | 1.2
120％以上140％未満 | 1.1 | 110％以上120％未満 | 1.1
100％以上120％未満 | 1.0 | 100％以上110％未満 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.9 | 90％以上100％未満 | 0.9
80％以上 90％未満 | 0.8 | 80％以上 90％未満 | 0.8
80％未満 | 0.0 | 80％未満 | 0.0

（業績連動係数の基礎となる2022年度の業績）

業績目標項目 | 目標値(百万円） | 実績(百万円） | 達成率
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,236 | 2,856 | 127％
コア業務純益　※ （投資信託解約損益除く）（単体） | 3,100 | 2,567 | 82％

※連結子会社からの臨時配当を除く。

（株式会社みちのく銀行）

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

①　取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（当該定時株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が５名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）が４名です。）

②　上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）に関して対象取締役分の株式取得資金として448百万円を本信託に拠出しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、対象取締役分として250百万円を上限として本信託に追加拠出することとしております。（当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。）

２．報酬等の決定に関する方針ならびに手続等

2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬検討会議へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、2021年２月25日開催の取締役会において決議された決定方針にも整合するものであることを取締役会において報告を受け、確認しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①　基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業理念を実践できる取締役に相応しい人材の確保、ならびに中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブとして機能することを基本方針としております。

具体的には、金銭報酬である「基本報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」で構成する体系としております。これらの報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会においてあらかじめ定められた「役員報酬等規程」、「役員株式給付規程」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬検討会議で協議のうえ、取締役会が決定いたします。

なお、「基本報酬」の金額は、役位・職責に応じて銀行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して設定しております。

②　取締役ごとの報酬体系

業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」により構成し、非業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。これらの構成割合は、役位・職責に応じてみちのく銀行の業績等を総合的に勘案して設定しております。

また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、独立性を確保する観点から「基本報酬」のみで構成されます。

３．業績連動報酬等に関する事項

①　「業績連動報酬」の金額は、対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業および全体の業績の向上に対する意識を高めるため、各取締役の業績貢献度合いに応じ、「基本報酬」の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗じて算出し、100％を超える部分が「業績連動報酬」となります。当該増減率は、別途に定義する「本業利益」と「当期純利益」の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを指標としております。

②　「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上との連動性を明確にするため、株式価値に連動したインセンティブが働くことを目的とした、信託を活用した業績連動型の株式報酬としております。株式の交付のため、毎事業年度ごとに「基本報酬」および「業績連動報酬」の総額に対して、職位等により一定の割合を乗じて算出された額をポイントに換算して付与しております。

③　なお、「基本報酬」および「業績連動報酬」は、前事業年度における業績をもとに取締役会において各取締役に対する支給額を決定し、当該金額を12分割した額を翌事業年度の７月以降１年にわたり毎月支給しております。「業績連動型株式報酬」は毎年、７月にポイントを付与し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした取締役に対して、その退任時に当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付および給付しております。

（業績連動係数の基礎となる2021年度の業績）

業績目標項目 | 目標値(百万円） | 実績(百万円） | 達成率
当期純利益 | 1,427 | 2,505 | 175％
本業利益 | 724 | 860 | 118％

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）

役員区分 | 員数 （名） | 報酬等 の総額 （百万円） |  |  |  |
固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員である取締役を除く） （社外取締役を除く） | 8 | 12 227 | 12 155 | ― 15 | ― 56 | ― 56
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 1 | 15 19 | 15 19 | ― ― | ― ― | ― ―
社外役員 | 5 | 27 | 27 | ― | ― | ―

(注)１．報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。

２．各区分の上段は当社からの報酬金額、下段は当社からの報酬及び兼務する子銀行からの報酬を合算した金額を表示しております。

３．賞与の欄には、子銀行において当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額15百万円を記載しております。また、業績連動型株式報酬額は、当事業年度に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しております。