独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月28日

株式会社プロクレアホールディングス

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大　村　真　敏 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 岩　崎　裕　男 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロクレアホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロクレアホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の判定及び償却・引当基準の統一
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下、「子銀行」という。）を連結子会社として傘下に有しており、青森県を主要営業地域として貸出業務を行っている。当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されている貸出金3,774,454百万円の回収可能性は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等の不確実性の影響を受けるため、貸倒が発生する可能性がある。 このため、会社は、将来の貸倒による予想損失額を算出し、貸倒引当金として計上している。 当連結会計年度末の連結貸借対照表における貸倒引当金の計上額は、21,228百万円であり、【注記事項】「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）貸倒引当金の計上基準」に具体的な計上方法及び【注記事項】「（重要な会計上の見積り）」に主要な仮定等が記載されている。 また、当連結会計年度末より、子銀行については、グループ全体として統一した自己査定基準及び償却・引当基準に基づく運用を開始しており、その影響額は【注記事項】「（会計上の見積りの変更）」に記載されている。 貸倒引当金は、会社が予め定めている自己査定基準及び償却・引当基準にしたがって算定されるが、その算定過程には、債務者の返済状況、財務内容、業績及びこれらの将来見通し等に基づき、債務者の返済能力を評価して決定される債務者区分の判定が含まれる。また、当連結会計年度末よりグループ全体として統一された償却・引当基準を適用することについては、適時性及び合理性に関する経営者の判断が含まれる。 （１）債務者区分の判定 当連結会計年度よりグループ全体として統一された自己査定基準により債務者区分の判定を行っており、特に、返済状況、財務内容、又は業績が悪化している債務者に係る債務者区分の判定に当たっては、将来キャッシュ・フローに基づいて債務を返済する能力又は将来におけるこれらの改善見通し（経営改善計画等の合理性及び実現可能性を含む）が、より重要な判定要素となる。 また、債務者の将来の業績見通しには新型コロナウイルス感染症や物価高・資源高等（以下、「新型コロナウイルス感染症等」という。）が影響を与える可能性がある。 上記、債務返済能力や経営改善計画の内容を含む業績の改善見通し（新型コロナウイルス感染症等の影響を含む）は、債務者の将来における売上高、経費等の予想等、重要な仮定を基礎としており、債務者区分の判定においては、経営者の判断に依拠する程度が高くなる。 （２）償却・引当基準の統一 会社グループは、グループ全体としての信用リスクガバナンス体制を強化することを目的として、会社内に審査企画部を設置し、子銀行の与信管理体制及び審査に関する各種基準とその運用を統一することで、グループ一体として債務者区分判定を行う体制に移行している。これに伴い、当該体制に基づいて判定された債務者区分に適した予想損失額を算定する必要があるため、当連結会計年度末より、グループ全体として統一した償却・引当基準に則り、貸倒引当金の計上を行っている。 グループ全体として統一された償却・引当基準の適用は、会計上の見積りの変更に該当するため、変更の合理性及び適時性は重要な判断要素となり、経営者による主観的な判断の程度が高い。 したがって、当監査法人は、返済状況、財務内容、又は業績が悪化している債務者に係る債務者区分の判定及び償却・引当基準の統一を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、債務者区分の判定及び償却・引当基準の統一を検討するに当たって、主として以下の監査手続を実施した。 （１）債務者区分の判定 ・　債務者区分の判定及びその前提となる信用格付並びにこれらの基礎となる債務者に関する情報の正確性及び網羅性を確保するための会社の内部統制を評価した。 ・　債務者区分の遷移が貸倒引当金計上額に及ぼす金額的影響に加え、債務者の業種、返済状況、財務内容又は業績悪化の程度、新型コロナウイルス感染症や物価高・資源高等（以下、「新型コロナウイルス感染症等」という。）の影響、また、債務者の青森県経済への影響等を考慮し、必要と考えられる検証対象先を抽出した。 ・　なお、信用リスクが高いと想定されるリスクシナリオを特定し、将来の業績見通しの悪化が懸念される貸出先等を抽出するため、自己査定データ分析ツール（自己査定に係る監査において、債務者・債権データを地域、業種、債務者の財務状況等の観点から視覚化し、信用リスクの所在に着目した監査対象先の抽出を支援するツール）を用いて分析を実施し、その結果を勘案して設定したリスクシナリオに該当する債務者も検証対象先として追加で抽出した。 ・　さらに、自己査定基準の統一により債務者区分の遷移があった債務者について、追加検証対象先として抽出した。 ・　債務者の直近の返済状況、財務内容及び業績の実態を把握するため、債務者の事業内容等に関する説明資料、借入及び返済状況に関する資料、実態的な財務内容把握のための調査資料、決算書、試算表等、会社の自己査定関連資料一式を閲覧するとともに、必要に応じて、信用調査機関から入手した報告資料との整合性を検討したほか、利用可能な外部情報等との比較検討、子銀行の審査部長及び審査部担当者に質問を実施し、回答内容を検討した。 ・　債務者の返済状況、財務内容及び業績に係る将来見通しを具体化した経営改善計画等を検討するため、債務者の売上高、利益等について、過去実績からの趨勢分析、過年度の経営改善計画等の達成度合いに基づく見積りの精度の評価等を実施したほか、新型コロナウイルス感染症等の影響の程度を含め、総合的に評価した。また、必要に応じて信用調査機関から入手した報告資料との整合性を検討したほか、利用可能な外部情報等との比較検討、子銀行の審査部長及び審査部担当者に質問を実施し、回答内容を検討した。 （２）償却・引当基準の統一 ・　統一された自己査定基準の整備・運用状況の評価、統一された償却・引当基準に基づき貸倒引当金及び貸倒償却引当費用が適切に算定されることを確保するための会社の内部統制を評価した。 ・　当連結会計年度末において会計上の見積りの変更を行うことの合理性及び適時性を検証するため、グループ全体としての与信管理方針について、経営者に質問し、回答内容を検討した。また、償却・引当基準の統一に伴う影響額について再計算を実施した。 ・　統一した与信管理体制及び審査に関する各種基準とその運用に基づき判定された債務者区分に適した予想損失率が算定されていることを検討するため、予想損失率の再計算を実施した。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を採用しており、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、繰延税金資産を10,568百万円計上している。税務上の繰越欠損金に対する繰延税金資産計上額は、【注記事項】「（税効果会計関係）１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額」に記載のとおり、779百万円であり、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額1,780百万円から評価性引当額△1,001百万円を控除して算出している。 株式会社みちのく銀行は、将来の会計期間における将来減算一時差異の解消、税務上の繰越欠損金と課税所得（税務上の繰越欠損金控除前）との相殺等に係る減額税金の見積額について、その回収可能性を判断し繰延税金資産を計上している。 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の計上は、株式会社みちのく銀行及び通算グループ全体の将来の収益力に基づく課税所得の見積りに大きな影響を受けることになる。課税所得の見積りは、会社の中期経営計画を基礎としており、将来の景気動向、金利や為替等の金融経済環境及び不動産価格等に関する予測が含まれる。これら予測した環境の中で決定される主要な収益、費用項目に関する計画値（収益計画）は、見積りの不確実性を伴うとともに経営者の判断に依拠する程度が高い。 したがって、当監査法人は、将来の課税所得の見積りに基づく税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の評価を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の評価を検討するに当たって、主として以下の監査手続を実施した。 ・　税効果会計上の企業分類の決定、課税所得の見積り、税務上の繰越欠損金の解消についてのスケジューリング等の繰延税金資産計上のための内部統制を評価した。 ・　将来の収益計画に含まれる重要な仮定である、将来の課税所得の見積りについて、算出根拠資料の閲覧及び検討、経営者とのディスカッションで得られた情報との整合性を勘案して、将来の収益計画の実現可能性を検討した。 ・　将来の課税所得の見積りにおける税務調整の予測値を確かめるため、根拠資料の閲覧、関連部門への質問によりその算出過程を理解し、過年度実績値の推移との整合性を検討した。 ・　税務上の繰越欠損金の解消スケジュールについて、根拠資料の閲覧及び再計算を実施した。 ・　経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため、過年度の計画値と実績値を比較し検討した。

経営統合に関する「負ののれん発生益」の算定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との経営統合の一環で、2022年４月１日付で株式移転により共同持株会社として設立されており、取得企業を株式会社青森銀行、被取得企業を株式会社みちのく銀行として会計処理を行っている。本経営統合に伴い、【注記事項】「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は当連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益に「負ののれん発生益」47,140百万円を計上している。 負ののれんが生じると見込まれる場合には、すべての識別可能資産及び識別可能負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直すことになる。この見直しによっても、なお取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回る場合に、その差額が負ののれんとして処理される。 取得原価の算定における株式移転比率は第三者算定機関が算定した結果を参考にして決定されているが、算定の前提条件には不確実性を伴う。また、取得原価の配分においては、識別可能資産及び識別可能負債を時価で評価する必要があり、取得原価の配分における資産及び負債の時価評価には見積りの要素が含まれる。また、本経営統合による「負ののれん発生益」の金額的重要性は高い。 したがって、当監査法人は、経営統合に関する「負ののれん発生益」の算定を、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、経営統合に関する「負ののれん発生益」の算定を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 ・　株式移転に関連した「負ののれん発生益」の算定に至るまでの会社の内部統制を評価した。 ・　取引の概要、経済的合理性及び取得原価の決定過程を理解するために、取締役会議事録及び企業価値算定資料を含む関連資料の閲覧及び経営者への質問を実施し、回答内容を検討した。 ・　取得原価の算定における株式移転比率について、会社が決定の際に参考にした第三者算定機関による算定結果を閲覧し検討した。 ・　企業結合日における識別可能資産及び識別可能負債の時価評価について、経営企画部への質問及び関連資料を閲覧するとともに、再計算を実施した。 ・　資産の時価評価において経営者が利用した第三者算定機関の適性、能力及び客観性を評価した。 ・　識別可能資産及び識別可能負債について、企業結合日における時価を基礎として取得原価を配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額を負ののれんとして計上していることを検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロクレアホールディングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社プロクレアホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

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