当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（重要なリスク）
(1) 経営統合に関するリスク
当社は2022年４月１日、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との共同株式移転により設立されました。
しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。
①サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により、収益面における統合効果が実現できない可能性。
②経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。
③両行の資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関連費用その他の費用や損失が発生する可能性。
(2) 信用リスク
①概 要
当社グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等によって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。
具体的には、当社グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。
②主な取組み
当社グループは、当社のクレジットポリシー及び信用リスク管理規程等に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査や与信限度額の設定、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定及び問題債権への対応など与信管理に関する規程や体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、銀行子会社の各営業店及び審査部において実施し、必要に応じて経営会議や取締役会において、審議・報告を行っております。
また、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。加えて、新型コロナウイルス感染症が拡大した場合やロシアのウクライナ侵攻に伴う悪影響（物価高等）により、信用リスク増大が懸念されることから、個社に固有の事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な対応を行っております。
(3) 市場関連リスク
①概 要
銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。
イ．価格リスク
当社グループは市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。
ロ．金利リスク
金利が変動した場合、債券相場の変動等により、当社グループの保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値等に悪影響を及ぼします。
ハ．為替リスク
円高となった場合に、当社グループの保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。
②主な取組み
当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。市場リスク管理規程等において、リスク管理方法や手続き等の詳細を明記しており、日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利の期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク）等の手法を用いてモニタリングを行っております。また月次でＡＬＭ・収益管理委員会において、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行い、その結果を経営会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告しております。
有価証券投資に係る価格変動リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、一定の保有期間と信頼区間に基づくＶａＲを計測し、そのリスク量が自己資本の一定額に収まっているかを把握し管理しております。
（その他のリスク）
(4) 感染症拡大のリスク
新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、当社グループの役職員の出勤困難者の増加等により業務縮小の可能性があるほか、経済活動への悪影響による取引先の業績悪化により信用リスクが増加するなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 流動性リスク
金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、当社グループの信用状況が悪化した場合には、必要な資金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 事務リスク
故意または過失により正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こした場合、損害賠償等の経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。また当社グループが保有する顧客情報等の重要情報を外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7）システムリスク
当社グループが業務上運用しているコンピュータシステムに対して、安定稼動を前提として障害の発生防止に努めておりますが、災害や停電によるものも含め、システムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 情報資産リスク
当社グループは、顧客情報を多く保有しており、情報資産に関する規程や体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、当社グループに対する信用低下が生じ、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) コンプライアンスリスク
当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、当社グループの役職員による違法行為等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、当社グループに対する訴訟等が提起された場合、業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)法令・規制等変更リスク
当社グループは現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)人的リスク
人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等があった場合、行員の士気の低下や人材の流出を招き、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12)風評リスク
当社グループはディスクロージャー誌等の発刊物や積極的な広報・ＩＲ活動等を通じて、経営情報等について広く提供し、風説・風評の発生防止に努めております。しかしながら、市場や顧客の間において、評判の悪化や事実と異なる風説の流布等により信用低下が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)経営リスク
2022年4月にスタートしたプロクレアホールディングス第１次中期経営計画に基づき展開する経営戦略等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。
(14)競争激化リスク
当社グループが主要な営業基盤とする青森県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。また、規制緩和を通じた競争環境の激化もあり、当社グループが競争優位を得られない場合、調達コストの上昇、運用利回りの低下等が想定され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15)業務範囲拡大に伴うリスク
当社グループは、法令等の規制緩和に伴い伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げております。しかしながら、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、収益性が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)自己資本比率に関わるリスク
当社の連結自己資本比率及び銀行子会社の連結及び単体自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。
当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。当社の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。
① 融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加
② 有価証券ポートフォリオの価値の低下
③ 自己資本比率の基準及び算出方法の変更
④ 繰延税金資産の回収可能性の低下による減額
⑤ その他不利益な展開
(17)繰延税金資産に関わるリスク
現時点の会計基準では、過去の業績及び将来の収益力等に基づき回収可能性があると判断された将来減算一時差異に関して、繰延税金資産を計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、その全額が自己資本の額に含まれます。当社グループの繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の見込み等、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性に疑義が生じた場合、当社グループの繰延税金資産の減額による税金調整費用の発生により業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下するおそれがあります。
(18)退職給付債務に関わるリスク
金利環境の変化その他の要因により、当社グループの年金資産の時価が下落したり、運用利回りが低下した場合、損失が発生する可能性があります。また、予定給付債務を計算する保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し追加費用が発生する等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)固定資産の減損会計に関わるリスク
当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度においても必要額を減損損失として計上しております。しかしながら今後、収益状況や地価の動向など外部環境等の変化によっては、さらなる減損損失を計上する可能性があります。
(20)外部格付に関わるリスク
当社は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が当社の格付を引き下げた場合、資本や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21)災害等のリスク
地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪等の被害を受けることにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(22)持株会社のリスク
当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限等により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。
(23)公的資金に伴うリスク
株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社みちのく銀行が「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式に対して、当社が発行する第一種優先株式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は2022年４月１日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。
財政状態につきましては、総資産は6兆283億円となりました。また、純資産は1,908億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、譲渡性預金を含めた総預金は5兆3,044億円となりました。貸出金については3兆6,353億円となりました。有価証券は8,684億円となりました。
損益状況につきましては、経常収益は650億18百万円となりました。一方、経常費用は584億30百万円となりました。以上の結果、経常利益は65億87百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益471億40百万円を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は523億91百万円となりました。
セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は499億56百万円、セグメント利益は54億84百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は155億62百万円、セグメント利益は5億50百万円、「その他」の経常収益は18億68百万円、セグメント利益は5億76百万円となりました。
国内・国際業務部門別収支
資金運用収支は33,655百万円となりました。
役務取引等収支は5,880百万円となりました。
その他の業務収支は△2,670百万円となりました。
(注)１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（当第３四半期連結累計期間0百万円）を控除して表示しております。
３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
役務取引等収益は10,697百万円となりました。
役務取引等費用は4,817百万円となりました。
(注) 国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。
(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。ただし、連結子会社の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループが四半期連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
①貸倒引当金の計上
銀行業を営む連結子会社の貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
当社グループの経営者は、債権の評価にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は十分計上され、債権が回収可能な額として計上されていると判断しております。ただし、債権の評価には経営者が管理不能な不確実性が含まれております。このため、予測不能な前提条件の変化等により債権の評価が変動する可能性があり、この場合には、将来当社グループが貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。
債務者区分の判定に当たっては、貸出先の返済状況、財務内容、業績およびこれらの将来見通し等に基づき個別に評価し判定しております。特に、返済状況、財務内容、業績が悪化している貸出先に係る債務者区分の判定に当たっては将来の業績の見通しを仮定しており、具体化した経営改善計画等の合理性および実現可能性が重要な判定要素となります。
経営改善計画等の合理性および実現可能性は、貸出先を取り巻く経営環境の変化や貸出先の事業戦略の成否、貸出先に対する支援方針によって影響を受ける可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う影響については、2022年度中は継続するものと想定しており、当社グループの貸出金等の信用リスクに一定の影響があるものと認識しております。債務者区分は現時点において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決定しております。当該仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響から個別貸出先の業績の変化等により、今後の損失額が増減する可能性があります。
②繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
当社グループの経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しております。ただし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(3）中長期的な経営戦略
当社は、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念に掲げ、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第１次中期経営計画『挑戦と創造』をスタートさせました。
本計画では、「金融仲介機能の強化」、「事業領域の拡大」、「経営の合理化・効率化」、「グループ基盤の強化」を基本戦略とし、シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤の構築に取り組んでまいります。
(4）目標とする経営指標
2022年４月よりスタートさせましたグループ第１次中期経営計画「挑戦と創造」（最終年度2025年３月）における最終年度の経営指標の目標は以下のとおりです。
※１．両行単体の単純合算です。
※２．( )は統合関連費用及び交付金等を除いた参考値です。
(5) 会社の対処すべき課題
長きにわたる低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会構造の変化や、デジタル技術の進展等に伴うお客さまニーズの多様化など、地域金融機関を取り巻く経営環境は一層厳しさを増していくものと予想されます。
このような環境の中、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上により、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に貢献し、持続的な成長を果たしていくことを目的として、当社は株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との経営統合により、両行の共同持株会社として設立されました。今後は健全かつ持続的な経営基盤を構築していくとともに、金融仲介機能・金融サービスを強化していかなければならないものと認識しております。
こうした考えを踏まえ、計画期間を３年とした第１次中期経営計画を策定し、2022年度より取組みをスタートしております。経営統合によるシナジーを早期に実現することで強固な経営基盤を構築し、地域の皆さまとともに発展し、彩り豊かな未来の創造に向けて全力で挑戦を続けてまいります。
(6）従業員数
当社は、2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は以下のとおりです。
連結会社における従業員数 2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員1,221人を含んでおりません。
２．従業員数は、子銀行の執行役員22人を含んでおります。
３．臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
当社は、当社の完全子会社である株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管理について、「経営管理契約」を締結しております。
(注) １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。
(1) 第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
① 修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)
② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回
③ 取得価額の下限：958円を0.46で除した金額
(3) 第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。
３．無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。
４．第一種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) 第一種優先配当金
当社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 第一種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
当社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所における株式会社みちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の株式会社みちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
958円を0.46で除した金額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
(調整後取得価額)
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ．(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数残高のうち、1,840千株は第一種優先株式であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期連結会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2022年９月30日現在
（注）１．第一種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株及び株式給付信託が保有する当社株式28株が含まれております。
３．中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、当社と株式給付信託が保有する当社株式が一体であるとする会計処理に基づき、中間（連結）会計期間末に株式給付信託が保有する当社株式232,128株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。
2022年９月30日現在
（注）上記自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式232,128株は含まれておりません。
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．所有株式数は、2022年９月30日現在の所有状況に基づき記載しております。
２．監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。