１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
|
新株予約権①
|
新株予約権②(注)５
|
新株予約権③(注)６
|
発行年月日
|
2019年11月１日
|
2020年４月１日
|
2020年12月25日
|
種類
|
第３回新株予約権
(ストック・オプション)
|
第５回新株予約権
(ストック・オプション)
|
第６回新株予約権
(ストック・オプション)
|
発行数
|
51,000株
|
6,000株
|
14,400株
|
発行価格
|
1,667円
|
1,667円
|
1,667円
|
資本組入額
|
834円
|
834円
|
834円
|
発行価額の総額
|
85,017,000円
|
10,002,000円
|
24,004,800円
|
資本組入額の総額
|
42,534,000円
|
5,004,000円
|
12,009,600円
|
発行方法
|
2019年10月31日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
|
2020年３月31日開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
|
2020年12月24日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
|
保有期間等に関する確約
|
―
|
(注)８
|
(注)７、８
|
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年11月30日であります。
２．発行価額はディスカウンテッド・キャッシュフロー方式により算定した価格で決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
新株予約権③
|
行使時の払込金額
|
１株につき1,667円
|
１株につき1,667円
|
１株につき1,667円
|
行使期間
|
2021年11月２日～
2029年10月30日
|
2022年４月２日～
2030年３月30日
|
2022年12月26日～
2030年12月23日
|
行使の条件
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
同上
|
同上
|
同上
|
４．2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
５．新株予約権②は、全ての新株予約権を自己新株予約権として取得しております。また、その後、当該自己新株予約権を退職による権利喪失により全数消却しております。
６．新株予約権③は、新株予約権割当契約締結後の退職（従業員７名）による権利の喪失により、発行数は10,200株、発行価額の総額は17,003,400円、資本組入額の総額は8,506,800円となっております。
７．同施行規則第257条第１項各号の規定に基づき、当社は割当を受けた者との間で、割当を受けた募集新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当を受けた募集新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当を受けた募集割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
８．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
加茂雄一
|
東京都板橋区
|
会社役員
|
15,000
|
25,005,000 (1,667)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の代表取締役）
|
池田裕樹
|
東京都杉並区
|
会社役員
|
15,000
|
25,005,000 (1,667)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の代表取締役）
|
白坂ゆき
|
東京都品川区
|
会社役員
|
3,000
|
5,001,000 (1,667)
|
特別利害関係者等 （当社の取締役）
|
金子憲太郎
|
東京都港区
|
会社員
|
9,000
|
15,003,000 (1,667)
|
当社従業員
|
三山晋大朗
|
東京都荒川区
|
会社員
|
9,000
|
15,003,000 (1,667)
|
当社従業員
|
(注) 2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行なっており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算したものを記載しております。
新株予約権②
取得者の退職による権利喪失により全数消却しておりますので、記載を省略しております。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
鈴野寿子
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
藤村亜美
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
皆川貴子
|
埼玉県さいたま市北区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
三山晋大朗
|
東京都荒川区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
山本由里子
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
松木博志
|
福井県三方郡美浜町
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
石井聖子
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
小松佐和
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
駒宮秀和
|
沖縄県名護市
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
小口有菜
|
埼玉県さいたま市浦和区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
三谷遼斗
|
東京都大田区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
小酒夏穂
|
東京都大田区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
仲田沙織
|
宮崎県日向市
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
幸野ちひろ
|
東京都目黒区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
丹羽美緒子
|
神奈川県横浜市港南区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
小泉さわみ
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
平山広恵
|
東京都中野区
|
会社員
|
600
|
1,000,200 (1,667)
|
当社従業員
|
(注) １．2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行なっており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算したものを記載しております。
２．退職により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。