## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,800,000
計 | 13,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,491,900 | 3,491,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 3,491,900 | 3,491,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年10月12日 （注）１ | 3,442,700 | 3,460,000 | － | 419,300 | － | 192,500
2022年４月13日 （注）２ | 31,900 | 3,491,900 | 28,032 | 447,332 | 28,032 | 220,532

（注）１．当社は2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年10月12日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,757.50円

資本組入額　　　878.75円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 15 | 18 | 20 | 1 | 508 | 564 | -
所有株式数 （単元） | － | 691 | 187 | 25,869 | 1,385 | 15 | 6,762 | 34,909 | 1,000
所有株式数の割合（％） | － | 1.98 | 0.54 | 74.10 | 3.97 | 0.04 | 19.37 | 100 | -

（注）自己株式24,864株は、「個人その他」に248単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジェイコーポレーション | 京都府京都市下京区東洞院通綾小路下ル扇酒屋町289番地 | 2,006,000 | 57.86
株式会社マキテック | 愛知県名古屋市熱田区旗屋一丁目９番21号 | 400,000 | 11.54
セレコーポレーション社員持株会 | 東京都中央区京橋三丁目７番１号 相互館１１０タワー５階 | 142,700 | 4.12
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 | 105,300 | 3.04
神農雅嗣 | 大阪府大阪市北区 | 98,000 | 2.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 66,300 | 1.91
INTERACTIVE　BROKERS　LLC ［常任代理人］インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 51,000 | 1.47
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地一丁目13番１号 | 50,000 | 1.44
貝本千世子 | 大阪府羽曳野市 | 40,000 | 1.15
貝本富哉 | 大阪府羽曳野市 | 40,000 | 1.15
貝本貴哉 | 大阪市羽曳野市 | 40,000 | 1.15
計 | － | 3,039,300 | 87.66

（注）当社は、自己株式を24,864株保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,466,100 | 34,661 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,491,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 34,661 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社セレコーポレーション | 東京都中央区京橋 三丁目７番１号 相互館110タワー５階 | 24,800 | － | 24,800 | 0.71
計 | － | 24,800 | － | 24,800 | 0.71

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 64 | 132,188
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 206,200 | 362,396,500 | - | -
消却の処分を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （　－　） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 24,864 | - | 24,864 | -

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主価値の最大化を経営における重要課題の一つと認識しており、各年度における利益及びキャッシュ・フローの状況、将来の事業展開等を総合的に勘案し、中長期的な成長投資に資本を投下し、１株当たりの利益増大による株主価値の向上を株主還元に関する基本方針としております。平均配当性向30％を基準として業績に連動した利益還元を行い、前年度の配当額と比較し安定的な配当の維持に努めてまいります。

当社の剰余金の決定機関については、株主の皆様への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、「法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定めておりますが、毎事業年度における配当の回数については期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年４月14日 | 277 | 80
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえた上で、当社はコンプライアンスを遵守し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務の監督機関としての役割を担う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する効率性、適正性、適法性を監視・監督しております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役　山口貴載が議長を務め、代表取締役　神農雅嗣、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、取締役　小栗聡、社外取締役　山下貴、社外取締役　渡辺衛男の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令並びに取締役会規程で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役　渡瀬年巳が議長を務め、社外監査役　大沢拓、社外監査役　白石徹の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき所定の事項を協議・決定しており、監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備・運用されていることを監視しております。また、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

（未来戦略会議）

未来戦略会議は、代表取締役　神農雅嗣が議長を務め、代表取締役　山口貴載、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、取締役　小栗聡の常勤取締役７名及び常勤監査役　渡瀬年巳の計８名で構成されております。未来戦略会議は、原則として月１回開催し、会社経営の基本方針・中長期経営計画の策定など、将来の戦略や経営に関する重要な事項について決議を行い、永続企業として付加価値の向上による安定的な成長を図ることを目的としております。

（常勤役員会議）

常勤役員会議は、代表取締役　山口貴載が議長を務め、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、取締役　小栗聡の常勤取締役６名及び常勤監査役　渡瀬年巳の計７名で構成されております。常勤役員会議は、原則として月２回開催し、生産性向上や収益力改善等、会社運営の執行に関する重要な事項の決議及び主に単年度の事業運営に係る方針、施策及び業績に関する重要事項の協議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的としております。

（内部統制委員会）

会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制の構築及び改善を目的として、代表取締役社長直轄機関の内部統制委員会を設置しております。同委員会は、取締役　大嶋正史が委員長を務め、常勤監査役　渡瀬年巳、社外監査役　大沢拓と内部監査室及びリスク管理室にて構成され、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に毎月継続的に開催され、それらの結果及び経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

グループ関係会社を含めた会社におけるリスク及びコンプライアンスの管理を適正に行うことを目的として、代表取締役社長直轄機関のリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長　神農雅嗣が委員長を務め、取締役　山口貴載、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、常勤監査役　渡瀬年巳で構成され、隔週定例及び随時に招集され、組織横断的にリスク及びコンプライアンスに関わる基本方針の策定、個別事象の把握及び調査対応、これらに関する各所管部署への指示伝達等を行った上、各所管部署等から報告を受け、それらの結果及び経過について定期的に取締役会に報告することとしております。

（内部監査室）

内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者２名を置き、中・長期内部監査基本方針に定められている内容（法令遵守、内部統制、規程・ルール・業務フローの遵守）の他、原価管理の妥当性、発注権限の妥当性、安全管理の妥当性、管理計数の妥当性等、適時に必要と思われる項目について、全ての部門を監査対象に監査を行っております。

（会計監査人）

当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「企業理念」及び「事業目的」「経営方針」を整備し、代表取締役社長が、その趣旨や考え方を全役職員に反復継続して伝え、社内共有を図るとともに、社会からの信頼を保つことを企業活動の基本に据えた「行動指針」や「行動規範」を定め、業務遂行に係る法令及び、定款の遵守を周知徹底しております。

また、「コンプライアンス規程」を定め、これに紐付くツールとして、行動規範等を明記した「コンプライアンスガイドブック」を全社員に配布し、法令遵守が企業活動の基本であることを社内研修により周知徹底を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。

取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報管理ルール、情報セキュリティルール、ユーザーID及びアクセス権限の付与申請に関するルールを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務報告の信頼性を確保するため、各本部において、所管する業務処理統制の文書化及びリスクコントロールマトリックス（ＲＣＭ）により財務報告に係るリスクを識別、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があれば経営会議で協議の上必要な是正措置を施します。また、内部統制委員会は、定期的にリスク及び統制活動の十分性の見直しを検討します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、毎月定時会を開催しております。

会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制体制の構築及び改善を目的とした代表取締役社長直轄機関として内部統制委員会を設置しております。同委員会は、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に毎月継続的に開催され、それらの結果及び経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

職務権限及び職務分掌に係る諸規程を定め、重要事項については、規程に基づき経営会議及び取締役会で審議の上決定しております。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社等関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を適切に管理指導するとともに、相互の利益と発展をもたらすため、「関係会社管理規程」を制定しております。関係会社の管理においては、関係会社の経営の自主性を尊重しながら、当社グループの企業集団として一体性を有することを基本方針としております。また、関係会社との取引には、基本契約を適切に締結し、相互の責任を明確にしております。

上記内部統制システムは、関係会社を含む当社グループ全体の統制を図っており、内部監査室が関係会社の監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を必要としております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会規程の定めに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役会規程に定めております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、各事業統括及び経営統括本部において、所管する業務処理統制の文書化により財務報告に係るリスクを識別し、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があればリスク・コンプライアンス委員会及び経営会議で協議の上必要な是正措置を施しております。更に、内部統制委員会は、定期的に統制活動の十分性の見直しを検討しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に係る重要な事項は取締役会または経営会議で決定しております。リスク管理に関する基本的な事項は「リスク管理規程」で定めており、同規程の中で、当社におけるリスクを定義し、範囲を定めております。その上で、当社及び関係会社におけるリスクを的確に認識し、想定されるリスクに適切に対処するため、リスク管理室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各種管理規程に基づき、リスク管理室は、内在するリスクに関する情報を総括的に収集・評価して有事に備えるとともに、有事の際には、リスク・コンプライアンス委員会が、必要に応じて顧問弁護士事務所等外部専門家の助言を得て、迅速かつ適切な組織対応を図っております。

主要な業務プロセスについては、各本部が主体となって文書化し、内部統制委員会がリスク評価を行っております。

また、内部監査室が定期的な内部監査を行い、その実施状況及び結果をモニタリングして問題があれば改善指導等を行う体制としております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を2022年３月26日より締結しております。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる争訟費用及び損害賠償金等を補償の対象としており、保険料は全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重過失に起因する損害等については、填補の対象外としております。

ホ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じないことを掲げ、関係排除を徹底しております。

ヘ　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針を定め、具体的な対応に関してはマニュアルを整備するとともに、社内体制として、反社会的勢力排除に係る総務業務を所管する部署を反社会的勢力対応部署とし、不当要求防止責任者は、反社会的勢力に関する情報の管理・蓄積、社内体制の整備、研究活動の実施、外部専門機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを推進しています。

ト　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．中間配当

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｄ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

チ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

リ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長執行役員 最高経営責任者 | 神農　雅嗣 | 1944年12月10日生 | 1967年４月　京都府中小企業者協会入社 1993年８月　デトム販売㈱（現 当社）代表取締役 1996年10月　㈱デ・リードコミュニティ設立 代表取締役 1997年６月　ニツセキハウス工業㈱取締役副社長 2003年８月　寧波日積住宅工業有限公司（現 賽力（中国）有限公司） 董事長、総経理 2003年12月　当社代表取締役 2006年９月　㈱デ・リード＆セレホールディングス設立 代表取締役 2007年10月　当社代表取締役辞任 当社取締役就任 2008年12月　当社代表取締役社長執行役員 2013年12月　㈱セレレントパートナーズ代表取締役 2020年１月　格蘭珂（上海）商務諮詢有限公司董事長 2023年５月　当社代表取締役会長執行役員 最高経営責任者（現任） | (注)３ | 2,104,000 （注）５、 ６
代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 | 山口　貴載 | 1964年３月20日生 | 1987年４月　日本電気ホームエレクトロニクス㈱入社 1993年４月　広栄電業㈱入社 1995年６月　ニツセキハウス工業㈱入社 2002年12月　当社入社 2005年12月　当社執行役員、経営企画部長 2007年９月　賽力（中国）有限公司董事 2008年12月　当社取締役執行役員、管理本部長 2016年５月　当社取締役常務執行役員、管理本部長 2020年１月　格蘭珂（上海）商務諮詢有限公司董事 2022年３月　当社取締役常務執行役員 経営統括本部長 2022年11月　一般財団法人セレ奨学財団理事長（現任） 2023年４月　㈱セレレントパートナーズ代表取締役（現任） 2023年５月　当社代表取締役社長執行役員 最高執行責任者（現任） | (注)３ | 20,000
取締役 常務執行役員 | 西本　昌善 | 1964年４月21日生 | 1989年４月　ニツセキハウス工業㈱入社 2002年12月　当社入社 2004年12月　当社執行役員、営業本部長 2005年12月　当社執行役員、第二営業部長 2006年１月　当社第一営業部本部長 2008年12月　当社取締役 2009年１月　当社取締役常務執行役員 2011年12月　㈱セレレントパートナーズ代表取締役 2013年12月　当社取締役辞任 2014年６月　㈱セレコーポレーション関西取締役 2016年３月　当社技術本部長 2016年５月　当社取締役常務執行役員、技術本部長 2020年10月　当社取締役常務執行役員 賃貸住宅事業 事業統括責任者 2023年５月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)３ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 鈴木　謙一 | 1969年９月30日生 | 1994年４月　ニツセキハウス工業㈱入社 2002年12月　当社入社 2007年10月　当社取締役、営業本部長 2008年12月　当社取締役辞任 2009年１月　当社執行役員、集合住宅事業部 営業本部長 2014年５月　当社取締役執行役員、営業本部長 2016年５月　当社取締役常務執行役員、営業本部長 2020年10月　当社取締役常務執行役員 賃貸開発事業 事業統括責任者 2023年５月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)３ | 10,000
取締役 常務執行役員 | 土屋　雅美 | 1968年６月21日生 | 1991年４月　ニツセキハウス工業㈱入社 2002年12月　当社入社 2005年３月　寧波賽力日積住宅工業有限公司（現 賽力（中国）有限公司）董事 2006年６月　株式会社デ・リード転籍 2006年７月　特益得（上海）投資諮詢有限公司董事 2007年６月　同社執行役員 2007年11月　グランクリュジャパン株式会社設立 代表取締役 2009年２月　セレチャイナジャパン株式会社設立 取締役 2012年10月　当社プロパティマネジメント事業部 ＣＳ本部 ＣＳ営業部長 2013年３月　当社プロパティマネジメント事業部 建物管理部部長 2016年５月　当社執行役員 営業本部 ＰＭ営業部長 2020年10月　当社執行役員 賃貸経営事業 ＰＭ営業部長 2021年５月　当社取締役常務執行役員 賃貸経営事業 事業統括責任者 2023年５月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)３ | 4,000
取締役 常務執行役員 | 大嶋　正史 | 1961年12月13日生 | 1984年４月　㈱住宅ローンサービス入社 1996年３月　壽工業㈱入社 2000年４月　㈱デ・リードコーポレーション入社 2004年４月　㈱ディアレスト取締役 2005年４月　㈱デ・リード執行役員、東京オフィスエリアディレクター 2007年４月　㈱セレアセットアドバイザーズ執行役員 本部長 2007年10月　同社代表取締役 2010年７月　セレチャイナジャパン㈱取締役 2011年１月　当社経営統括部 業務監査室長 2014年５月　当社執行役員、管理本部 事業管理部長 2016年５月　当社取締役執行役員、管理本部 事業管理部長 2017年５月　当社取締役、社長室長 内部統制委員長 2019年３月　当社取締役 リスク管理室長 内部統制委員長 2023年５月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)３ | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 小栗　聡 | 1972年８月11日生 | 1995年９月　横山勝男公認会計士事務所入所 2007年２月　㈱デ・リード＆セレホールディングス（現㈱セレコーポレーション）入社 2011年１月　賽力（中国）有限公司出向 2013年１月　同社出向　サービスオフィス事業部長 2015年５月　当社管理統括部　経理本部　部長 2016年５月　当社執行役員　管理本部　経営管理部長 2022年３月　当社執行役員　経営統括本部　経営管理管掌 2023年５月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)３ | 5,101
取締役 | 山下　貴 | 1967年７月28日生 | 1994年７月　下山紘邇税理士事務所入所 2004年５月　山下貴税理士事務所 代表（現任） 2009年１月　萠インターナショナル㈱監査役（現任） 2011年６月　サイバネットシステム㈱社外監査役 2011年８月　公益財団法人国際科学振興財団監事（現任） 2014年４月　国立大学法人山形大学監事 2016年４月　国立大学法人山形大学客員教授（現任） 2017年４月　学校法人中央大学大学院法務研究科客員講師 2018年12月　当社社外取締役（現任） 2019年９月　㈱三光マーケティングフーズ（現㈱SANKO MARKETING FOODS）社外監査役（現任） 2021年４月　学校法人中央大学大学院法務研究科客員教授（現任） 2021年４月　学校法人早稲田大学大学院法務研究科非常勤講師（現任） | (注)３ | －
取締役 | 渡辺　衛男 | 1952年12月18日生 | 1975年４月　旭化成工業㈱（現 旭化成㈱）入社 2003年10月　旭化成ホームズ㈱転籍 執行役員 2006年４月　同社取締役常務執行役員 2011年４月　旭化成不動産㈱ 代表取締役社長 2011年４月　旭化成ホームズ㈱取締役兼専務執行役員 2011年10月　旭化成不動産レジデンス㈱代表取締役社長 2016年４月　同社取締役会長 2017年４月　旭化成ホームズ㈱顧問 2019年５月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
常任監査役 （常勤） | 渡瀬　年巳 | 1960年１月17日生 | 1983年４月　三菱重工業㈱入社 1989年10月　KPMG港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2005年７月　当社入社 2005年12月　当社執行役員 2006年９月　㈱デ・リード＆セレホールディングス執行役員 2007年９月　㈱セレグループホールディングス取締役 2009年１月　当社執行役員、管理本部長 2009年７月　寧波日積住宅工業有限公司（現 賽力（中国）有限公司）監事 2016年５月　当社常勤監査役（現任） 2020年１月　格蘭珂（上海）商務諮詢有限公司監事 | (注)４ | 10,000
監査役 | 大沢　拓 | 1970年８月27日生 | 2002年10月　弁護士法人淀屋橋・山上合同入所 2011年７月　大阪国税局調査第一部国際調査審理官 2014年５月　当社社外監査役（現任） 2016年７月　ジョーンズ・デイ法律事務所入所（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 白石　徹 | 1957年10月25日生 | 1982年４月　大和証券㈱入社 2000年４月　マネックス証券㈱入社 2003年11月　みずほ証券㈱入社 2015年７月　Ｓコンサルティング有限会社代表取締役（現任） 2015年９月　㈱クロスカンパニー（現 ㈱ストライプインターナショナル）社外監査役 2015年９月　㈱ティーネットジャパン社外取締役（監査等委員）（現任） 2015年９月　㈱RYUSEIHOLDINGS社外監査役 2015年９月　㈱BIGBANG社外監査役 2016年６月　㈱インプレスホールディングス 社外取締役（現任） 2017年10月　アジュールパワー㈱（現 AZPower㈱）社外監査役 2018年３月　㈱ベルトラ社外取締役 2018年11月　当社社外監査役（現任） 2020年11月　Nextage㈱社外取締役（現任） 2021年４月　㈱バンカーズ・ホールディング社外取締役（現任） 2022年７月　㈱オービーシステム社外取締役（現任） | (注)５ | －
計 | 2,175,301

（注）１　取締役　山下貴氏、同　渡辺衛男氏は、社外取締役であります。

２　監査役　大沢拓氏、同　白石徹氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2022年５月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役　神農雅嗣氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ジェイコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

６　取締役　小栗聡氏の所有株式数は、セレコーポレーション社員持株会の持分を含んでおります。

７　当社は、経営機能における意思決定と業務執行を明確に分離することにより経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制の構築のため、執行役員制を導入しています。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員がおり、その地位、氏名及び職名は次のとおりです。

執行役員の地位 | 氏　名 |
会長執行役員　最高経営責任者 | 神農　雅嗣 |
社長執行役員　最高執行責任者 | 山口　貴載 |
常務執行役員 | 西本　昌善 |
常務執行役員 | 鈴木　謙一 |
常務執行役員 | 土屋　雅美 |
常務執行役員 | 大嶋　正史 |
常務執行役員 | 小栗　　聡 |
執行役員 | 陣内　光成 |
執行役員 | 竹原　範之 |
執行役員 | 井上　明久 |
執行役員 | 小田　竜司 |
執行役員 | 石川　泰弘 |
執行役員 | 小野　祐介 |

②　社外役員の状況

a.社外取締役

当社の社外取締役は山下貴氏、渡辺衛男氏の２名です。

山下貴氏は、2011年より東証一部上場会社の独立社外役員を務めており、ガバナンス・リスク管理に関する専門的知識と経験が豊富であることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。

渡辺衛男氏は、住宅メーカーの経営に携わった経験から、当社の事業内容に関する専門的知識及び経営者としての経験が豊富であり、当社の経営、事業に関して的確な監督及び助言が期待できることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。

なお、当社と社外取締役の間には特別の利害関係はありません。

b.社外監査役

当社の社外監査役は大沢拓氏、白石徹氏の２名です。

大沢拓氏は、法律やコンプライアンスについての豊富な知見を持ち、リーガルマインドを持った高い視点からの監査や、それまで当社の顧問弁護士をしていた経緯から当社、当業界に精通した的確な監査が期待でき、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

白石徹氏は、証券会社にて長く公開引受業務に従事しており、経営管理体制の整備において高い専門性を有していることや一般投資家の目線を踏まえた適切な助言を行えることから、上場企業の監査役として適切に職務を遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的判断基準として、以下の基準を定めております。独立役員の選任にあたっては、当該基準を満たした上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外役員４名全員は、当該基準を満たし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準に抵触していないことから、独立役員として一般株主の利益保護のためにその役割を果たすことができると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

① 当社またはその子会社の業務執行者

② 当社またはその子会社の非業務執行取締役または会計参与（社外監査役の場合）

③ 当社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役

④ 当社の親会社の監査役（社外監査役の場合）

⑤ 当社の兄弟会社の業務執行者

⑥ 当社の取引先若しくは当社から支払いを受けた者若しくは当社に支払いを行った者若しくは当社から寄付を受けている者またはこれらの業務執行者

⑦ 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

⑧ 上記①～⑦の配偶者または二親等内の親族に該当しないこと

⑨ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会へ出席し、内部監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、意見を交換し、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。

また、社外監査役は、常勤監査役等と緊密に連携し、内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．当社グループの監査役の職務の分担

区分 | 職務の分担
全監査役共通 | １．取締役会への出席、質問、意見表明 ２．経営に係る重要文書の閲覧 ３．会計監査人監査の妥当性判断
監査役（常勤） | １．取締役からの報告、説明等の聴取 ２．経営会議、内部統制委員会会議等の重要会議への出席 ３．会計監査 ４．子会社の監査 ５．工場往査・工事現場往査

イ．当社における監査役の職務の分担

当社の監査役３名は、弁護士、公認会計士及び経営管理体制の整備において高い専門性を有するコンサルタントであり、常勤監査役は公認会計士であります。職務分担はそれぞれ各専門分野を生かして分担し、意見表明しております。また、上記のほか、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件、外部専門家に確認すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

ロ．当社における監査役（会）の事務局

監査役会の議事録の作成に係る事務は、内部監査室が行っております。その他の事務に関しては、特段、事務局は設置せず、常勤監査役が行っております。

ハ．当社における監査役（会）の運営実務

監査役会は予め定められた取締役会の開催直前に行われます。監査役会にて緊急に協議すべき事項が生じた場合は、臨時監査役会を招集するため、内部監査室のスタッフが各監査役の日程調整を行います。

監査役会の議案に関しては、取締役会議案の他は常勤監査役が決定し、これを式次第に記載し、全ての監査役に対してメールにて通知がなされます。その後、非常勤監査役よりその他に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が改めて各監査役に対して通知しております。

非常勤監査役が監査役会を欠席する場合には、常勤監査役が事前にメールにて当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を監査役会に報告することとしております。なお、監査役会の議案及び参考となる資料は、予めメールにて監査役全員に送信されており、監査役会を欠席する監査役との情報共有は可能となっております。

b，子会社の監査役の職務の分担及び監査役の事務局

当社の子会社は、会社法上の大会社に該当せず、取締役会非設置、監査役非設置会社であるため、当社の監査役が必要と認められる監査を行っております。なお、子会社は毎月、当社の取締役会において財務報告及び事業報告を行っており、当社の監査役は当該報告を取締役会の前に事前に検討し協議しております。事務局は、特段、設置しておりません。

監査役は、監査計画の説明会及び監査結果報告会などにより、会計監査の情報を共有し会計監査人との連携を図っているほか、会計監査人による工場への往査に同行し適宜情報を共有しております。特に会計及び四半期・期末決算に係る事項については、適宜情報交換、協議等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
渡瀬　年巳 | 16回 | 16回（出席率100％）
大沢　拓 | 16回 | 16回（出席率100％）
白石　徹 | 16回 | 16回（出席率100％）

②　内部監査の状況

当企業集団の内部監査室（２名）は、他の組織から独立した代表取締役社長直轄の組織であり、当社及び当社の子会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供並びに改善・合理化への助言・勧告及び支援を通じて、会社財産の保全並びに経営効率向上を図り、もって社業の持続可能な安定的成長に寄与することを目的として内部監査を行っております。

この目的を達成するために、企業集団としての経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・勧告及び支援を基本方針としております。また、必要に応じて各部署に対し補助者を求めることとしております。

内部監査室は、月次開催の監査役会にオブザーバーとして参加し、主に内部監査室会議での協議・報告内容等を報告することにより社外監査役との連携を図っております。毎月開催される内部監査室会議には、常勤監査役がオブザーバーとして参加し、情報共有を図るとともに必要に応じて意見表明しております。また、毎月開催される内部統制委員会には、常勤監査役及び社外監査役１名、並びに内部監査室長が委員として参加しております。

なお、内部監査室長は、中・長期経営計画に関連して、中・長期内部監査基本方針を策定し、子会社に対してもこれを示し、基本方針の周知を図っております。

具体的には、以下のとおり内部監査に関しての中・長期基本方針を定めております。

(a) 監査基本方針

(イ) 内部監査を通して、会社の持続可能な安定的成長へ貢献する

(ロ) 内部監査を通して、内部統制体制の整備・確立に貢献する

(ハ) 内部監査を通して、組織体の目標達成・付加価値創出・改善に貢献する

(b) 監査テーマ

(イ) コンプライアンス　※規程・ルール等の遵守性確認、及び不備・陳腐化の検出

(ロ) 業務の有効性及び効率性　※業務上のムリ、ムダ、非効率業務の検出

(ハ) タイムリーな内部監査の実践　※市場動向（同業他社の不祥事等）を意識した対応

(ニ) 生産性の向上、収益力の改善に有効な改善提案の提言

内部監査計画の 作成・承認 | ① 監査計画の作成 | 内部監査室長は、年度末までに翌年度の監査方針及び監査実施時期に関する監査計画を立案し、稟議手続により代表取締役社長の承認を得ます。 内部監査室長は、承認された監査計画に基づき、個別の内部監査について内部監査実施計画書を作成し、稟議手続により社長の承認を得ます。
被監査部門への通知 | ② 被監査部門への通知 | 内部監査室長は、監査実施予定日の２週間前までに、被監査部門の責任者に対して監査実施通知書を文書にて通知します。
内部監査実施 | ③ 内部監査の方法 | 監査は、書類監査及び実地監査によって行います。
④ 内部監査調書の作成 | 内部監査室長は、実施した監査の方法、内容及び結果等について、正確、明瞭かつ詳細な監査調書を作成します。
内部監査結果に基づく 意見交換 | ⑤ 監査の講評、意見交換 | 内部監査室長は、監査実施の結果を被監査部門の責任者に説明し問題点を解明するために意見交換を行います。
内部監査の報告 | ⑥ 監査報告書の作成 及び報告 | 内部監査室長は、監査調書、その他証憑等に基づいて、原則として監査終了後２週間以内に内部監査報告書を作成し代表取締役社長に提出します。また、代表取締役社長の承認を得て、監査報告書の写しを関係取締役に回付します。
被監査部門への改善要求 | ⑦ 改善の指示 | 代表取締役社長は、内部監査報告書により報告された事項のうち改善を要する事項があったときは、改善指示書をもって被監査部門または関係部署に改善を指示します。
被監査部門による 改善報告回答 | ⑧ 改善状況の報告 | 改善指示書を受領した部門の責任者は、現況、改善方法及びスケジュールなどの改善計画を回答書にまとめ、内部監査室長を経由して代表取締役社長に報告します。
改善状況の確認 | ⑨ 改善状況の確認 | 内部監査室長は、回答書における改善状況を確認しその結果を代表取締役社長に報告します。 更に、回答書において報告された改善事項を、当該部門の次回監査の際にフォローアップ事項として重点的にチェックします。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

16年

c．当社の会計監査業務を執行した公認会計士

新居　幹也

大石　晃一郎

d．会計監査業務に係る補助者

公認会計士５名、その他４名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の方針に基づき、監査法人を選定し、監査役会も同様の方針により選定の同意を決議しております。

・当社の事業内容及び業界の状況を熟知しており、的確な監査の実施が期待できること

・上場会社の監査経験が豊富で、開示や会計処理等に関する適切な指導及び助言が期待できること

・監査の品質管理体制や監査法人内の審査体制が十分かつ適切であること

・業務停止等の行政処分のないこと、及び当社に対する独立性が確保されていること

・監査所要時間及び監査報酬額が相応であること

当社は、パブリック・カンパニーとして資本市場のルールに基づく適正な財務諸表を開示するために、監査法人の選定は極めて重要な事項であると認識しております。特に昨今のマーケットの要請及び会計基準の高度化や開示の複雑化に対応して、監査法人による適正な監査の実施と監査の質の維持・向上がより強く求められております。こうした理由から、監査所要時間が当社の事業規模等に応じて相当であることや、監査法人の品質管理体制が十分であること等は重要な選定方針であると認識しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会社法第340条第１項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を以下のように評価しております。

・当社の事業内容及び業界の状況を熟知しており、的確かつ効率的な監査を実施しているものと評価しております。

・上場会社の監査経験が豊富で、開示や会計処理等に関して当社は適切な助言を受けているものと評価しております。

・監査の品質管理体制及び監査法人内の審査体制が十分かつ適切であると判断しております。

・現在、業務停止等の行政処分を受けていないと認識しております。

・当社に対する独立性が確保されていると認識しております。

・監査責任者、現場責任者及び監査補助者が適切に配置され、監査の実施体制が適切であると評価しております。

・監査責任者による監査計画の説明及び監査結果の報告は適切に実施され、監査役・内部監査室とのコミュニケーションは良好であると評価しております。

g．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人に対する報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,440 | - | 34,560 | 1,500
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 28,440 | - | 34,560 | 1,500

当社が当連結会計年度に監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人から監査計画及び監査に要する時間等について説明を受け、前期の監査時間実績の明細及び当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案し、監査法人から提示された監査報酬額を慎重に検討の上、監査役会の事前の同意を得て、監査報酬額を決定しております。

監査報酬は、監査所要時間が監査手続き等の積み上げ方式により前期実績をベースに重点監査項目等を勘案して算定されていること、及び報酬の単価が相応であることを決定方針としております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人から監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積りの算定根拠等について説明を受け、その内容等を検討した結果、監査所要時間の明細は前期実績との比較で適切であり、重点監査項目等の選定は妥当であると認められたこと、及び時間当たり単価は相応であると認められたことにより、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する賞与から構成されております。基本報酬については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように安定的に支給するものであります。また賞与は、営業利益等を踏まえ、各人の職務内容・功績等を勘案の上、支給するものとしております。

当社の取締役の報酬限度額は、2017年５月12日開催の第26回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。また、監査役の報酬限度額は、2017年５月12日開催の第26回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。なお、提出日現在の取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。

当社の取締役の報酬等については、上記株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、常勤取締役の報酬は、各取締役が作成した前事業年度の総括を基に、業績の成果を判断し、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。また、社外取締役の報酬については、期待される役割と東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出状況を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。

このほかに、2023年５月25日開催の第32回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、取締役を対象として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入が決議されました。

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額（注）
取締役（社外取締役を除く） | 182,658 | 182,658 | - | - | - | 6
監査役（社外監査役を除く） | 12,312 | 12,312 | - | - | - | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | - | - | - | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準や考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式「政策保有株式」と区分し、以下の保有方針に従って取得・保有しています。

②　保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場以外の株式）

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・強化等、当社の事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、政策保有株式を保有しております。

この方針の下、取締役会において、定期的に政策保有株式について中長期的な経済合理性、直近事業年度の取引高等を検証し、保有の意義及び合理性がない銘柄については、売却を含めた対応を検討しております。

なお、阪和興業株式の保有については、同社は当社請負事業の主要部材である鉄骨材の最大の供給元（2023年２月期取引実績236百万円）となっており、当社にとって鉄骨材の安定供給は必要不可欠であるため、今後の安定的な部材供給を目的として2023年３月17日開催の取締役会において、継続保有を決議いたしました。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 13,650
非上場株式以外の株式 | 1 | 47,580

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（a）特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
阪和興業株式会社 | 12,000 | 12,000 | 鉄骨材の仕入先であり、原材料の安定供給など取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、取締役会において、取引状況の推移及び株価動向を確認の上、継続保有を判断しております。 | 有
47,580 | 40,020

（b）みなし保有株式

該当事項はありません。