第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	54,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2023年10月12日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	54,900株	155,312,100	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	54,900株	155,312,100	―

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,829	―	100株	2023年10月31日	―	2023年10月31日

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社セレコーポレーション	東京都中央区京橋三丁目７番１号 相互館110タワー５階

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
みずほ銀行　浜松町支店	東京都港区浜松町二丁目４番１号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
155,312,100	―	155,312,100

　（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　当社は、2023年10月12日付の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法第459条第１項の規定による当社定款第40条の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2）取得し得る株式の総数　　100,000株（上限）

（2023年８月31日現在の普通株式に係る発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する

　割合：2.88％）

(3）株式の取得価額の総額　　291,300,000円（上限）

(4）取得日　　　　　　　　　2023年10月13日

(5）取得方法　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付

　当社は、上記決議に基づき、2023年10月13日、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)により、当社普通株式70,000株について、取得価額の総額を203,910,000円とする自己株式の取得を行いました。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　土屋　正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0％ 株式会社りそな銀行　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年10月12日現在のものであります。

※　株式給付信託（ＢＢＴ）の内容

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。

(1）概要

本制度は、予め当社が定めた役員等株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、取締役等に役位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

当社は、役員等株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、役員等株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

(2）受益者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（ＢＢＴ）の概要＞

①　当社は、2023年５月25日開催の第32回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員等株式給付規程を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて取得する方法、当社の自己株式処分を引き受ける方法、又は当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員等株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

　今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※　株式給付信託（ＢＢＴ）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

　当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

　なお、本制度においては、「※　株式給付信託（ＢＢＴ）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）を当社が割当予定先として選定したものです。

ｄ　割り当てようとする株式の数

54,900株

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員等株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員等株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

　当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

　信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。

　信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

　なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（2023年10月11日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値2,829円といたしました。

　取締役会決議日の直前営業日（2023年10月11日）の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

　なお処分価額2,829円については、取締役会決議日の直前営業日（2023年10月11日）から遡る直近１か月間（2023年９月12日～2023年10月11日）の終値平均2,845円（円未満切捨）に対して99.44％を乗じた額であり、同直近３か月間（2023年７月12日～2023年10月11日）の終値平均2,691円（円未満切捨）に対して105.13％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間（2023年４月12日～2023年10月11日）の終値平均2,588円（円未満切捨）に対して109.31％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

　なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　処分数量については、役員等株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024年２月末日で終了する事業年度から2026年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）であり、2023年８月31日現在の発行済株式総数3,491,900株に対し1.57％（小数点第３位を四捨五入、2023年８月31日現在の総議決権個数34,661個に対する割合1.58％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

　また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

　以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ジェイコーポレーション	京都府京都市下京区東洞院通綾小路下る扇酒屋町289	2,006,000	57.87	2,006,000	58.13
株式会社マキテック	愛知県名古屋市熱田区旗屋一丁目９番21号	400,000	11.54	400,000	11.59
セレコーポレーション社員持株会	東京都中央区京橋三丁目７番１号	141,000	4.07	141,000	4.09
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	113,400	3.27	113,400	3.29
神農　雅嗣	大阪府大阪市	98,000	2.83	98,000	2.84
INTERACTIVE BROKER ［常任代理人］インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA ［東京都千代田区霞が関三丁目２番５号］	80,800	2.33	80,800	2.34
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	－	－	54,900	1.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	46,300	1.34	46,300	1.34
貝本　富哉	大阪府羽曳野市	40,000	1.15	40,000	1.16
貝本　貴哉	大阪市羽曳野市	40,000	1.15	40,000	1.16
計	―	2,965,500	85.56	3,020,400	87.52

　（注）１．2023年８月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式は24,864株（2023年８月31日現在）でありますが、2023年10月12日の取締役会において、当社普通株式100,000株を上限として、本日（2023年10月12日）の終値で、2023年10月13日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において自己株式の買付けの委託を行うことを決議いたしました。この結果、70,000株を取得したため、当社所有の自己株式は、割当後39,964株となります。ただし、2023年９月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年８月31日現在の総議決権数34,661個に2023年10月13日の自己株式取得により減少する議決権数700個と本自己株式処分により増加する議決権数549個を加えた数で除した数値であります。

５．上記（注）２に記載の自己株式立会外買付取引において、阪和興業株式会社より、同社が保有する当社普通株式50,000株を売却した旨の連絡を受けております。このため、同社を上記大株主の状況から除外しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第32期）及び四半期報告書（第33期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年10月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年10月16日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第32期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

　その報告内容は以下のとおりです。

（2023年５月26日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　2023年５月25日開催の当社第32回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年５月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

神農雅嗣、山口貴載、西本昌善、鈴木謙一、土屋雅美、大嶋正史、小栗聡、山下貴及び渡辺衛男を取締役に選任するものであります。

第２号議案　取締役等に対する株式報酬制度導入の件

取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対する株式報酬制度（ＢＢＴ）を導入するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
神農　雅嗣	26,774	32	－		可決　99.88
山口　貴載	26,776	30	－		可決　99.89
西本　昌善	26,776	30	－		可決　99.89
鈴木　謙一	26,776	30	－		可決　99.89
土屋　雅美	26,776	30	－	（注）	可決　99.89
大嶋　正史	26,776	30	－		可決　99.89
小栗　聡	26,764	42	－		可決　99.84
山下　貴	26,776	30	－		可決　99.89
渡辺　衛男	26,774	32	－		可決　99.88
第２号議案	26,782	28	－	（注）	可決　99.90

　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第３　自己株式取得の状況

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第32期）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年10月13日）までの自己株式の取得等の状況は以下のとおりです。

株式の種類　普通株式

１　取得状況

(1）株主総会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

(2）取締役会決議による取得の状況（対象期間：2023年10月13日）

2023年10月13日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年10月12日）決議での決議状況 （取得期間　2023年10月13日）	100,000		291,300,000
対象期間における取得自己株式（取得日）	10月13日	70,000	203,910,000
計	－	70,000	203,910,000
対象期間末現在の累計取得自己株式	70,000		203,910,000
自己株式取得の進捗状況（％）	70.00		70.00

　（注）１．2023年10月12日開催の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法第459条第１項の規定による当社定款第40条の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2）取得し得る株式の総数　　100,000株（上限）

（2023年８月31日現在の普通株式に係る発行済株式総数（自己株式を除

　く。）に対する割合：2.88％）

(3）株式の取得価額の総額　　291,300,000円（上限）

(4）取得日　　　　　　　　　2023年10月13日

(5）取得方法　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付

２．2023年10月13日の自己株式の取得をもって、2023年10月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

２　処理状況

　　該当事項はありません。

３　保有状況

2023年10月13日現在

対象期間末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	3,491,900
保有自己株式数	94,864

　（注）　上記保有自己株式数は、2023年８月31日現在の保有自己株式数24,864株に、上記自己株式取得により取得した株式数を加算した数値を記載しております。ただし、2023年９月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第32期）	自　2022年３月１日 至　2023年２月28日	2023年５月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第33期第２四半期）	自　2023年６月１日 至　2023年８月31日	2023年10月16日 関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。