## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,600,000
計 | 3,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,158,400 | 非上場 | (注)1,2
計 | 1,158,400 |  |

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を、また2022年１月21日付で優先株式をすべて普通株式に変更しております。

４．2021年12月９日付で代表取締役安藤拓郎は保有する新株予約権のうち5,600株を行使しております。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2007年６月25日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2007年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１名
新株予約権の数(個)※ | 322　［―］(注)１、４
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　3,220　［―］(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,000(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年６月26日　至　2023年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　10,000 資本組入額　5,000 (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当会社の取締役の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。 ２．新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

なお、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社が吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割を若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が、時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は、当社が新設分割を若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い、本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認められる払込金額の調整を行う。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権を無償で取得する。

②　新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に当社の取締役の地位喪失により新株予約権を行使できなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得する。

④　当社が以下に定める組織再編を行った場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得する。

合併(合併により当社が消滅する場合に限る)

吸収分割

新設分割

株式交換

株式移転

４．第１回新株予約権は2021年10月７日付で放棄消滅しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第３回新株予約権　2011年３月３日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2011年３月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名
新株予約権の数(個)※ | 6,700　［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　6,700　［―］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,000 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年４月１日　至　2023年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　10,000 資本組入額　5,000 (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位を保有していることとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ３．新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、)総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．第３回新株予約権は2021年10月７日付で放棄消滅しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第４回新株予約権　2013年６月20日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2013年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 300［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　300［12,000］　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年６月22日　至　2023年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　34,000［850］ (注)４ 資本組入額　17,000［425］ (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。 ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、平成25年６月20日開催の第８回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第５回新株予約権　2014年６月26日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)※ | 20［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　20［800］(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年６月28日　至　2024年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　34,000［850］ (注)４ 資本組入額　17,000［425］ (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。 ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、平成26年６月26日開催の第９回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第６回新株予約権　2019年１月31日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2019年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個)※ | 180［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　180［ 7,200 ］(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月２日　至　2029年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　34,000［850］ (注)４ 資本組入額　17,000［425］ (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。 ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第７回新株予約権　2020年11月26日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2020年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 280［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　280［11,200］(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000［625］(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月28日　至　2030年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　25,000［625］ (注)４ 資本組入額　12,500［312.5］ (注)５
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。 ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第８回新株予約権　2021年10月７日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年10月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 4,320 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　172,800 (注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 625 (注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月７日　至　2031年10月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　625円 (注)４ 資本組入額　312.5円 (注)５
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。 (ａ)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。 (ｂ)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。 (ｃ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 (ｄ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。 ②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※　提出日の前月末日現在(2022年１月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、2021年10月７日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

６．第８回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比率の低下促進を目的として、第１回及び第３回の新株予約権を全て消滅させると供に、第８回において、第１回と第３回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年６月12日 (注)１ | Ｃ種優先株式 5,085 | 普通株式 10,110 Ａ種優先株式 5,400 Ｂ種優先株式 2,765 Ｃ種優先株式 5,085 | 150,007 | 390,702 | 150,007 | 380,692
2019年12月24日 (注)２ | ― | 普通株式 10,110 Ａ種優先株式 5,400 Ｂ種優先株式 2,765 Ｃ種優先株式 5,085 | △340,702 | 50,000 | ― | 380,692
2021年12月９日 (注)３ | 普通株 5,600 | 普通株式 15,710 Ａ種優先株式 5,400 Ｂ種優先株式 2,765 Ｃ種優先株式 5,085 | 71,456 | 121,456 | 71,456 | 452,148
2021年12月13日 (注)４ | 普通株式 13,250 Ａ種優先株式 △5,400 Ｂ種優先株式 △2,765 Ｃ種優先株式 △5,085 | 普通株式 28,960 | ― | 121,456 | ― | 452,148
2022年１月21日 (注)５ | 普通株式1,129,440 | 普通株式 1,158,400 | ― | 121,456 | ― | 452,148

(注) １．有償第三者割当による増加であります。

Ｃ種優先株式　5,085株

発行価格　　　59,000円

資本組入額　　29,500円

割当先　　　　石井昭

２．無償減資による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．種類株式の普通株式への転換によるものであります。

５．株式分割による増加であります。

#### (４) 【所有者別状況】

2022年２月16日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 10 | ― | ― | 17 | 27 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 4,608 | ― | ― | 6,973 | 11,581 | 300
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 39.79 | ― | ― | 60.21 | 100.00 | ―

#### (５) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月16日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,581 | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
1,158,100
単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,158,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,581 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年12月13日)での決議状況 (取得期間2021年12月13日) | Ａ種優先株式　 5,400 Ｂ種優先株式　　2,765 Ｃ種優先株式　　5,085 | ―
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　 5,400 Ｂ種優先株式　　2,765 Ｃ種優先株式　　5,085 | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）　2021年12月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年12月13日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2021年12月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株 5,400 Ｂ種優先株 2,765 Ｃ種優先株 5,085 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

(注) 本書提出日時点においてすべて消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

(１) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、取締役四柳剛及び社外取締役廣木恭平の取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち１名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2021年３月期では、12回の定時取締役会と、５回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置付けるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。

(２) 監査役会

監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。

(３) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、取締役四柳剛及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員６名(うち常勤社外監査役１名)と、運営として執行役員経営管理部長と人事課長の８名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。

(４) 内部監査

当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しつつ経験を有する外部の助言として株式会社オペレーションによる支援も受けながら運営を実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

###### ロ．当該体制を採用する理由

###### 当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化を図る事を理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(１) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。

法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

(３) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。

当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

(７) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。

当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

(８) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。

監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

(９) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。

必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。

##### ④ 取締役の任期

当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。

(１) 株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(２) 前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

(３) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する契約を2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結しております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 安藤拓郎 | 1973年６月４日 |
1998年４月 | 日本オラクル株式会社入社
2003年10月 | 三井物産株式会社入社
2005年２月 | 株式会社VIBE入社
2005年７月 | 当社創業 代表取締役社長(現任)
2012年10月 | 株式会社太洋社 社外取締役
2015年９月 | 同社退社
2020年10月 | 株式会社漫画全巻ドットコム 代表取締役社長(現任)
2020年11月 | 株式会社スキマ 代表取締役社長(現任)
2021年11月 | 株式会社ROLL 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 420,040 （注）５
専務取締役 管理本部長 | 鯉沼充 | 1973年５月20日 |
1998年４月 | 株式会社第一興商入社
2007年８月 | 当社入社
2007年10月 | 当社　取締役
2018年７月 | 当社　専務取締役管理本部長(現任)
| (注)３ | 111,600 （注）６
取締役 コマース本部長 | 高橋まりほ | 1974年１月19日 |
2007年８月 | 当社入社(アルバイト)　運営管理部
2011年４月 | 当社入社(正社員)　運営管理部
2018年６月 | 当社　取締役
2021年４月 | 当社　取締役コマース本部長(現任)
| (注)３ | 5,200
取締役 開発本部長 | 四柳剛 | 1979年２月９日 |
2010年４月 | 株式会社gumi 入社
2013年９月 | 当社入社
2018年６月 | 当社　取締役
2021年４月 | 当社　取締役開発本部長(現任)
| (注)３ | 5,200
取締役 メディア本部長 | 濱田潤 | 1982年３月18日 |
2007年４月 | 株式会社フルスピード入社
2010年12月 | 当社入社
2018年６月 | 当社　取締役
2021年４月 | 当社　取締役メディア本部長(現任)
| (注)３ | 5,200
取締役 | 廣木響平 | 1980年３月15日 |
2002年５月 | 株式会社図書館流通センター　入社
2016年４月 | 同社　東京営業部担当部長
2018年４月 | 株式会社図書館総合研究所　主任研究員
2019年４月 | 株式会社図書館総合研究所　取締役
2020年４月 | 株式会社図書館総合研究所　代表取締役専務
2020年６月 | 当社　取締役(現任)
2021年４月 | 株式会社図書館総合研究所　代表取締役社長(現任)
2021年４月 | 株式会社図書館流通センター　取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 大和政之 | 1952年６月29日 |
1975年４月 | 株式会社太洋社　入社
2000年４月 | 同社　取締役管理本部長
2000年４月 | 株式会社共栄保険センター　取締役
2000年４月 | 株式会社ステラ　取締役
2000年９月 | 太洋不動産株式会社　取締役
2000年９月 | 株式会社ワイヤーアクション　取締役
2000年９月 | 株式会社大阪喜久屋　監査役
2000年９月 | 高知出版販売株式会社　取締役
2012年９月 | 株式会社太洋社　顧問
2014年９月 | 株式会社芳林堂書店入社　顧問
2016年９月 | 株式会社書泉への営業譲渡にともない移籍
2016年６月 | 株式会社英林堂入社　顧問
2020年６月 | 当社　監査役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 森孝司 | 1964年４月28日 |
1986年９月 | 公認会計士丸茂等事務所入所
1990年２月 | 税理士登録
1995年11月 | 株式会社図書館流通センター　入社
1996年８月 | 同社経営管理室長(現任)
2005年12月 | 株式会社図書館総合研究所　監査役(現任)
2006年３月 | 株式会社図書流通　監査役(現任)
2006年６月 | 株式会社図書館流通センター　取締役(現任)
2010年２月 | CHIグループ株式会社(現・丸善CHIホールディングス株式会社)　執行役員経理財務部長
2011年５月 | 財団法人図書館振興財団(現・公益財団法人図書館振興財団)　監事(現任)
2011年６月 | グローバルソリューションサービス株式会社　監査役(現任)
2013年３月 | 株式会社岩崎書店　監査役(現任)
2016年10月 | パブリックマネジメント株式会社　　監査役(現任)
2017年６月 | 当社　監査役(現任)
2019年４月 | 株式会社明日香　監査役(現任)
2019年７月 | 株式会社ポスネット　監査役(現任)
2020年８月 | 株式会社日外アソシエーツ　監査役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 佐藤孝幸 | 1969年10月10日 |
1992年４月 | スイス・ユニオン銀行(Union Bank of Switzerland)　東京支店(現UBS)入社
1993年９月 | ソシエテ・ジェネラル銀行(Societe Generale)　東京支店　入社
1996年４月 | デロイト・トゥシュ会計事務所 (Delloite & Touche LLP)　サンフランシスコ事務所　入所
1999年４月 | 最高裁判所　司法研修所　入所
2002年４月 | 佐藤経営法律事務所　開設(現任)
2004年７月 | エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社)　監査役
2006年10月 | ステート・ストリート信託銀行株式会社　監査役
2007年６月 | 株式会社ミクシィ　監査役
2018年６月 | 株式会社メイコー　監査役(現任)
2019年６月 | AI inside株式会社　監査役
2019年９月 | 全研本社株式会社　監査役(現任)
2020年２月 | 株式会社フィル・カンパニー社外取締役(現任)
2021年４月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | AI inside株式会社　社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―
計 | 547,240

(注) １．取締役廣木響平は、社外取締役であります。

２．監査役　森孝司、大和政之及び、佐藤孝幸は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。

４．代表取締役社長安藤拓郎の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含んでおります。

５．専務取締役鯉沼充の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

役職名 | 氏名
執行役員イベント事業部長 | 伊藤未来
執行役員開発部長 | 中村利之
執行役員管理部長 | 中道智宏

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、税理士資格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、また監査役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(３) 監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、2021年３月期までは監査役２名体制で監査役協議会を採用しておりましたが、2022年３月期より監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見有しております。

最近事業年度において監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 (監査役協議会として) | 出席回数
大和政之 | ９ | ９
森孝司 | ９ | ９
佐藤孝幸 | ０ | ０

※注　佐藤孝幸氏は2021年４月７日より監査役に就任しております。

監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「監査役会規則改定」「会計監査人の報酬」に関して、同意事項としては「取締役の責任免除に係る定款規程の新設」について検討をしております。

常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監査を実施しております。

#####

② 内部監査の状況

当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

当社は、当該監査法人と監査契約を締結し、2020年３月期より準金融商品取引法監査(金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査)を受けております。

###### ｂ．継続監査期間

２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米倉礼二氏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳永剛氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、または職員のうちから指定社員が指名する者

公認会計士 ３名

その他 ６名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

###### ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立性、専門性を評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 7,000 | ― | 9,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 7,000 | ― | 9,600 | ―

###### ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。

###### ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。

「賞与」については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。また、「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。なお、当事業年度においては、当社は非上場であり、株式報酬費用は発生しておりません。

「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が役員報酬規程に定める役職毎の報酬レンジの範囲で決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標として、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。

なお、2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額については、年額100,000千円以内とし、監査役の報酬等の限度額については、30,000千円以内と決議しております。

##### ② 役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 58,320 | 58,320 | ― | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ― | 3

(注)　上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。