第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年２月16日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である安藤拓郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式22,500株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式22,500株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2022年３月14日に決定された引受価額(1,564円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,700円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 50,000 | 63,750,000 | 39,100,000
計(総発行株式) | 50,000 | 63,750,000 | 39,100,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は39,100,000円と決定いたしました。

３ 【募集の条件】

(１) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(２) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
1,700 | 1,564 | 1,275 | 782 | 100 | 自　2022年３月15日(火) 至　2022年３月18日(金) | １株に つき 1,700 | 2022年３月22日(火)

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,500円以上1,700円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,700円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,564円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,275円)及び2022年３月14日に決定された発行価格(1,700円)、引受価額(1,564円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,564円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年３月23日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　中野支店 | 東京都中野区中野五丁目64番３号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,564円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき136円)の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 50,000 | ―

(注)　上記引受人と2022年３月14日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(１) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
78,200,000 | 10,000,000 | 68,200,000

(注)　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(２) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額68,200千円に本第三者割当増資の手取概算額上限35,066千円を合わせた、手取概算額合計上限103,266千円については、①運転資金(エンジニア増員費用)及び②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)に充当する予定であります。

①運転資金(エンジニア増員費用)

当社が将来に亘り順調な成長を遂げていくためには、運営する各種ECサービスの機能拡充を加速してゆく為の、開発エンジニアの拡充が必要になるとの判断に至りました。当社はエンジニアの確保については、毎年新卒採用も含めて継続的に増員を行っておりますが、さらなる採用拡大に向けた取り組みとして、エージェントを用いた中途採用も行っていく予定であります。

エンジニア増員費用として32,000千円(2023年３月期16,000千円、2024年３月期16,000千円)を充当する予定であります。

②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)

当社主力サービスである漫画全巻ドットコムの強みである、幅広い商品品揃えの維持・拡充を図る為に、調達資金の一部を用いて在庫拡充を図る事、また取引増加に伴う売掛金の増加による運転資金の増加に対する資金への充当を行う必要があるとの判断に至りました。

事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分として71,266千円(2023年３月期71,266千円)を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。