第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2020年 ５月21日
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庄司薫
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東京都世田谷区
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当社従業員
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安藤拓郎
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東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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普通株式 400
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340,000 (850)
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退職に伴う譲渡
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2020年 12月４日
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安積拓也
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東京都中野区
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当社従業員
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
普通株式1,200
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1,020,000 (850)
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退職に伴う譲渡
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2020年 12月４日
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安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
四柳剛
|
東京都世田谷区
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特別利害関係者等(当社取締役
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普通株式1,600
|
1,000,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
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安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
濱田潤
|
東京都世田谷区
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特別利害関係者等(当社取締役
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普通株式1,200
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750,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
高橋まりほ
|
東京都文京区
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特別利害関係者等(当社取締役
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普通株式1,600
|
1,000,000 (625)
|
購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
中道智宏
|
東京都中央区
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当社執行役員
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普通株式2,000
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1,250,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
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安藤拓郎
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東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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中村利之
|
東京都江東区
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当社執行役員
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普通株式 400
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250,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
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安藤拓郎
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東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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四斗邊貴博
|
東京都文京区
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当社従業員
|
普通株式 400
|
250,000 (625)
|
購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
濱端宏惠
|
東京都中野区
|
当社従業員
|
普通株式 400
|
250,000 (625)
|
購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
難波竜矢
|
東京都調布市
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当社従業員
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普通株式 200
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125,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月４日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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林華鳳
|
東京都世田谷区
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当社従業員
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普通株式 160
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100,000 (625)
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購入希望者に対する譲渡
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2020年 12月17日
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三生５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三生キャピタル株式会社 代表取締役社長 川面輝恭
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東京都江東区青海一丁目１番20号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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A種優先株式8,000
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5,000,000 (625)
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ファンド満期に伴う譲渡
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2021年 ４月21日
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安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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株式会社A 代表取締役 安藤拓郎
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東京都 渋谷区道玄坂１丁目10番８号
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当社代表取締役の資産管理会社
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普通株式40,000
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25,000,000 (625)
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資産管理会社へ株式移動
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2021年 ４月21日
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鯉沼充
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東京都北区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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株式会社373 代表取締役 鯉沼充
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東京都北区豊島五丁目２-20
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当社専務取締役の資産管理会社
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普通株式22,400
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14,000,000 (625
|
資産管理会社へ株式移動
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との関係等
|
移動後
所有者の氏名又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との関係等
|
移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2021年 ５月27日
|
土橋加苗
|
東京都調布市
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当社従業員
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安藤拓郎
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東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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普通株式400
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340,000 (850)
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退職に伴う譲渡
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2021年 ７月26日
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吉見今日子
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東京都世田谷区
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当社従業員
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
|
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
普通株式400
|
340,000 (850)
|
退職に伴う譲渡
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2021年 12月７日
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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AJC企業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員
AJキャピタル株式会社 代表取締役社長
小林正行
|
東京都千代田区九段北３－２－４
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 31,520 A種優先株式 25,600
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99,960,000 (1,750)
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購入希望者に対する譲渡
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2021年 12月７日
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安藤拓郎
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東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉
|
東京都港区六本木１－６－１
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 32,480 A種優先株式 6,400
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68,040,000 (1,750)
|
購入希望者に対する譲渡
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2021年 12月９日
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-
|
-
|
-
|
安藤拓郎
|
東京都江戸川区
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特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
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普通株式 224,000
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140,000,000 (625)
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新株予約権の行使のため
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2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役
中野慎三
|
東京都港区北青山二丁目５番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △160,000 普通株式 160,000
|
－
|
A種優先株式の普通株式への転換
|
2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
AJC企業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員 AJキャピタル株式会社 代表取締役社長
小林正行
|
東京都千代田区九段北３－２－４
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △25,600 普通株式 25,600
|
－
|
A種優先株式の普通株式への転換
|
2021年12月13日
|
－
|
－
|
－
|
SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役
川島克哉
|
東京都港区六本木１－６－１
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △6,400 普通株式 6,400
|
－
|
A種優先株式の普通株式への転換
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との関係等
|
移動後
所有者の氏名又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2021年12月13日
|
－
|
－
|
－
|
SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長
落合昭
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △24,000 普通株式 24,000
|
－
|
A種優先株式の普通株式への転換
|
2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員
三菱UFJキャピタル株式会社
代表取締役社長
坂本信介
|
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
B種優先株式 △68,920 普通株式 68,920
|
－
|
B種優先株式の普通株式への転換
|
2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
日本アジア投資株式会社 代表取締役
下村哲朗
|
東京都千代田区九段北三丁目２番４号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
B種優先株式 △34,800 普通株式 34,800
|
－
|
B種優先株式の普通株式への転換
|
2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社CARTA VENTURES 代表取締役 永岡英則
|
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
|
|
B種優先株式 △6,880 普通株式 6,880
|
－
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B種優先株式の普通株式への転換
|
2021年 12月13日
|
－
|
－
|
－
|
石井昭
|
東京都文京区
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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C種優先株式 △203,400 普通株式 203,400
|
－
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C種優先株式の普通株式への転換
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(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(１) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等に より総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその 役員
(２) 当社の大株主上位10名
(３) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(４) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
また、当社従業員の退職者との株式譲渡についての価格は全て簿価で行っております。
５．2021年12月13日の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式1株につき、40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。