第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2022年５月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年５月12日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(680円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 540,000 | 367,200,000 | 208,656,000
計(総発行株式) | 540,000 | 367,200,000 | 208,656,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年４月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(800円～880円)の平均価格(840円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は453,600,000円となります。

６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(訂正後)

2022年５月20日に決定された引受価額(809.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格880円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 540,000 | 367,200,000 | 218,592,000
計(総発行株式) | 540,000 | 367,200,000 | 218,592,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 680 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2022年５月23日(月) 至　2022年５月26日(木) | 未定 (注)４． | 2022年５月30日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、800円以上880円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年５月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。

①　当社SI部門の安定性、AIZE部門の独自性、開発力や社会実装力はユニークで期待が持てる。

②　AIを使った画像認識の技術は中長期の成長を期待でき、ポテンシャルは大きいと考えられる。

③　AIZE部門は成長段階にあり、今後の成長スピードについては見極めが必要。

以上の評価に加え、類似会社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は800円から880円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(680円)及び2022年５月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年４月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年５月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年５月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年５月13日から2022年５月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(680円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

(訂正後)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
880 | 809.60 | 680 | 404.80 | 100 | 自　2022年５月23日(月) 至　2022年５月26日(木) | １株につき 880 | 2022年５月30日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①　申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②　申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③　申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、880円と決定いたしました。

なお、引受価額は809.60円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(880円)と会社法上の払込金額(680円)及び2022年５月20日に決定された引受価額(809.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は404.80円(増加する資本準備金の額の総額218,592,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき809.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年５月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 405,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年５月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 40,500
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 29,700
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 10,800
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 5,400
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,400
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 5,400
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 5,400
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 5,400
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 5,400
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,400
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,400
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 5,400
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 5,400
計 | － | 540,000 | －

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2022年５月20日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 405,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年５月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき809.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき70.40円)の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 40,500
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 29,700
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 10,800
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 5,400
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,400
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 5,400
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 5,400
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 5,400
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 5,400
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,400
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,400
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 5,400
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 5,400
計 | － | 540,000 | －

(注) １．上記引受人と2022年５月20日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
417,312,000 | 12,000,000 | 405,312,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(800円～880円)の平均価格(840円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
437,184,000 | 12,000,000 | 425,184,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額405,312千円及び「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限62,388千円を合わせた手取概算額合計上限467,700千円については、①事業開発等技術への投資として193,597千円、②新卒者・中途採用者採用や先端テクノロジー教育等人材への投資として274,102千円を充当する予定であります。

##### ①　技術への投資

当社グループ（当社及び当社の関係会社）はAIZEをはじめとした画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して行っていくことが不可欠であり、AIZEの新規プロダクトのための技術開発投資、AIZEサービスの各種デバイスとの連携、セキュリティ強化、ビッグデータ分析のためのアプリケーション開発、AIZEサービスにおけるブロックチェーンの活用のための技術開発投資として、市場販売目的のソフトウエア制作等に193,597千円（2022年８月期に30,986千円、2023年８月期に73,208千円、2024年８月期に89,401千円）を充当する予定です。

##### ②　人材への投資

当社グループが今後、事業拡大を進めていく上において、優秀なエンジニア採用育成、営業組織や管理部門の強化が必要であり、このためには継続的な人材の採用・育成が不可欠です。これらを実現するための人材採用費として、124,806千円（2022年８月期に2,806千円、2023年８月期に59,600千円、2024年８月期に62,400千円）、エンジニアに対する先端テクノロジー研修に係る研修費として1,882千円（2022年８月期に280千円、2023年８月期に1,602千円）、営業・組織強化のための新規採用人員の人件費として147,413千円（2022年８月期に3,897千円、2023年８月期に63,218千円、2024年８月期に80,297千円）に充当する予定です。

なお、2022年８月期に39名、2023年８月期に69名、2024年８月期に86名の採用を計画しております（営業人員の採用は2022年８月期に３名、2023年８月期に９名、2024年８月期に９名）。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(訂正後)

上記の手取概算額425,184千円及び「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限65,316千円を合わせた手取概算額合計上限490,500千円については、①事業開発等技術への投資として204,997千円、②新卒者・中途採用者採用や先端テクノロジー教育等人材への投資として285,502千円を充当する予定であります。

##### ①　技術への投資

当社グループ（当社及び当社の関係会社）はAIZEをはじめとした画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して行っていくことが不可欠であり、AIZEの新規プロダクトのための技術開発投資、AIZEサービスの各種デバイスとの連携、セキュリティ強化、ビッグデータ分析のためのアプリケーション開発、AIZEサービスにおけるブロックチェーンの活用のための技術開発投資として、市場販売目的のソフトウエア制作等に204,997千円（2022年８月期に30,986千円、2023年８月期に73,208千円、2024年８月期に100,801千円）を充当する予定です。

##### ②　人材への投資

当社グループが今後、事業拡大を進めていく上において、優秀なエンジニア採用育成、営業組織や管理部門の強化が必要であり、このためには継続的な人材の採用・育成が不可欠です。これらを実現するための人材採用費として、124,806千円（2022年８月期に2,806千円、2023年８月期に59,600千円、2024年８月期に62,400千円）、エンジニアに対する先端テクノロジー研修に係る研修費として1,882千円（2022年８月期に280千円、2023年８月期に1,602千円）、営業・組織強化のための新規採用人員の人件費として158,813千円（2022年８月期に3,897千円、2023年８月期に63,218千円、2024年８月期に91,697千円）に充当する予定です。

なお、2022年８月期に39名、2023年８月期に69名、2024年８月期に86名の採用を計画しております（営業人員の採用は2022年８月期に３名、2023年８月期に９名、2024年８月期に９名）。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。