(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2023年７月27日(木)開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,974,550円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。
当社は、2022年５月30日を払込期日とする公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式の発行を行ったことにより、合計502,761千円(差引手取概算額の合計490,500千円)を調達(以下「前回資金調達」といいます。)しましたが、前回資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。
(注) 前回資金調達に係る資金の充当状況は上記のとおりですが、前回資金調達の調達額のうち、191,583千円を2023年６月末時点では充当することができておりません。上記②に関しては、2023年７～８月に使用を予定しているものが37,853千円、2024年８月期に使用を予定していたものが154,097千円あることによるものでありますが、当社は、2024年８月期の採用予定人数を減らす見直しを行った結果、2025年８月末日までに支出時期を延長し、前回資金調達において上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、引き続き上記②の使途に充当することを予定しています。他方、上記①に関しては、前回資金調達に係る2022年５月20日付訂正届出書時点において、技術への投資に204,997千円を使用することを予定しており、各種技術開発投資として、204,997千円を充当いたしました。もっとも、下記「b）本第三者割当増資による手取金の使途」記載のとおり、引き続き、当社事業の根幹となる技術及び人材への投資は継続して行う必要性が高いと考えております。したがって、当社は、前回資金調達において、上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、今回の資金調達とあわせ、引き続き人材への投資に充当する予定であり、未充当の残額の40,734千円については上記①に充当し、下記のとおり前回調達資金に係る手取金の使途を変更いたします(変更点は下線で示しております。)。
(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社事業に関わる先端技術や既存技術の更新開発を継続して取り組み進化させることが不可欠です。画像認識プラットフォームAIZEにおいては顔認証AIエンジンの精度向上、打刻システムであるAIZE Bizと既存他社の勤怠システムとの連携機能開発、AIZEの活用領域拡大を目的とした感情推定AIエンジンの技術企画、くわえて生成AIの業務実装サービスに向けた研究開発、今後連結子会社となる株式会社ゼロフィールドにおけるGPUサーバー事業の新商品開発およびAIZEとの連携サービスの開発に投資してまいります。研究開発費に298,949千円（2024年８月期に71,017千円、2025年８月期に132,536千円、2026年８月期に95,395千円）を充当する予定です。
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのAIZE部門においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。
本日開示の「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、同社が取り扱うGPUサーバーの活用によってAI技術に必須であるコンピューティングパワーを安定的に確保できることや、販売プロモーションにおける協力によって営業上のシナジー効果が見込まれることから、子会社化することを決定いたしました。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｄ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、上記の買収を進めていく中において、株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏、平嶋遥介氏に当社グループの経営理念及び経営方針等に共感していただきました。村田敦氏については、株式会社ゼロフィールドの代表取締役を退任する予定ですが、今後も顧問として主に営業面での協力をいただくことを想定しております。平嶋遥介氏については村田敦氏の後任として代表取締役に就任する予定であります。割当予定先の関係者との協力関係を確固たるものとする目的で、村田敦氏、平嶋遥介氏が出資者となっているPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、本第三者割当が最善と判断いたしました。
また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３．発行条件に関する事項(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の皆様の利益向上にも資するものであり、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いており、本日適時開示しております「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」もその一環であります。当社のグループ会社となる株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏と平嶋遥介氏には、2023年３月から2023年７月にかけての複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等を含め共感していただきました。また、今回の割当予定先であるPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合は、株式会社ソウデンコー(所在地：東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル20階 代表者：代表取締役 櫛田 章博)が組成した投資対象企業の事業面やバリューアップの支援を目的として組成されたファンドであります。株式会社ソウデンコーの代表取締役である櫛田章博氏と村田敦氏及び平嶋遥介氏は株式会社リンクス(所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ34階 代表者：代表取締役 鈴木 吾朗)の紹介を通じて知り合い、お互いの今後のビジョン等を共有する中でそれを契機に、村田敦氏及び平嶋遥介氏はPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の出資者となっております。村田敦氏については、株式会社ゼロフィールドの代表取締役を退任する予定ですが、今後も顧問として主に営業面での協力をいただくことを想定しております。平嶋遥介氏については村田敦氏の後任として代表取締役に就任する予定であります。櫛田章博氏については、社外協力者として主に営業先の開拓についての協力をいただく予定であります。割当予定先の関係者との協力関係を確固たるものとする目的で、PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合に本件第三者割当増資に応募していただくこととなりました。
当社は、割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
・PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合
当社は、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。出資者である村田敦氏及び平嶋遥介氏につきましては、株式会社ゼロフィールドの株式譲渡代金の一部から出資する旨を確認しております。なお、当該株式譲渡代金は当社から2023年９月１日に払い込まれる予定となっており、当該資金の手当については当社が全額金融機関からの借入により行う予定であることから、払込みに要する資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。
当社は割当予定先であるPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合及び出資者である村田敦氏並びに平嶋遥介氏、PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ソウデンコー及び代表取締役である櫛田 章博氏(以下、「割当予定先等」という。)について、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、日経テレコンやインターネット検索等の調査により、反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当社は、割当予定先等については反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日(2023年７月27日)の属する月の直前３ヶ月間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である743円(円未満四捨五入)といたしました。
本第三者割当増資に関する取締役会決議日の属する月の直前３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、また１ヶ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、６ヶ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があると判断したためであります。また、３ヶ月平均の期間について、2023年４月１日から2023年６月30日までを対象とした理由につきましては、本日適時開示しております「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に関連し、当社と割当予定先の出資者との交渉によるものでありますが、本第三者割当増資により希薄化が生じる一方、中長期的な企業価値及び株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。第三四半期決算短信開示日(2023年７月13日)後の株価を含めていない点につきましては、第三四半期決算短信開示後の株価推移を鑑み、特に有利な価額には該当しないと考えられるため、上記の発行価額に決定いたしました。)
なお、この価格は、東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の確定取締役会決議日の前営業日(2023年７月26日)における終値である713円に対して4.21％のプレミアム(小数点以下第３位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、１ヶ月(2023年６月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均値である722円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して2.91％のプレミアム、３ヶ月(2023年４月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均値である724円に対して2.62％のプレミアム、及び６か月(2023年１月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均値である765円に対して2.88％のディスカウントとなりますが、上記取締役会決議日の直前営業日並びに直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間の終値の単純平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることから、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであります。また、当社監査役３名(その内２名が社外監査役)から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は403,700株(議決権数4,037個)の予定であり、2023年２月28日現在の当社の総株主の議決権数69,470個に対して、5.81％の割合で希薄化が生じます。しかしながら、上記のとおり、PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の出資受入を通じて、当社グループの業績向上にコミットしてもらうことを通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月27日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期)の提出日(2022年11月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月27日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2022年11月29日開催の第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年11月29日
2022年11月25日開催の取締役会決議に基づき、第１号議案は撤回いたしました。
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度の導入に伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2) 変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第14条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、経過規定等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役４名選任の件
山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶及び飯塚健の４名を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2023年４月13日(取締役会決議日)
当社グループが保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の兆候が認められる当該固定資産に係る回収可能性を検討した結果、「AIソリューション事業」に供用する固定資産(主にソフトウエア)について、減損損失を計上いたしました。
当該事象により、2023年８月期第２四半期の個別決算及び連結決算において、減損損失324,873千円を特別損失として計上いたしました。
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールド(以下「本件対象会社」という)の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、また当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのAIZE部門においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、株式会社リンクス(所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ34階 代表者：代表取締役 鈴木 吾朗)の紹介を通じて、株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏、平嶋遥介氏との知己を得ました。株式会社ゼロフィールドは、AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPUサーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業を展開しており、現在では、国内外に合計７拠点のデータセンターを構え、独自の開発技術で電機効率の改善や再生エネルギーの活用など、環境へも配慮したサービス展開を行っている企業であります。
村田敦氏と平嶋遥介氏との2023年３月から2023年７月にかけての複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等を含め共感していただいたことや、同社が取り扱うGPUサーバーの活用による画像認証の精度や速度の向上などAI技術力の向上が見込まれることや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから、2023年９月１日付で株式会社ゼロフィールドの発行済の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
株式取得価額 1,199百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 65百万円
合計(概算額) 1,265百万円
上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
異動前：０個
異動後：527,000個
異動前：０％
異動後：100％
当社は2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
2023年９月１日
2023年７月27日(取締役会決議日)
2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式譲渡の実行は、2023年９月１日を予定しております。
当該株式の取得に伴うアドバイザリー費用等58百万円を、2023年８月期の連結決算におきまして、販売費及び一般管理費として計上する見込みであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。