## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,388,100 | 8,388,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 8,388,100 | 8,388,100 | ― | ―

(注)提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年８月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　117　（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 311(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　62,200　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月25日～2027年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　10 資本組入額　 5　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員28名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 １ 当社従業員　102　（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 673　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　134,600 　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月30日～2029年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　 500　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員45名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６ (注)５
新株予約権の数（個）　※ | 388　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　77,600　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月29日～2030年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　 500　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役（任期満了により退任した取締役を含む）３名、従業員４名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　18 (注)５
新株予約権の数（個）　※ | 809　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　161,800　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,925　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月27日～2031年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,925 資本組入額　 962.5　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、定年退職の場合、その他当社取締役会において正当な理 由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 ③本新株予約権は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの証券取 引所に上場した場合に限り行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員14名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2024年８月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 168,150　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　168,150　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,405　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年９月18日～2029年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,405 資本組入額　 702.5　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者が2024年９月18日から2029年９月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社 子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2024年８月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社社外取締役　３ 当社従業員　４ 当社子会社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 446,350　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　446,350　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,405　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年10月15日～2029年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,405 資本組入額　 702.5　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者が 2025 年10月15日から2029年９月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

②　割当先は、発行会社の2025年８月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年８月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。

③　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2025年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社社外取締役　３ 当社従業員　21 当社子会社取締役　４ 当社子会社従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 349,400　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　349,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,218　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年10月15日～2030年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,218 資本組入額　 609　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者が 2025 年10月15日から2030年３月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

②　割当先は、発行会社の2025年８月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年８月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。

③　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

６．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)の「付与対象者の区分

及び人数」は、取締役３名、社外取締役３名、従業員21名、子会社取締役４名、子会社従業員５名となっ

ております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年９月30日 （注）１ | 259 | 31,313 | 49,857 | 465,257 | 49,857 | 415,257
2021年10月29日 （注）２ | 6,231,287 | 6,262,600 | ― | 465,257 | ― | 415,257
2022年５月30日 （注）３ | 540,000 | 6,802,600 | 218,592 | 683,849 | 218,592 | 633,849
2022年６月24日 （注）４ | 81,000 | 6,883,600 | 32,788 | 716,638 | 32,788 | 666,638
2022年５月31日～ 2022年８月31日 （注）７ | 65,400 | 6,949,000 | 3,297 | 719,935 | 3,297 | 669,935
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）７ | 28,000 | 6,977,000 | 140 | 720,075 | 140 | 670,075
2023年９月29日 （注）５ | 403,700 | 7,380,700 | 149,974 | 870,049 | 149,974 | 820,049
2024年１月５日 （注）６ | － | 7,380,700 | △820,039 | 50,010 | － | 820,049
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）７ | 75,600 | 7,456,300 | 6,912 | 56,922 | 6,912 | 826,961
2024年９月２日 （注）８ | 494,400 | 7,950,700 | 256,346 | 313,268 | 256,346 | 1,083,308
2024年９月２日～ 2024年10月８日 （注）７ | 400 | 7,951,100 | 2 | 313,270 | 2 | 1,083,310
2024年10月９日 （注）９ | 400,000 | 8,351,100 | 358,400 | 671,670 | 358,400 | 1,441,710
2024年10月９日～ 2025年１月14日 （注）７ | 21,000 | 8,372,100 | 8,025 | 679,695 | 8,025 | 1,449,735
2025年１月15日 （注）６ | - | 8,372,100 | △ 661,660 | 18,035 | △ 1,441,710 | 8,025
2025年１月15日～ 2025年８月31日 （注）７ | 16,000 | 8,388,100 | 4,040 | 22,075 | 4,040 | 12,065

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　株式会社シーティーエス

発行価格 　 385,000円

資本組入額　192,500円

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格：880円

引受価額：809.60円

資本組入額：404.80円

４. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格：809.60円

資本組入額：404.80円

割当先：いちよし証券株式会社

５．有償第三者割当

割当先　　　PROCESS UNIT FUND 投資事業有限責任組合

発行価格 　 743円

資本組入額　371.5円

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて、財務の健全性

を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余

金へ振り替えたものであります。（減資割合94.3%）

７. 新株予約権の行使による増加であります。

８. 2024年９月２日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が494,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256,346千円増加しております。

９．2024年10月９日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ358,400千円増加しております。

10. 2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25千円増加しております。

11. 2022年４月22日提出の有価証券届出書及びこれに関する訂正届出書（2022年５月12日、2022年５月20日提出）に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年７月27日提出の2023年９月29日を払込期日とする第三者割当増資に係る有価証券届出書に記載のとおり、以下のように変更しております。

a）2022年５月30日を払込期日とする普通株式の公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする普通株式の第三者割当増資に係る手取金の使途の充当状況

当社は、2022年５月30日を払込期日とする公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式の発行を行ったことにより、合計502,761千円(差引手取概算額の合計490,500千円)を調達(以下「前回資金調達」といいます。)しましたが、前回資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。

| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出時期
① | 技術への投資 | 204,997 | 2022年６月～2023年６月
② | 人材への投資 | 93,919 | 2022年６月～2023年６月
|  | 298,916 |

(注) 前回資金調達に係る資金の充当状況は上記のとおりですが、前回資金調達の調達額のうち、191,583千円を2023年６月末時点では充当することができておりません。上記②に関しては、2023年７～８月に使用を予定していたものが37,853千円、2024年８月期に使用を予定していたものが154,097千円あることによるものでありますが、当社は、2024年８月期の採用予定人数を減らす見直しを行った結果、2025年８月末日までに支出時期を延長し、前回資金調達において上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、引き続き上記②の使途に充当することを予定しています。他方、上記①に関しては、前回資金調達に係る2022年５月20日付訂正届出書時点において、技術への投資に204,997千円を使用することを予定しており、各種技術開発投資として、204,997千円を充当いたしました。もっとも、下記「b）本第三者割当増資による手取金の使途」記載のとおり、引き続き、当社事業の根幹となる技術及び人材への投資は継続して行う必要性が高いと考えております。したがって、当社は、前回資金調達において、上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、今回の資金調達とあわせ、引き続き人材への投資に充当する予定であり、未充当の残額の40,734千円については上記①に充当し、下記のとおり前回調達資金に係る手取金の使途を変更いたします(変更点は下線で示しております。)。

###### (変更前)

| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出予定時期
① | 技術への投資 | 204,997 | 2022年６月～2024年８月
② | 人材への投資 | 285,502 | 2022年６月～2024年８月
|  | 490,500 |

###### (変更後)

| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出予定時期
① | 技術への投資 | 245,731 | 2022年６月～2024年８月
② | 人材への投資 | 244,768 | 2022年６月～2025年８月
|  | 490,500 |

###### b）本第三者割当増資による手取金の使途

| 具体的な資金使途 | 金　額(千円) | 支出予定時期
① | 技術への投資 | 298,949 | 2023年10月～2026年８月

(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

###### ① 技術への投資

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社事業に関わる先端技術や既存技術の更新開発を継続して取り組み進化させることが不可欠です。画像認識プラットフォームAIZEにおいては顔認証AIエンジンの精度向上、打刻システムであるAIZE Bizと既存他社の勤怠システムとの連携機能開発、AIZEの活用領域拡大を目的とした感情推定AIエンジンの技術企画、くわえて生成AIの業務実装サービスに向けた研究開発、今後連結子会社となる株式会社ゼロフィールドにおけるGPUサーバー事業の新商品開発およびAIZEとの連携サービスの開発に投資してまいります。研究開発費に298,949千円（2024年８月期に71,017千円、2025年８月期に132,536千円、2026年８月期に95,395千円）を充当する予定です。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 21 | 27 | 12 | 7 | 3,133 | 3,203 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 598 | 1,602 | 36,726 | 1,043 | 13 | 43,850 | 83,832 | 4,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.71 | 1.91 | 43.81 | 1.24 | 0.02 | 52.31 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福原　聖子 | 東京都葛飾区 | 2,285,900 | 27.25
株式会社コスモウエア | 東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラル14階 | 1,800,000 | 21.45
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス | 東京都新宿区西新宿六丁目18番1号 | 400,000 | 4.76
一般社団法人恵那会 | 三重県いなべ市員弁町大泉新田40番地12 | 370,800 | 4.42
ＪＰＥ第１号株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館21階 | 341,100 | 4.06
株式会社キューブシステム | 東京都品川区大崎二丁目11番１号大崎ウィズタワー | 300,000 | 3.57
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 岸本ビルヂング６階 | 286,000 | 3.40
株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ | 静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８TOKAIビル | 250,000 | 2.98
間中　啓次 | 茨城県猿島郡 | 161,700 | 1.92
井口　邦 | 三重県いなべ市 | 123,600 | 1.47
計 | ― | 6,319,100 | 75.33

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 83,832 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
8,383,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,900
発行済株式総数 | 8,388,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 83,832 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（i）取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計７名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役 山田雄一郎、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。） 片渕博哉、加藤慶、篠田庸介及び監査等委員である取締役 篠原博、鈴木規央、中釜和寿であり、篠田庸介、鈴木規央、中釜和寿は社外取締役であります。

（ⅱ）監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

監査等委員会においては、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互での情報共有を実施いたします。

監査等委員は、必要に応じて社内の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役の業務執行状況について、監査をいたします。

監査等委員会の構成員は、篠原博、鈴木規央、中釜和寿であり、鈴木規央、中釜和寿は社外取締役であります。また、委員長は、篠原博が務めております。

（ⅲ）会計監査人

当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。

（ⅳ）内部監査

当社では、各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

（ⅴ）経営会議

当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 片渕博哉、取締役 加藤慶、監査等委員 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。

（ⅵ）執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会

当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

（ⅷ）顧問弁護士

当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（直近では2023年11月29日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。

（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。

（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の監査を受け、監査等委員は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員及び取締役会に報告する。

（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査等委員にも報告され、経営力の強化を図る。

（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。

（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。

（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。

（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。

（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。

6. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、管理本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（1）監査等委員の職務の補助者の人事異動については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。

（2）監査等委員の職務の補助者が、その業務に関して監査等委員から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。

（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告する。

（4）監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。

（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員に報告を行う。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会には法令に従い社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

（2）監査等委員及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

（3）代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

（4）監査等委員会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。

（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。

（2）整備状況

① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。

② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。

「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。

d. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g. 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 山田 雄一郎 | 13 | 13
取締役 | 桐原 永叔 | 13 | 13
取締役CFO | 加藤 慶 | 13 | 13
取締役 | 篠田 庸介 | 13 | 13

(注)１．当事業年度では取締役会を13回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を７回行っております。

(注)２．取締役桐原永叔氏は2025年11月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(取締役会における具体的な検討内容)

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 山田 雄一郎 | 1982年６月11日 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年６月 | 一般社団法人日本ラクロス協会 （現 公益社団法人日本ラクロス協会）監事就任
2020年８月 | 当社 入社
2020年９月 | 当社 執行役員CFO就任
2020年11月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）副管掌就任
2021年３月 | 当社 代表取締役就任
2021年11月 | 首都圏ソフトウェア協同組合理事就任（現任）
2022年６月 | 一般社団法人日本ラクロス協会 （現 公益社団法人日本ラクロス協会）理事就任（現任）
2023年10月 | 株式会社ゼロフィールド取締役就任（現任）
2024年９月 | 笹徳印刷株式会社取締役就任（現任）
2025年６月 | 公益財団法人徳川ミュージアム理事就任 （現任）
2025年11月 | 当社 代表取締役会長就任（現任）
| (注)２ | 90,000
代表取締役CEO | 片渕 博哉 | 1991年２月９日 |
2016年10月 | 当社入社
2022年９月 | 当社AIZE戦略本部（現 技術本部）　AIZE開発部　リードエンジニア就任
2022年12月 | 当社AIZE戦略本部（現 技術本部）　AIZE開発部　部長就任
2023年９月 | 当社執行役員　技術本部副管掌就任
2025年11月 | 当社 代表取締役CEO就任（現任）
| (注)２ | －
取締役CFO 管理本部管掌 | 加藤 慶 | 1981年２月８日 |
2003 年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク（現 株式会社 C&I Holdings）入社
2007 年 12 月 | 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
2018 年１月 | 株式会社パネイル 入社
2018 年４月 | 株式会社 MAYA ホールディングス 取締役 CFO 管理本部長就任
2019 年３月 | 株式会社すららネット 取締役（監査等委員）就任（現任）
2020 年１月 | 株式会社ライナフ 監査役就任（現任）
2020 年９月 | 株式会社 XTIA 取締役管理本部長就任
2021 年７月 | 当社 執行役員 CFO 就任
2021年９月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）担当就任（現任）
2023年10月 | 株式会社ゼロフィールド取締役就任（現任）
2024年７月 | 株式会社ＢＥＸ取締役就任（現任）
| (注)２ | 52,497

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 篠田 庸介 | 1968年４月５日 |
1989年６月 | 株式会社プレステージジャパングループ 入社
1993年９月 | 株式会社アーティック21 入社
1997年９月 | ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社(現 株式会社スマートビジョン)設立 代表取締役会長就任
1999年９月 | 株式会社ネットマーク（現 株式会社アイソルート）設立 代表取締役社長就任
| 株式会社日本サービス企画設立 取締役就任
2004年３月 | ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社（現 株式会社スマートビジョン）入社
2005年11月 | 株式会社スマートビジョンテクノロジー（現 株式会社ヘッドウォータース）設立 代表取締役就任（現任）
2006年９月 | 株式会社スマートビジョン 取締役就任
2022年２月 | 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング 取締役就任
| 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ 取締役就任
2023年11月 | 当社 取締役就任（現任）
| (注)２ | 13,709
取締役 監査等委員 | 篠原 博 | 1947年５月13日 |
1966年４月 | 日本コロムビア株式会社 入社
1967年11月 | 富士建物管理株式会社 入社
1970年４月 | 東京ソフトウェア株式会社 入社
1971年12月 | 株式会社日刊スポーツ新聞社 入社
1974年１月 | フリーランスにてシステム開発の請負に従事
1982年４月 | 株式会社アプリケーションズ 入社
1984年10月 | 株式会社エムアイエスインターナショナル 入社
1992年７月 | 横商エンジニアリング株式会社（現 横河商事株式会社）代表取締役社長就任
2002年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合 理事就任
2007年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合の株式会社への組織変更に伴い、首都圏コンピュータ技術者株式会社 取締役就任
2011年11月 | 首都圏コンピュータ技術者株式会社 監査役就任
2013年９月 | 個人事業主としてIT関連企業の経営顧問、エンジニア支援活動等に従事
2018年11月 | 当社 常勤監査役就任
2023年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任）
2024年２月 | アップデート株式会社　取締役就任（現任）
| (注)３ | 497

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 鈴木 規央 | 1971年６月８日 |
1993年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2002年４月 | パートナーズ国際会計事務所 入所
2006年10月 | シティユーワ法律事務所 入所
2014年12月 | 株式会社うるる 監査役就任（現任）
2015年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任
2018年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー
2018年11月 | 当社 監査役就任
2021年７月 | 株式会社Linc’well 監査役就任（現任）
2022年５月 | アクトパートナーズ法律事務所 代表
2022年10月 | 株式会社ペアキャピタル 監査役就任
2022年11月 | アクトアドヴァイザーズ法律事務所 共同代表（現任）
2023年４月 | 学校法人帝京大学 特任教授就任（現任）
2023年９月 | 株式会社ディシム 監査役就任
2023年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任）
| (注)３ | 2,841
取締役 監査等委員 | 中釜 和寿 | 1983年３月22日 |
2011年２月 | あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
2015年９月 | PwC米国法人ニューヨーク事務所 出向
2022年７月 | PwCあらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人） アシュアランス・マネジメント・オフィスディレクター就任
2022年７月 | PwC Global Assurance Clients & Markets ディレクター就任
2024年８月 | アセンディア税理士法人 代表社員就任（現任）
2024年８月 | 中釜和寿公認会計事務所 代表就任（現任）
2025年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 159,544

(注) １．取締役 篠田庸介、鈴木規央及び中釜和寿は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた2025年８月31日時点の実質所有株式数を記載しております

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行 機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上級執行役員は１名で、上級執行役員・株式会社BEX代表取締役 井口邦であります。

執行役員は７名で、管理本部副管掌執行役員 近藤一寛、営業本部副管掌執行役員 藤澤由士、営業本部副管掌執行役員 小林誠、技術本部副管掌執行役員 畔柳卓文、技術本部副管掌執行役員 徳内哲也、技術本部副管掌執行役員 日野隆教、事業開発部副管掌執行役員 辰本貴通で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、その経営者あるいは弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

（a）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

篠田庸介は、株式会社ヘッドウォータースの代表取締役に就任しており、上場企業の役員として会社経営に関する幅広い知識と経験を活かし、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社取締役就任に際して取得及び当社役員持株会を通じて当社の普通株式13,709株を保有しております。それ以外に、当社と社外取締役である篠田庸介との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（b）監査等委員である社外取締役

鈴木規央は、公認会計士資格及び弁護士資格を有し、企業会計や企業法務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、監査等委員である社外取締役として適切に職務を遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社役員持株会を通じて当社の普通株式2,841株を保有しております。それ以外に、当社と社外取締役である鈴木規央との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

中釜和寿は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、企業会計や税務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、監査等委員である社外取締役として適切に職務を遂行できるものと判断しております。なお、当社と社外取締役である中釜和寿との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会を通じて、監査等委員である社外取締役は取締役会並びに監査等委員会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

なお、年１回、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。

また、監査等委員は取締役会その他必要に応じて重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は、2023年11月29日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査機能強化の観点から、当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役の監査等委員である鈴木規央氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務及び財務に関する高度な知識と十分な経験を有しております。また社外取締役の監査等委員である中釜和寿氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な知識と十分な経験を有しております。各監査等委員は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査等委員会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。

b 監査等委員会の活動状況

当事業年度においては、13回の監査等委員会を開催し、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会 |
氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
篠原 博 | 13 | 13 |
圡屋 憲 | 13 | 13 |
鈴木 規央 | 13 | 13 |

（注）圡屋憲氏は2025年11月26日に開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容としましては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性の確認であります。

また、常勤監査等委員の篠原博氏の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査等委員会への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査担当（２名）により、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施し、監査機能の実効性及び効率性の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

RSM清和監査法人

###### b 継続監査期間　２年

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　中村 直樹

公認会計士　津田 格朗

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

###### d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　２名

###### e 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

######

###### f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査等委員及び監査等委員会は、RSM清和監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

###### g 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第15期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第16期（連結・個別）　RSM清和監査法人

なお、2023年10月27日提出の臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（２）異動の年月日

2023年11月29日(第15回定時株主総会開催日)

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年11月30日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年11月29日開催予定の当社第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人の異動という結論に至りました。

RSM清和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,400 | 200 | 40,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34,400 | 200 | 40,300 | ―

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

前連結会計年度における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務であります。

(当連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬には、2026年８月期の国際財務報告基準（IFRS）の適用に備えたIFRS比較年度財務諸表に係る監査業務の報酬4,500千円が含まれております。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を総合的に勘案して協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して当社の監査等委員会が同意した理由は、会計監査人より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を踏まえ、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年11月29日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行後の内容を記載しております。

（監査等委員会設置会社移行後）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等総額の限度額は、2023年11月29日開催の定時株主総会にて年額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内）と決定されております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会で決定する方針としております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査等委員である取締役の報酬等総額の限度額は、2023年11月29日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役が３名であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 47,850 | 47,850 | ― | ― | ― | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 4,650 | 4,650 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 6,750 | 6,750 | ― | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 335
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価格の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。