【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
AnyMind Group株式会社（以下「当社」という。）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記上の本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年３月31日を期末日として、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っております。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
要約四半期連結財務諸表は、2023年５月12日に当社代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されています。
(2) 測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。
３．重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同様です。また、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しています。なお、当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、グループ通算制度へ移行しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的だと考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．セグメント情報
６．資本及びその他の資本項目
(１) 資本金及び自己株式
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりです。
普通株式
(注)１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．2023年３月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が885,300株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407百万円増加しております。当社株式は、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が108,600株、資本金が４百万円、資本剰余金が８百万円増加しております。
４．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数371,400株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ15百万円増加しております。
５．2023年５月１日を払込日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数は60,800株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27百万円増加しております。
(２) その他
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
７．配当金
配当金の支払額は、以下のとおりです。
前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
８．顧客との契約から生じた収益の分解
顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりです。
なお、当社グループの収益は、一時点又は一定の期間にわたる財及びサービスの移転から生じる収益により構成されます。一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売によるものです。
第１四半期連結累計期間
(注) 当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラットフォームの内容は、以下に記載のとおりであります。
(b)パートナーグロースプラットフォーム
パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
(c) D2Cプラットフォーム
当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マーケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。「AnyFactory（商品の製造・販売）」、「AnyX（ECマネジメントプラットフォーム）」、「AnyLogi（物流在庫管理支援）」及び「AnyChat（会話型コマースプラットフォーム）」等のサービスを提供しており、これらを総称してD2Cプラットフォームとしております。
９．１株当たり四半期利益
第１四半期連結累計期間
(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
（注）前第１四半期連結累計期間における普通株式4,120,710株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当第１四半期連結累計期間における普通株式5,625,823株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。
10．金融商品
(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額
前連結会計年度末及び当第１四半期連結会計期間末時点における現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第9号「金融商品」で定義されたカテゴリーごとに示しております。なお、償却原価で測定する金融商品のうち、主として短期取引であり帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、当該公正価値を以下の表で開示しておりません。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。
（2）公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下のとおりであります。
（3）公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(b) その他の金融資産、その他の金融負債
上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又は金融負債であるデリバティブは該当ありません。
変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としております。
上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(4) 評価プロセス
レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。なお、前連結会計年度末及び当四半期連結会計期間末に、レベル３に分類した金融商品はありません。
(5) 感応度分析
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
11．後発事象
（第三者割当増資による新株発行）
当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。また、2023年５月１日に払込が完了しております。
（取得による企業結合）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、PT Digital Distribusi Indonesia（以下「DDI社」という）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2023年９月29日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得することを予定しております。
１．企業結合の概要
①被取得企業の概要
②企業結合を行う主な理由
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界13か国・地域にて事業を展開しております。DDI社は、ECイネイブラー（IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させて行きたいと考えております。
③企業結合日
2023年９月29日（予定）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤取得する議決権比率
100％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（注）当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をDDI社の現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米ドルの支払いが行われます。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等（概算額） ７万米ドル
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。