【連結財務諸表注記】

１．報告企業

AnyMind Group株式会社（以下、当社）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2021年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）により構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「６．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

#### (1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2023年２月22日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されております。

#### (2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

#### (3) 機能通貨及び表示通貨

後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年５月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てしております。

#### (4) 連結の基礎

当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月８日の設立時より、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社グループの株式上場を企図し、2020年５月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。本組織再編の詳細は、注記「８. 組織再編成の取引」に記載しております。

本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。

この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月８日から継続しているとみなして作成しております。

３．重要な会計方針

連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用しております。

#### (1) 連結の基礎

当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Group Limited（以下、「AHC」という。）の完全子会社として、2019年12月26日に設立されました。当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。その後、当社グループは、2020年５月15日にグループ組織再編成を実施した結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業となり、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配することとなります。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めております。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。

子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の損益及びその他の包括利益の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

#### (2) 企業結合

IFRS第３号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として計算しております。

取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。

企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に遡及的に修正しております。

取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債

・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債

・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債

移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。

支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。

#### (3) 外貨換算

##### ①　機能通貨及び表示通貨

当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

##### ②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。

##### ③　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

#### (4) 金融商品

##### ①　金融資産

金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。その他の金融資産は、契約条項の当事者となった日(取引日基準）に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）負債性金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融

資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定

の日に生じる。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）資本性金融資産に分類しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。

(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する（FVTPL）金融資産に分類しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。

###### (d) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著しく増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。

当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

###### (e) 認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

##### ②　金融負債

金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融負債

当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

当社グループが発行している優先株式は、注記「20.その他の金融負債」に記載の優先株式の各権利内容等に照らして、本優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。

(c) 認識の中止

金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

##### ③　金融商品の相殺

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

#### (5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

#### (6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除して算定しております。

#### (7) 有形固定資産

有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復費用を含めております。減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。

・建物附属設備 | ２年～10年
・器具備品 | ２年～５年
・その他 | ２年～10年

なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、従前の見積りと異なる場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。

#### (8) のれん及び無形資産

##### ① のれん

当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「３．重要な会計方針 (2) 」に記載しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は「３．重要な会計方針 （10）」に記載しております。

②無形資産

無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定しております。

耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで連結会計年度末日に減損テストを行っております。減損損失の測定方法は「３．重要な会計方針 （10）」に記載しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。

・ソフトウエア | ５年
・顧客関連資産 | ５年～10年
・その他 | ５年～10年

なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更しております。

③　研究開発費

研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。

#### (9) リース

##### 借手としてのリース

当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプションは、リース期間が延長されることが合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。

契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該取引はリースとしております。

リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。

リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現在価値を含みます。

・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額

・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額

・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格

・リースの解約に対するペナルティの支払額（リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合）

リース料は、リースの計算利子率（当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いております。

使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。

・リース負債の当初測定の金額

・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・当初直接コスト

・原状回復費用

短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。短期リースとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されます。

リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。

リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。

#### (10) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に見積もっております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように配分しております。

のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年度末日毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れます。

#### (11) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決　 済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。

資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。

#### (12) 従業員給付

##### 短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

#### (13) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られた時に認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しております。

#### (14) 資本

当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

#### (15) 株式報酬

当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル及びモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。

また、当社グループは、当連結会計年度より、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプションに係るインセンティブプラン（以下、「本制度」）を採用しております。本制度は、当社グループの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託を通じて、当社の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される譲渡予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定しております。また、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しております。

#### (16) 収益

##### 当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っております。

#### (a) マーケティングプラットフォーム

##### 当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。

インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。

デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。

インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

(b)パートナーグロースプラットフォーム

パートナーグロースは、パブリッシャーグロースとクリエイターグロースで構成されております。

当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提供等を行っております。

具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。

i) パブリッシャーグロース

当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオンライン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収益を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウント、若しくはb. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じて行っております。

a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主たる責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しております。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわたって売上収益として認識しております。

b. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間にわたって売上収益として認識しております。

ii)クリエイターグロース

当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）のマネジメントを行っております。

動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。

a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益として認識しております。

b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリエイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じて、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリエイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。

上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品やサービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを行っております。

タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれます。タイアップ広告案件における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

(c) D2Cプラットフォーム

当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マーケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブランドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援しており、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2Cプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」を通じて、包括的な支援サービス等をしております。また、「AnyFactory」において、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商品の販売及び当社グループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2Cプラットフォームとして総称しております。

D2Cプラットフォーム「AnyFactory」や「AnyShop」を通じた、包括的な支援サービスの提供における顧客はクリエイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該顧客に対し、予め合意した期間にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識しております。

##### (d) その他

##### 主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じた人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足されるものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。

#####

##### (e) 重要な金融要素

##### 請求書が顧客に届いてから１年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。

#####

##### (f) 契約残高

##### 契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払いが必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。

##### 当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点（いずれか早い時点）で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した（または対価を支払うべきである）財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。

#####

#### (17) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。

#### (18) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

##### ①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。

##### ②　繰延税金

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債

の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高

くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺しております。

#### (19) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と将来の期間において認識されます。

連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。

・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り

(注記「３．重要な会計方針(2）」、注記「７．企業結合及び非支配持分の取得」）

・金融資産の公正価値測定

(注記「３．重要な会計方針(4）」、注記「33．金融商品」）

・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り

(注記「３．重要な会計方針(4）」、注記「33．金融商品」）

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定

(注記「３．重要な会計方針(10）」、注記「13．有形固定資産」、注記「14．のれん及び無形資産」)

・引当金の認識及び測定における判断及び見積り

(注記「３．重要な会計方針(11）」、注記「22．引当金」）

・繰延税金資産の回収可能性の評価

(注記「３．重要な会計方針(18）」、注記「17．法人所得税」）

・株式報酬取引の公正価値の測定

(注記「３．重要な会計方針(15）」、注記「32．株式報酬」）

・普通株式及び優先株式の公正価値の評価

(注記「７．企業結合及び非支配持分の取得」、注記「33.金融商品」）

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び新解釈指針のうち、当社グループに重要な影響を与えるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期適用しているものはありません。

６．セグメント情報

#### (1) 報告セグメントの概要

報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラットフォームの内容は、注記「３．重要な会計方針（16）収益」に記載のとおりであります。

#### (2) 報告セグメントの情報

開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。

#### (3) 主要なサービスに関する情報

主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。

一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
マーケティングプラットフォーム | 5,548,878 | 9,513,987
パートナーグロースプラットフォーム | 5,036,011 | 8,057,386
Ｄ２Ｃプラットフォーム | 445,993 | 1,552,124
その他 | 49,461 | 129,099
合計 | 11,080,345 | 19,252,597

#### (4) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサービスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。

①　外部顧客からの売上収益

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
日本 | 4,597,515 | 8,012,408
シンガポール | 3,085,687 | 5,156,667
その他 | 3,397,142 | 6,083,521
合計 | 11,080,345 | 19,252,597

##### ②　非流動資産

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
日本 | 1,970,772 | 2,169,469
シンガポール | 762,221 | 769,026
タイ | 269,905 | 216,609
その他 | 287,380 | 423,435
合計 | 3,290,278 | 3,578,539

(注)上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金資産及びその他の非流動資産は含んでおりません。

#### (5) 主要な顧客に関する情報

連結売上収益の10％以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
Google Asia Pacific Pte. Ltd | 2,641,075 | 4,836,605
Google LLC | 1,487,292 | 1,505,854

７．企業結合及び非支配持分の取得

前連結会計年度（自　2020 年１月１日至　2020年12月31日）

株式会社LYFTの取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の概要

被取得企業の名称 | 株式会社LYFT
被取得企業の事業の内容 | D2C(フィットネスアパレルブランド「LYFT」の企画・製造・販売)

②　取得日

2020年２月29日

③　企業結合の主な理由

”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド化”と”流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海外進出などのD2C展開の拡大を図るためであります。

④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。

これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00％となり、同社を連結子会社化しております。

⑤　取得関連費用

持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

(2) 取得の対価及びその内訳

| (単位：千円)
項目 | 金額
現金及び現金同等物 | 335,501
合計 | 335,501

(注）連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の

とおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 | 335,501
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 27,700
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 307,800

(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

| (単位：千円)
科目 | 金額
流動資産 |
現金及び現金同等物 | 27,700
営業債権及びその他の債権　(注)１ | 14,705
棚卸資産 | 13,504
その他の流動資産 | 1,046
その他の金融資産 | 5,000
非流動資産 |
有形固定資産 | 21,408
使用権資産 | 15,502
その他の金融資産 | 3,648
取得資産 | 102,516
流動負債 |
営業債務及びその他の債務 | 32,360
未払法人所得税 | 8,039
リース負債 | 5,293
非流動負債 |
リース負債 | 9,005
引当金 | 1,130
引受負債 | 55,830
取得資産及び引受負債（純額） | 46,686
非支配持分（注）２ | △21,002
のれん（注）３ | 309,817
取得対価合計額 | 335,501

(注）１．取得した債権

取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

２．非支配持分

非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

３．のれん

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響

①被取得企業の売上収益及び当期純損益

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のとおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
売上収益 | 364,732
当期利益 | 53,533

②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Maiden Marketing Pte. Ltd.の取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の概要

被取得企業の名称 | Maiden Marketing Pte. Ltd.
被取得企業の事業の内容 | 動画広告プラットフォーム事業に関する開発及びサービス提供

②　取得日

2020年３月３日

③ 企業結合の主な理由

動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、インド・中東地域へ進出することで、Maiden Marketing Pte. Ltd.のネットワークとAnyMind Groupのサービスを活用することによって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るためであります。

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden Marketing Pte. Ltd.の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のMaiden Marketing Pte. Ltd.に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。

⑤　取得関連費用

持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

(2) 取得の対価及びその内訳

| (単位：千円)
項目 | 金額
現金及び現金同等物 | 350,614
優先株式 | 821,252
合計 | 1,171,867

(注）連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 | 350,614
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 91,511
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 259,103

(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

| (単位：千円)
科目 | 金額
流動資産 |
現金及び現金同等物 | 91,511
営業債権及びその他の債権　(注)１ | 619,035
契約資産 | 51,908
その他の流動資産 | 38,779
その他の金融資産 | 183,797
非流動資産 |
有形固定資産 | 5,909
使用権資産 | 36,602
無形資産　(注)２ | 494,641
その他の非流動資産 | 18,014
その他の金融資産 | 7,850
取得資産 | 1,548,049
流動負債 |
営業債務及びその他の債務 | 525,938
短期借入金 | 27,097
リース負債 | 10,929
その他の流動負債 | 29,008
非流動負債 |
リース負債 | 27,826
繰延税金負債 | 91,947
その他の非流動負債 | 12,281
引受負債 | 725,028
取得資産及び引受負債（純額） | 823,021
のれん　(注)３ | 348,846
取得対価合計額 | 1,171,867

(注）１．取得した債権

取得した営業債権及びその他の債権及び契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額

は685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。

２．無形資産の内訳

無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。

３．のれん

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

(４）企業結合による当社グループへの財務上の影響

①被取得企業の売上収益及び当期純損益

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Maiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

| (単位：千円)
項目 | 金額
売上収益 | 1,467,311
当期利益 | 51,117

②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

企業結合が、前連結会計年度の期首である2020年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期損失（プロフォーマ情報）は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

| (単位：千円)
項目 | 金額
売上収益 | 11,405,609
当期損失（△） | △1,122,828

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

ENGAWA株式会社の取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の概要

被取得企業の名称 | ENGAWA株式会社
被取得企業の事業の内容 | 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援 外国語メディアの運営 優れた日本の商品・サービスの発掘・育成

②　取得日

2021年１月29日

③ 企業結合の主な理由

当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強

化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH（デジタル屋外広告）事業とのシナジー創

出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。

④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま

した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化し

ております。

⑤　取得関連費用

持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

(2) 取得の対価及びその内訳

| (単位：千円)
項目 | 金額
現金及び現金同等物 | 98,849
優先株式 | 207,710
合計 | 306,560

(注）連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 | 98,849
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 244,395
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 145,545

(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

| (単位：千円)
科目 | 金額
流動資産 |
現金及び現金同等物 | 244,395
営業債権及びその他の債権　(注)１ | 17,218
棚卸資産 | 43,948
その他の流動資産 | 10,577
非流動資産 |
有形固定資産 | 8,428
使用権資産 | 3,753
無形資産　(注)２ | 43,626
繰延税金資産 | 21,736
その他の金融資産 | 3,750
取得資産 | 397,198
流動負債 |
営業債務及びその他の債務 | 82,269
契約負債 | 4,175
未払法人所得税 | 1,447
借入金 | 21,736
その他の流動負債 | 3,435
リース負債 | 3,821
非流動負債 |
借入金 | 326,855
繰延税金負債 | 10,410
引受負債 | 454,151
取得資産及び引受負債（純額） | △56,953
のれん　(注)３ | 363,513
取得対価合計額 | 306,560

(注) １．取得した債権

取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円 及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。

２．無形資産の内訳

主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。

３．のれん

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。

(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響

①被取得企業の売上収益及び当期純損益

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

| (単位：千円)
項目 | 金額
売上収益 | 703,919
当期利益 | 69,597

②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

非支配持分の取得

2021年３月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する

GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0％から100％に

増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際

して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており

ます。

８．組織再編成の取引

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社を最終親会社とするグループ内組織再編

#### (1) 組織再編の実施目的及び完了日

当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社であるAHCの株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社である当社の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したため、当社を当社グループの最終親会社とするために、組織再編を実施し、2020年５月15日付けで完了しております。

(2)組織再編の概要

本組織再編前における当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。その後、主に以下の二段階の組織再編を経て、当社が当社グループの最終親会社となっております。

<組織再編前の当社グループの組織構造>

<組織再編の第一段階>

組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式（自己株式）を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。

<組織再編の第二段階>

組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法に基づく組織再編）を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。

なお、本三角合併を通じて当社からAHCの株主に無償割当した当社の普通株式及び優先株式は、下表のとおりであります。また、従前AHCが同社株主に対して発行していた普通株式及び優先株式の権利内容等は、当社が新たに無償割当した普通株式及び優先株式とそれぞれ同一のものです。

種類 |
普通株式 | 51,187株
A種優先株式 | 10,516株
A1種優先株式 | 375株
B種優先株式 | 4,753株
B0種優先株式 | 354株
B1種優先株式 | 2,839株
B2種優先株式 | 372株
B3種優先株式 | 8,875株
B4種優先株式 | 3,978株
計 | 83,249株

(3) 組織再編に係る会計処理

<組織再編の第一段階>

本組織再編の第一段階である、当社を当社グループの中間親会社とするまでの取引については、組織再編の前後で当時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編であるため、組織再編の結果、当社グループ間を移転した資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引き継ぐ処理を行っております。

<組織再編の第二段階>

本組織再編の第二段階である、当社を当社グループの最終親会社とするまでの取引については、本組織再編を通じて当社グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社グループの最終親会社及び報告企業を、形式的にAHCから当社へ変更しただけであり、両社の傘下にあるAHSをはじめとする連結子会社から構成される当社グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。

従って、本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループの最終的な報告企業としての実質は本組織再編成の前後において何ら変更がないと考えられることに鑑み、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。

この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月８日から継続しているとみなして作成しております。

(4) 組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額

上記「(3) 組織再編に係る会計処理」に記載のとおり、本組織再編については、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め表示する会計処理を行っているため、本組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額の記載は省略しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

９．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
手許現金 | 1,037 | 5,952
預入期間が３か月以内の銀行預金 | 4,123,074 | 3,465,147
預け金 | 179,070 | -
合計 | 4,303,181 | 3,471,099

(注)１．連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

10．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
受取手形及び売掛金 | 2,472,379 | 4,052,018
損失評価引当金 | △80,996 | △96,450
合計 | 2,391,383 | 3,955,567

（注）１．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

２．連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。

３．損失評価引当金の増減は、注記「33．金融商品」に記載しております。

11．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
商品 | 44,223 | 271,051
合計 | 44,223 | 271,051

期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
期中に費用に認識した棚卸資産の額 | 161,269 | 715,480
評価減の金額 | 568 | 22,335

(注)１．棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。

２．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。

12．その他の流動資産

その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
前渡金 | 126,846 | 238,833
未収消費税 | 220,960 | 217,758
その他 | 2,248 | 21,748
合計 | 350,054 | 478,341

13．有形固定資産

##### 有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | 155,529 | 139,767 | - | 295,296
取得 | 89,923 | 53,654 | - | 143,577
企業結合による取得 | 1,903 | 15,371 | 17,962 | 35,236
売却又は処分 | △58,376 | △31,333 | △15,200 | △104,909
為替換算差額 | △9,924 | 41 | - | △9,883
その他 | △172 | △3,787 | - | △3,959
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | 178,883 | 173,713 | 2,761 | 355,357
取得 | 71,555 | 93,048 | - | 164,604
企業結合による取得 | - | 8,429 | - | 8,429
売却又は処分 | △4,524 | △19,738 | - | △24,262
為替換算差額 | 5,382 | 15,359 | - | 20,741
その他 | △26 | △2,546 | - | △2,573
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | 251,270 | 268,264 | 2,761 | 522,297

##### 有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | △55,292 | △60,968 | - | △116,260
減価償却費(注１) | △46,802 | △37,765 | △1,913 | △86,480
売却又は処分 | 31,847 | 11,439 | - | 43,286
為替換算差額 | 1,073 | 380 | 845 | 2,298
その他 | - | 553 | - | 553
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | △69,174 | △86,359 | △1,068 | △156,601
減価償却費(注１) | △60,354 | △46,560 | △1,302 | △108,216
売却又は処分 | 4,515 | 8,994 | - | 13,510
為替換算差額 | △3,432 | △10,415 | - | △13,848
その他 | - | 918 | - | 918
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | △128,445 | △133,421 | △2,371 | △264,238

##### 有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | 100,237 | 78,798 | - | 179,036
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | 109,709 | 87,353 | 1,693 | 198,756
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | 122,824 | 134,842 | 389 | 258,058

(注) １．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

14．のれん及び無形資産

#### (1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| のれん | 無形資産
ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | 610,504 | 81,801 | 565,024 | 12,510 | 659,336
取得 | - | - | - | - | -
企業結合による取得 | 658,663 | 13,848 | 445,816 | 21,169 | 480,833
売却又は処分 | - | △7,406 | - | △10,585 | △17,991
為替換算差額 | △24,332 | △4,682 | △14,130 | △598 | △19,410
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | 1,244,835 | 83,561 | 996,710 | 22,496 | 1,102,767
取得 | - | 192 | - | - | 192
企業結合による取得 | 363,513 | 9,627 | 34,000 | - | 43,627
売却又は処分 | - | △5,043 | - | △20,856 | △25,899
為替換算差額 | 46,460 | 9,449 | 78,344 | 73 | 87,866
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | 1,654,809 | 97,786 | 1,109,054 | 1,714 | 1,208,554

のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| のれん | 無形資産
ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | - | △44,159 | △126,572 | - | △170,732
償却費(注１) | - | △16,382 | △114,114 | - | △130,496
減損損失(注２) | - | - | - | △20,291 | △20,291
売却又は処分 | - | 4,352 | - | - | 4,352
為替換算差額 | - | △3,068 | 1,596 | △565 | △2,037
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | - | △59,257 | △239,090 | △20,856 | △319,203
償却費(注１) | - | △12,749 | △161,398 | - | △174,147
減損損失(注２) | - | - | - | - | -
売却又は処分 | - | - | - | 20,856 | 20,856
為替換算差額 | - | △7,210 | △25,879 | - | △33,090
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | - | △79,216 | △426,367 | - | △505,583

のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| のれん | 無形資産
ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日）期首 | 610,504 | 37,642 | 438,451 | 12,510 | 488,603
前連結会計年度（2020年12月31日）残高 | 1,244,835 | 24,304 | 757,620 | 1,640 | 783,564
当連結会計年度（2021年12月31日）残高 | 1,654,809 | 18,570 | 682,686 | 1,714 | 702,971

（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．当社グループは、前連結会計年度において、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、20,291千円の減損損失を認識し、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

３．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

４．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

５．費用として認識した研究開発費は、注記「27．売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。

#### (2) 重要なのれん及び無形資産

当連結会計年度における重要なのれんとして、前連結会計年度から認識している株式会社LYFT及びMaiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得に伴うのれんに加えて、当連結会計年度からENGAWA株式会社の支配獲得に伴うのれんを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は309,817千円、368,934千円及び363,513千円であります。

重要な無形資産は、株式会社フォーエム及びMaiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得時に認識した顧客関連資産であり、当連結会計年度末の合計残高は各々200,249千円、384,488千円であります。また、当該資産の残存耐用年数は各々10年、８年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

(3) 資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額

企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

|  |  | （単位：千円）
資金生成単位又は 資金生成単位グループ | 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
のれん | 顧客関連資産 | のれん | 顧客関連資産
株式会社フォーエム | 257,305 | 246,104 | 257,305 | 200,249
AcquaMedia Co., Ltd | 59,415 | 30,760 | 65,235 | 26,949
Moindy Digital Co.,Ltd | 134,203 | 83,224 | 139,920 | 68,165
GROVE株式会社 | 150,081 | - | 150,081 | -
株式会社LYFT | 309,817 | - | 309,817 | -
Maiden Marketing Pte. Ltd. | 334,013 | 397,527 | 368,934 | 384,488
ENGAWA株式会社 | - | - | 363,513 | 2,833
合計 | 1,244,835 | 757,620 | 1,654,809 | 682,686

#### (4) のれんの減損テスト

当社グループは、のれんについて、2020年12月末及び2021年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。

資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現在価値に割引いて算出しています。

使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。

継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。

税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して決定した税引前加重平均資本コストを用いております。

前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているものです。

資金生成単位又は 資金生成単位グループ | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
（2020年12月31日） | （2021年12月31日）
継続価値の算定に使用した成長率 | 割引率 (税引前) | 継続価値の算定に使用した成長率 | 割引率 (税引前)
株式会社フォーエム | 1.0% | 22.3% | 1.0% | 14.0%
AcquaMedia Co., Ltd | 1.9% | 14.5% | 2.5% | 15.1%
Moindy Digital Co.,Ltd | 2.2% | 15.2% | 2.2% | 15.4%
GROVE株式会社 | 1.0% | 21.4% | 1.0% | 17.1%
株式会社LYFT | 1.0% | 21.0% | 1.0% | 14.5%
Maiden Marketing Pte. Ltd. | 1.8% | 18.5% | 2.4% | 17.6%
ENGAWA株式会社 | - | - | 1.0% | 14.1%

（注）１．税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を

より適切に表すように決定されています。なお、当連結会計年度において、割引率の構成要素の参照情報

をより適切なものに変更しております。

感応度分析

当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

15．リース

(1) 使用権資産

当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
期首残高 | 300,544 | 1,063,121
取得 | 1,201,437 | 356,107
企業結合 | 61,034 | 3,753
減価償却費 | △398,893 | △469,993
処分 | △97,685 | △8,202
為替換算差額 | △3,729 | 18,724
その他 | 413 | △809
期末残高 | 1,063,121 | 962,700

（注）１．オフィスビルのリースをしております。

(2) リース負債

当社グループのリース負債の満期分析（契約上の割引前キャッシュ・フロー）は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
契約上の割引前キャッシュ・フロー |  |
１年以内 | 463,095 | 489,937
１年超２年以内 | 370,343 | 466,380
２年超３年以内 | 326,916 | 127,300
３年超４年以内 | 44,283 | 10,032
４年超５年以内 | - | 5,852
５年超 | - | -
割引前リース負債の残高 | 1,204,637 | 1,099,502
リース負債の期末残高 | 1,183,429 | 1,061,675
流動負債 | 442,294 | 470,036
非流動負債 | 741,135 | 591,638
合計 | 1,183,429 | 1,061,675

(3) 純損益に認識された金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
リース負債に係る金利費用 | 28,417 | 32,182
短期リースに係る費用 | 2,828 | 16,697

(4) キャッシュ・フロー計算書で認識された金額

リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
リース負債の返済による支出 | △201,191 | △490,190

(5）延長オプション及び解約オプション

一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものがあり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オプションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越しているものが含まれます。

リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセンティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。

主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。

・オフィスの賃貸借契約　　：　自動延長オプション

(6）契約しているがまだ開始していないリース

2021年12月31日

当社グループが締結している一部の定期建物賃貸借契約については、契約は締結済みであるものの、リースの開始日を迎えていないため、リース負債の測定に反映されていません。当該リース契約により保有する使用権資産の資産クラスはオフィスであり、2022年１月１日以降にリースの開始日を迎え、契約期間は2.5年です。2022年１月１日（もしくは、2022年12月31日に終了する１年間）以降の総支払予定額は、256,904千円です。

16．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
償却原価で測定する金融資産 |  |
敷金及び保証金 | 398,376 | 552,814
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | 17,083 | 15,562
その他 | 2,474 | 3,717
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |  |
負債性金融資産 | 167,660 | 190,435
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |  |
資本性金融資産 | 21,513 | -
合計 | 607,106 | 762,530
流動資産 | 192,746 | 220,551
非流動資産 | 414,360 | 541,979
合計 | 607,106 | 762,530

(注)１. 金融商品の公正価値等は、注記「33．金融商品」に記載しております。

17．法人所得税

#### (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 期首残高 | 純損益 として認識 | その他の 包括利益 として認識 | その他 （注１） | 期末残高
繰延税金資産 |  |  |  |  |
繰越欠損金 | 48,798 | △13,282 | - | 9 | 35,525
損失評価引当金 | 7,992 | △4,537 | - | △29 | 3,426
その他 | 2,622 | 10,685 | △41 | △75 | 13,192
繰延税金資産合計 | 59,412 | △7,134 | △41 | △94 | 52,143
繰延税金負債 |  |  |  |  |
無形資産 | 115,180 | △27,554 | - | 87,394 | 175,020
その他 | 233 | 1,791 | - | 4 | 2,028
繰延税金負債合計 | 115,413 | △25,763 | - | 87,398 | 177,048

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 期首残高 | 純損益 として認識 | その他の 包括利益 として認識 | その他 （注１） | 期末残高
繰延税金資産 |  |  |  |  |
繰越欠損金 | 35,525 | △11,183 | - | 21,999 | 46,341
損失評価引当金 | 3,426 | △2,969 | - | △457 | -
その他 | 13,192 | 19,244 | - | 847 | 33,283
繰延税金資産合計 | 52,143 | 5,092 | - | 22,389 | 79,623
繰延税金負債 |  |  |  |  |
無形資産 | 175,020 | △40,519 | - | 20,166 | 154,667
その他 | 2,028 | 361 | - | 266 | 2,655
繰延税金負債合計 | 177,048 | △40,158 | - | 20,432 | 157,322

（注）１.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営業活動体の換算差額等が含まれております。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
将来減算一時差異 | 6,459,650 | 6,595,236
税務上の繰越欠損金 | 1,840,186 | 3,078,022

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
繰越欠損金 | 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
1年目 | 160,910 | 231,761
2年目 | 180,618 | 70,583
3年目 | 78,513 | 201,281
4年目 | 278,086 | 567,821
5年目以降 | 943,383 | 1,720,501
失効期限の定めなし | 198,673 | 286,072
合計 | 1,840,186 | 3,078,022

(3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等

前連結会計年度及び当連結会計年度おいて、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の合計金額はそれぞれ2,639千円及び15,415千円であります。

(4) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当期税金 |  |
当期 | 95,498 | 296,179
過年度 | 191 | 4,033
繰延税金 | △20,724 | △47,646
合計 | 74,962 | 252,566

####

(5) 法定実効税率と実際負担税率との調整

法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度は33.58%及び当連結会計年度は資本金が1億円を超えたため外形標準課税対象法人となったことにより30.62％となっております。在外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

|  | (単位：％)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
法定実効税率 | 33.58% | 30.62%
永久差異 | △2.34% | 8.30%
税額控除 | △1.34% | 1.03%
未認識の繰延税金資産の増減 | △35.58% | △78.93%
タックスヘイブン税制 | - | △10.69%
在外営業活動体との税率差異 | 0.69% | 7.96%
その他 | △2.15% | △5.19%
実際負担税率 | △7.14% | △46.89%

18．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
買掛金 | 1,939,537 | 2,933,233
未払金 | 162,542 | 397,326
未払費用 | 294,602 | 440,750
合計 | 2,396,681 | 3,771,309

(注)１．営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

19．借入金

借入金の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円） |  |
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | 平均利率 | 返済期限
短期借入金 | - | 30,754 | 1.03% | -
長期借入金 | 3,275 | 301,451 | 1.03% | 2030年7月
合計 | 3,275 | 332,205 |  |
借入金(流動) | - | 30,754 |  |
借入金(非流動) | 3,275 | 301,451 |  |
合計 | 3,275 | 332,205 |  |

(注)１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．債務不履行の借入金はありません。

３．借入金の期日別残高については、注記「33．金融商品」に記載しております。

４．平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。

20．その他の金融負債

(１)その他の金融負債の内訳

前連結会計年度におけるその他の金融負債は、当社グループが発行している優先株式から構成されており、各優先株式の種類、一株当たりの払込価額、前連結会計年度における発行済株式総数及び残高は、下表のとおりであります。

なお、当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。そのため、当連結会計年度末に優先株式に係るその他の金融負債はありません。

優先株式の種類 | 優先株式の 一株当たり 払込価額 | 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
発行済株式総数 (株) | 残高 (千円) | 発行済株式数 (株) | 残高 (千円)
A種優先株式 | 1,331.16米ドル | 10,516 | 1,721,182 | － | －
A1種優先株式 | 1,331.16米ドル | 375 | 61,378 | － | －
B種優先株式 | 2,817.33米ドル | 4,753 | 1,549,965 | － | －
B0種優先株式 | 2,817.33米ドル | 354 | 89,189 | － | －
B1種優先株式 | 2,817.33米ドル | 2,839 | 925,805 | － | －
B2種優先株式 | 2,817.33米ドル | 372 | 93,724 | － | －
B3種優先株式 | 2,817.33米ドル | 8,875 | 2,236,038 | － | －
B4種優先株式 | 2,817.33米ドル | 3,978 | 1,002,248 | － | －
合計 | 32,062 | 7,679,529 | － | －

(注)１．上記各種優先株式の内、B0種優先株式及びB4種優先株式の一部については、注記「７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載の企業対価の一部として発行したものであります。

(２)各種優先株式の主たる権利内容

各種優先株式の主たる権利内容は、下表のとおりであります。当社グループは、各種優先株式の権利内容等に照らして、各種優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。本優先株式の公正価値等は、注記「33．金融商品」に記載しております。

（配当）

当社は、剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載され又は記録された優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記録又は記載された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）と同順位で、優先株式１株につき、普通株主又は普通株式登録質権者に対して普通株式１株につきする剰余金の配当の額に、当該配当の基準日時点におけるA種優先転換比率、A1種優先転換比率、B種優先転換比率、B0種優先転換比率、B1種優先転換比率、B2種優先転換比率、B3種優先転換比率及びB4種優先転換比率にそれぞれを乗じた額の剰余金の配当をする。

（残余財産の分配）

１．当社の残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）、A種優先株式の登録株式質権者、A1種優先株式を有する株主、A1種優先株式の登録株式質権者、B種優先株式を有する株主、B種優先株式の登録株式質権者、B1種優先株式を有する株主又はB1種優先株式の登録株式質権者（以下総称して「第1優先株主又は第1優先登録株式質権者」という。なお、Ａ種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式又はB1種優先株式を総称して「第1優先株式」という。）に対し、B0種優先株式を有する株主（以下「B0種優先株主」という。）、B0種優先株式の登録株式質権者、B2種優先株式を有する株主（以下「B2種優先株主」という。）、B2種優先株式の登録株式質権者、B3種優先株式を有する株主（以下「B3種優先株主」という。）、B3種優先株式の登録株式質権者、B4種優先株式を有する株主、B4種優先株式の登録株式質権者（以下総称して「第2優先株主又は第2優先登録株式質権者」という。なお、B0種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式又はB4種優先株式を総称して「第2優先株式」という。）、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第1優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額（以下「第1優先残余財産分配金」という。）を支払う。

２．第1優先残余財産分配金の全額が分配された後なお残余財産がある場合、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第2優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額（以下「第2優先残余財産分配金」という。）を支払う。

３．第1優先残余財産分配金及び第2優先残余財産分配金の全額が分配された後、なお残余財産がある場合、当社は、普通株主及び普通登録株式質権者並びに優先株主及び優先登録株式質権者に対し、それぞれの保有する又は権利を有する普通株式数（その時点において発行され当社が保有していない優先株式は全てその時点の取得価額で取得され普通株式が交付されたものとみなす。）に応じて按分して当該残余財産を支払う。

４．当社の残余財産が第1優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第1優先株主又は第1優先登録株式質権者に対し、第1項において各第1優先株主又は第1優先登録株式質権者が権利を有していた第1優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。

５．第1優先残余財産分配金の全額を支払った後に残った当社の残余財産が第2優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、第2項において各第2優先株主又は第2優先登録株式質権者が権利を有していた第2優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。

６．本条に基づき金銭以外の財産を株主に分配する場合の財産の価額は、当該財産の時価として当社の取締役会が合理的に決定した額とする。ただし、A種指名取締役（14条の8第2項に定義される。）が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。

７．前項の規定において、分配される財産が市場での売買に制限のない株式、持分その他資本性の有価証券の場合、取締役会が決定する財産の時価は、(1)証券取引所で売買がなされている場合には、価額は分配の1営業日（日本、ニューヨーク及びシンガポールにおいて法令等により銀行が休業することが認められ、または休業することを義務づけられている日（土曜日、日曜日及び祝日を含む）以外の日を意味する。以下同じ。）前を最終日とする30日間の期間における取引所での終値の平均、(2)店頭での売買がなされている場合には、価額は分配の3営業日前を最終日とする30日間の店頭売買の終値の平均、(3)当該有価証券について市場が存在しない場合には、Ａ種指名取締役を含む取締役会によって誠実に定められた公正な市場価値をそれぞれ基準に、当社の取締役会が決定する。ただし、A種指名取締役が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。分配される財産が市場での売買を制限される株式、持分その他資本性の有価証券の場合、価額の算定にあたっては上記(1)、(2)、(3)によって定められる公正な市場価値から適切な調整を行うものとする。

８．発行済みのA種優先株式等の60%以上を保有する株主（以下「多数A種優先株主」という。）並びに発行済みのB種優先株式、B1種優先株式、B3種優先株式及びB4種優先株式の60%以上を保有する株主（以下「多数B種優先株主」という。）は、前2項の規定に従い定められた財産の価額につき異議を申し立てることができる。この場合、価額は、取締役会、多数A種優先株主及び多数B種優先株主が共同して選任する独立した算定機関によって決定される。上記の算定に要した費用は当社が負担することとする。

９．当社の残余財産を分配するとき（本項においては、（支配権移転取引）に基づく財産の分配を含む。）は、分配の原因となる事項に関して、関連する法令及び定款の定めによって要求される必要な承認が得られることを条件として、当社は優先株主に対し20日以上前に当該事項の生じる日時について書面での通知を行わなければならない。ただし、前記の通知の期間は多数A種優先株主及び多数B種優先株主の投票又は書面での同意によって短縮され、又は放棄されうる。

10．本条の規定に従い各株主又は各登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

（普通株式への転換請求権）

１．優先株主は、優先株式の発行日以降いつでも、当社に対し、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「本転換請求権」という。）、当社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、第２項に定める数及び金額の普通株式及び金銭を、当該優先株主に対して交付する。

２．前項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主が取得の請求をした優先株式の数を乗じて得た額を、取得価額(本第４項に定義する。)で除して得られる数とする(なお、(ｉ)ある時点におけるＡ種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるA種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅱ)ある時点におけるA1種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるA1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅲ)ある時点におけるＢ種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるＢ種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅳ)ある時点におけるB0種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるB0種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ｖ)ある時点におけるB1種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるB1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅵ)ある時点におけるB2種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるB2種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅶ)ある時点におけるB3種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるB3種優先株式の取得価額で除して得られる数及び(ⅷ)ある時点におけるB4種優先株式１株あたりの払込金額を当該時点におけるB4種優先株式の取得価額で除して得られる数をそれぞれ、「A種優先転換比率」、「A1種優先転換比率」、「B種優先転換比率」、「B0種優先転換比率」、「B1種優先転換比率」、「B2種優先転換比率」、「B3種優先転換比率」及び「B4種優先転換比率」という。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、当社は、当該優先株主に対し、当該端数に普通株式１株当たりの公正な市場価格として当社の取締役会が決定した額を乗じて得た額の金銭(１円未満の端数は切り捨てる。)を交付する。

３．払込金額は、次に定める額をいう。ただし、各優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。

A種優先株式 　　　　1,331.16米ドル

A1種優先株式　　 1,331.16米ドル

B種優先株式 　　　　2,817.33米ドル

B0種優先株式　　 2,817.33米ドル

B1種優先株式　　 2,817.33米ドル

B2種優先株式　 　2,817.33米ドル

B3種優先株式　　 2,817.33米ドル

B4種優先株式　　 2,817.33米ドル

４．取得価額は、当初、以下のとおりとする。

A種優先株式 　　　　1,331.16米ドル

A1種優先株式　 　1,331.16米ドル

B種優先株式 　　　　2,817.33米ドル

B0種優先株式　 　2,817.33米ドル

B1種優先株式　 　2,817.33米ドル

B2種優先株式　 　2,817.33米ドル

B3種優先株式　　 2,817.33米ドル

B4種優先株式　 　2,817.33米ドル

５．本項目に基づく優先株式の転換に際し、当該優先株式に関して未払いの配当財産が存在する場合、当該配当財産を支払うものとする。

６． 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(1) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合

(2) 普通株式につき株式の併合をする場合

(3) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合

(4) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合

(5) 行使することにより又は当社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

(6) 上記５号に掲げた事由によるほか、下記（ⅰ）ないし（ⅲ）のいずれかに該当する場合（但し、合併等及び支配権移転取引は除く。）には、当社は、取得価額の調整を適切に行うものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とする場合。

（ⅱ）上記本項第(4)号に定める株式及び本項第(5)号に定める新株予約権が、（ア）時間の経過その他の理由により、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得に際し当社に払い込まれる金銭の額が変更した場合、又は、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得により発行若しくは交付される普通株式の数が変更した場合、又は（イ）消滅した場合において、取得価額の調整を必要とする場合。

（ⅲ）必要な手段が取られなければ優先株主の権利が適切に保護されない状況が生じた場合。

(7) 本項(1)号から(6)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、取得価額の調整は行わない。

（ⅰ）優先株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合

（ⅱ）当社と一定の株主の間で締結する株主間契約において定めるCovenantor shares 又はMT shares(注１)として普通株式の発行若しくは普通株式の処分を行う場合、当社に取得をさせることにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる株式を発行若しくは処分する場合、又は行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合

（ⅲ）当社の取締役、従業員又はコンサルタント等の第三者に対してインセンティブ目的で行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合（ただし、目的となる普通株式の数は累計で11,839株（ただし、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を上限とする。）

(注)１．Covenantor shares 又はMT sharesとは、特定株主に割り当てられた普通株式であり、その発行価格は１株451米ドルです。

（普通株式への強制転換条項）

１． 当社は、本株主間契約において定めるQualifying IPO(注１)に際して、当社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求がなされていない優先株式を全て取得することができるものとし、当社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、第２項に定める普通株式を、優先株主に対して交付する。

２． 第１項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主がその時点で有する優先株式の数を乗じて得た額を、その時点における取得価額で除して得られる数とする。なお、（普通株式への転換請求権）第6項に記載の調整事由が生じた場合、同様の調整を行うものとする。また、上記の普通株式の数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。

(注)１．Qualifying IPOとは、普通株式の引受け式新規公開に基づく公認証券取引所への普通株式の上場をいいます。

（支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条項）

１． 優先株主は、以下の事由に該当する取引（以下「支配権移転取引」という。）を実行することを当社が承認した場合、法令上可能な範囲で、当社に対して、多数Ａ種優先株主及び多数Ｂ種優先株主の書面による権利の放棄がない限り金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。この場合、当社は、優先株主が請求をした優先株式を取得するのと引換えに、優先株式１株につき、（残余財産の分配）第１項乃至第５項による残余財産の分配がなされたと仮定した場合に支払われることとなる残余財産の合計額に相当する額の金銭を当該優先株主に対して交付する。

(1) 取引後に、取引の直前における株主が当社の発行済み株式の50％以下（当該時点における発行済みの普通株式の数、及び当該時点において発行済みの優先株式の全てにつき（普通株式への転換請求権）の規定に従い転換請求があったと仮定した場合に交付される普通株式の数を基に算定される。）を保有することとなる株式の発行、譲渡その他の行為を含む単一又は関連する連続した取引

(2) 当社が存続会社となる合併又は当社が完全親会社となる株式交換（ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、かかる行為の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

(3) 当社又は当社の子会社、当社の関連会社（当社又は当社の子会社が株式の20％以上50％未満を保有する会社をいう。以下同じ。）、当社の支店（以上を総称して、「当社グル－プ」といい、当社グル－プに含まれる会社を「当グル－プ会社」という。）の全部又は実質的に全部の資産又は事業の単一又は関連する連続した取引における譲渡、賃貸その他の処分（当社の全部又は実質的に全部の資産又は事業を構成する子会社の譲渡を含む）

(4) 第三者に対する、当社又は当社の子会社の全て又は実質的に全ての知的財産権の譲渡又は排他的な権利の許諾

２． （残余財産の分配）第６項乃至第10項の規定は、本項目にこれを準用する。

（議決権に関する定め）

１． 普通株主は、株主総会及び普通株主を構成員に含む種類株主総会において、その保有する株式１株につき１個の議決権を有する。

２． 優先株主は、優先株式につき、株主総会及び当該優先株主を構成員に含む種類株主総会において、基準日の時点又はかかる基準日が定められていない場合には、決議がなされた時点又は当社株主の書面による同意が最初に求められた時点において（普通株式への転換請求権）の規定に従い優先株式の取得請求があったと仮定した場合にその保有する優先株式と引換えに交付される普通株式の数（１株未満の端数は四捨五入する。）に相当する数の議決権を有する。

（金銭を対価とする取得請求権）

１． B0種優先株主を除く優先株主（以下「償還請求権付優先株主」という。）は、下記の各事由（以下個別に又は総称して「償還事由」という。）が生じた場合には、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、償還請求権付優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求権付優先株主に対して、優先株式１株につき第３項に定める金額（以下「本償還価額」という。）の金銭を、交付するものとする。

(1) 当社又は本株主間契約に規定されるCovenantor（以下個別に又は総称して「コベナンタ－」という。）による、本株主間契約、一定の優先株主及びＡnyMind Group Limitedとの間で締結された引受契約、コベナンタ－及び当社グル－プとの間で締結されたサ－ビス契約、当社と一定の主要な従業員の間で締結された競業避止義務契約、秘密保持契約及び知的財産権に係る譲渡契約、当社がＡ種指名取締役に対して交付した補償状、及び本引受契約に従い優先株主に対して交付された開示書面（以下総称して「取引関係書類」という。）、一定のB2種優先株主及びＡnyMind Group Limitedとの間で締結されたB2種引受契約、その他の関係する文書又は契約における表明保証、約束又は義務の重要な違反が生じた場合（当該違反について治癒が可能である場合には、優先株主からの当該違反に関する書面による通知から30日以内に治癒がなされない場合に限る。）

(2) 当社又はコベナンタ－から各優先株主に対して提供した財務又は事業に関する情報が重要な点で虚偽、不正確又は誤解を生じさせるものであることが判明した場合

(3) 投資家及びコベナンタ－から独立しており、関係のない取締役又は監査役等の中立な第三者の立場から、当社の財務状態及び事業状況に基づき判断して、当社又はコベナンタ－が不合理に本株主間契約において定めるQualifying IPOの実施を留保し又は遅らせていることが客観的に認められ、かつ償還請求権付優先株主に対し新規上場又は合併等若しくは支配権移転取引の計画を明確に示すことができなかった場合

(4) 第２項に定める債務不履行事由が発生した場合

２． 前項に規定する債務不履行事由とは、次に掲げる事由をいう。

(1) 当グル－プ会社がその負債の支払いを停止し若しくは支払いの停止が生じるおそれがある場合、その他30日間の猶予期間の経過の後も負債を支払うことができない場合、事業を停止し若しくは事業の停止が生じるおそれがある場合、又は当グル－プ会社の資産に対する差押え、強制執行その他の法的手続きが課され、執行され、若しくは訴えが生じている場合

(2) シンガポ－ルその他の国において、コベナンタ－に対し破産の申立てがなされている場合又は当社グル－プに対し清算の申立てがなされている場合であって、当該申立てがコベンナンタ－又は当社に対して交付された後30日が経過しても撤回又は取消されない場合

(3) 当社グル－プの借入金に関する負債が、弁済期若しくは30日間の猶予期間のうちに合理的な理由なく弁済されない場合又は債務不履行を理由として通常の満期以前に弁済期が到来した場合

(4) 現在又は将来の、当グル－プ会社の事業又は資産の全体又は一部に対して設定された担保権によって構成される有価証券が執行可能な状態である場合、又は執行のための措置が取られている場合

(5) 当社若しくはコベナンタ－がその取引関係書類、本B2種引受契約その他の関係する文書若しくは契約により定められた義務を実行し若しくは遵守することが違法となった場合、違法となる場合、又は償還請求権付優先株主の合理的な判断において、上記の義務の実行若しくは遵守を行うことができないと信じる根拠となる事象が発生したこと

(6) 政府、行政機関が当社、当グル－プ会社又は当社若しくは当グル－プ会社の資産の全て若しくは重要な部分の収用を宣告し、差押え、強制的に買収し、若しくは収用した場合

(7) 当社により又は当社を代表して、優先株式の転換請求権に拘束力がなく、会社に対して行使できない旨が主張され、当社が、優先株主によって行われる、転換請求権は拘束力を有し、当社に対して行使が可能である旨又は転換請求権に関する義務を履行する意思がある旨を認めることを求める要請を受領して３営業日以内に、優先株主に対してその旨を認める旨の書面を交付しない場合

(8) 当グル－プ会社に対し、直近の当社グル－プの連結財務諸表において当社グル－プの現金残高の50％を超える額の請求若しくは判決がなされた場合又は当社グル－プに対してなされた他の請求若しくは判決と合計したときに、直近の当社グル－プの連結財務諸表において当社グル－プの現金残高の50％を超える額の請求又は判決がなされた場合

(9) 当社グル－プに対する刑事上若しくは民事上の起訴又は提訴を行う目的で、当グル－プ会社に関する調査を行うために、会社に関する法律に基づき人員が指名された場合又は当グル－プ会社の清算若しくは当グル－プ会社の実質的に全ての資産の損失が発生すると償還請求権付優先株主によって合理的に判断される場合

３． 本償還価額は、以下の算式に従って算出される額とする（優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。）。

＜本償還価額＞

本償還価額＝基本償還価額＋優先株式に係る未払いの配当財産の金額

＜基本償還価額算式＞

基本取得価額＝優先株式１株当たりの払込金額　×（１＋０．０５）ｐ＋（ｐ’/365）

優先株式の発行の日から本償還価額が優先株主に支払われる日までの期間に属する日のうち、当該期間に属する日の日数を「ｐ年とｐ’日」とする。

４． 優先株式は、法令の範囲内において、以下の方法によって償還されることとする。

(1) 償還事由の発生の後、保有する優先株式の償還を求める優先株主（以下「償還株主」という。）は当社及び他の優先株主に対し通知（以下「当初償還通知」という。）を行い、当初償還通知を行った日を初日として15日目（以下「償還日」という。）に当該優先株式の償還がなされることとする。

(2) 保有する優先株式の償還を求める他の優先株主（以下「追加償還株主」という。）は、当社及び他の優先株主に対し、当初償還通知が行われた日から５日以内に通知を行うものとし（以下「追加償還通知」という。）、この場合には、関連する優先株式の償還は償還日において前項の優先株式の償還と同時になされることとする。

５． 本定款又は本株主間契約において与えられた優先株主の権利及び救済を損なうことなく、当社が第１項に基づき償還を請求された優先株式の全てを償還するために法令の範囲内で用いることのできる資金又は資産を保有しておらず、又は本項目に基づき償還請求権が行使された時点で償還をすることが法令により禁じられる場合には、多数Ａ種優先株主及び多数Ｂ種優先株主は、当社が償還できる数まで、償還を請求する優先株式の数を減少させ、又は各償還株主及び各追加償還株主に対して、当初償還通知及び追加償還通知において特定された数から、償還を請求する優先株式の数を比例的に減少させることを要求する権利を有する。この場合において、

(1) 償還株主又は追加償還株主が保有し、当初償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式は、償還が行われるまで、償還株主又は追加償還株主により保有されるものとし、

(2) 当社当該償還株主及び追加償還株主の保有する償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式が、法令の範囲内で可能な限り速やかに償還されるよう、必要な全ての措置を講ずるものとする。

６． 当社が、償還がなされるべき日において優先株式の償還を行わなかった場合、当該償還がなされるべき日から当該優先株式が償還される日まで、当社は配当その他の利益の分配の実施又は分配可能な利益を減じる行為を行うことはできないものとし、コベナンタ－は当社に当該行為を行わせないものとする。

７． 法令の範囲内において、当社は、その時点で分配を行うことができる各当社の子会社の利益を配当の形で当社に支払わせることができるものとし、コベナンタ－は当社に当該行為を行わせるものとする（当該支払がなければ、当社が本項目に従って請求される優先株式の償還を行うために十分な分配可能な利益のない場合に限る。）。

21．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 期首残高 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 期末残高
企業結合による変動 | 為替 換算差 | 新規リースに伴う変動 | その他
借入金(流動) | 289,995 | △317,097 | 27,097 | 5 | - | - | -
借入金(非流動) | 4,795 | △1,520 | - | - | - | - | 3,275
リース負債 | 288,326 | △201,191 | 53,054 | △5,173 | 1,131,753 | △83,340 | 1,183,429
合計 | 583,117 | △519,808 | 80,151 | △5,168 | 1,131,753 | △83,340 | 1,186,704

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 期首残高 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 期末残高
企業結合による変動 | 為替 換算差 | 新規リースに伴う変動 | その他
借入金(流動) | - | - | 21,736 | - | - | 9,017 | 30,754
借入金(非流動) | 3,275 | △23,140 | 326,855 | - | - | △5,538 | 301,451
リース負債 | 1,183,429 | △490,190 | 3,821 | 19,528 | 334,898 | 10,188 | 1,061,675
合計 | 1,186,704 | △513,330 | 352,412 | 19,528 | 334,898 | 13,668 | 1,393,880

22．引当金

引当金の内容及び増減は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
資産除去債務 （注１） | 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
期首残高 | 38,344 | 101,876
期中増加額 | 77,301 | 12,943
利息費用 | 1,981 | 1,284
企業結合による増加額 | 1,130 | -
期中減少額（目的使用） | △15,831 | △4,495
期中減少額（戻入れ） | - | -
為替換算差額 | △1,050 | 821
期末残高 | 101,876 | 112,430
流動負債 | - | -
非流動負債 | 101,876 | 112,430
合計 | 101,876 | 112,430

（注）１．資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約に対する原状回復義務に備えて、過去の

実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。当該費用は主に１年以上経過した後に支

払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。

23．その他の流動負債

その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
未払消費税 | 64,131 | 169,932
その他 | 35,331 | 43,574
合計 | 99,462 | 213,507

24．資本及びその他の資本項目

#### (1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

①　授権株式数

|  |  | （単位：株）
| 普通株式 | 優先株式 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日） | 100,000,000 | - | 100,000,000
期中増加 | 399,967,938 | 32,062 | 400,000,000
期中減少 | - | - | -
前連結会計年度（2020年12月31日） | 499,967,938 | 32,062 | 500,000,000
期中増加（注４） | - | 622 | 622
期中減少（注４,６） | △299,967,938 | △32,684 | △300,000,622
当連結会計年度（2021年12月31日） | 200,000,000 | - | 200,000,000

②　発行済株式数

|  |  | （単位：株）
| 普通株式 | 優先株式 | 合計
前連結会計年度（2020年１月１日） | 100 | - | 100
期中増加 |  |  |
株式無償割当（注３） | 51,087 | 32,062 | 83,149
新株の発行　（注４） | 2,077 | - | 2,077
期中減少 | - | - | -
前連結会計年度（2020年12月31日） | 53,264 | 32,062 | 85,326
期中増加 |  |  |
新株の発行　（注４） | - | 622 | 622
優先株式から普通株式への転換（注５） | 32,684 | △32,684 | -
株式分割（注７） | 51,482,852 | - | 51,482,852
期中減少 | - | - | -
当連結会計年度（2021年12月31日） | 51,568,800 | - | 51,568,800

(注）１．当社が発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式及び優先株式となります。優先株式は、IFRSでは公正価値で測定する金融負債に分類しています。優先株式の内容については、注記「20．その他の金融負債」に記載しております。

２．注記「８.組織再編成の取引」に記載のとおり、2020年５月15日時点において、グループ内組織再編を実施しており、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。本グループ内組織再編実施前において、資本金として計上していた、当社グループの最終親会社であったAHCが発行していた普通株式に係る払込金額については、2019年１月１日時点において、全額を資本剰余金へ振り替えております。

３．注記「８.組織再編成の取引」に記載のとおり、2020年５月15日時点において、グループ内組織再編を実施し、本組織再編の過程において、当社から普通株式の無償割当を実施しております。

４．前連結会計年度において、当社から新たに普通株式2,077株を発行しております。当該新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,124千円増加しております。当連結会計年度において、当社から新たに優先株式622株を発行しております。これに伴い、それぞれ普通株式の授権数が622株減少、優先株式の授権株式数が622株増加しております。なお、当該新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ103,855千円増加しております。

５．当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

６．2021年８月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が300,000,622株（うち、普通株式299,967,938株、優先株式32,684株）減少しております。

７．2021年８月19日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852株増加しております。

#### (2) 各種剰余金の内容及び目的

①　資本剰余金

当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでおります。

会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されております。また、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

②　利益剰余金

当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでおります。

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

#####

③　その他の資本の構成要素

(a) 在外営業活動体の換算差額

外貨建で作成した在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

###### (b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。

###### (c) 新株予約権

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「32．株式報酬」に記載しております。

25．売上収益

#### (1) 収益の分解

注記「６．セグメント情報」に記載のとおりです。

#### (2) 契約残高

顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。

|  |  | （単位：千円）
| 前連結会計年度期首 (2020年１月１日) | 前連結会計年度期末 (2020年12月31日) | 当連結会計年度期末 (2021年12月31日)
顧客との契約から生じた債権 |  |  |
受取手形及び売掛金 | 1,490,160 | 2,472,379 | 4,052,018
契約資産 | 394,382 | 424,093 | 782,765
契約負債（流動） | 114,320 | 161,469 | 205,525
契約負債（非流動） | 8,910 | - | -

(注)１．顧客との契約から生じた債権は、連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれております。

２．履行義務は概ね１年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の

便法を適用し、これらの未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額は

それぞれ114,320千円、161,469 千円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去

の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

４．前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

５．契約負債は、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

26．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
政府補助金収入（注１） | 39,454 | 9,086
無形資産売却益 | 152,836 | -
その他 | 39,742 | 34,852
合計 | 232,033 | 43,939

（注）１．主に新型コロナウイルス感染症に係る各国政府からの収入によるものであります。

27．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
サービス提供コスト（注１） | 7,058,800 | 12,264,156
商品原価 | 161,269 | 715,480
従業員給付費用 | 2,580,274 | 3,501,446
減価償却費及び償却費 | 620,444 | 766,903
支払手数料 | 436,350 | 712,234
業務委託費等 | 404,139 | 613,621
旅費交通費 | 39,660 | 50,193
共益費等 | 14,266 | 20,092
その他（注２） | 429,021 | 828,361
合計 | 11,744,227 | 19,472,490

(注)１．広告枠購入費用、インフルエンサー・クリエイター・パブリッシャーへの支払い及び外注費の支払い等であります。

２．費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度は12,070千円、当連結会計年度は1,590千円であります。

28．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
減損損失 | 20,291 | -
固定資産除却損 | 42,456 | 8,003
その他 | - | 652
合計 | 62,748 | 8,656

29．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。

#### (1) 金融収益

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
受取利息 |  |
償却原価で測定する金融資産 | 7,653 | 2,153
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 502 | -
受取配当金 |  |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 612 | 231
金融資産売却益 |  |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 9,134 | -
公正価値の評価益 |  |
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 3,580 | 6,712
為替差益 | - | 354,708
その他 | - | 7
合計 | 21,483 | 363,813

#### (2) 金融費用

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
支払利息 |  |
償却原価で測定する金融負債 | 1,284 | 1,678
リース負債 | 28,417 | 32,182
公正価値の評価損 |  |
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 342,676 | 654,880
為替差損 | 170,297 | -
その他 | 73 | 19
合計 | 542,749 | 688,760

30．その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 | (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) | 至 2021年12月31日)
純損益に振り替えられることのない項目 |  |
確定給付制度の再測定 |  |
当期発生額 | 322 | 5,357
税効果調整前 | 322 | 5,357
税効果額 | △75 | △1,231
税効果調整後 | 247 | 4,126
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 |
当期発生額 | △2,072 | 7,240
税効果調整前 | △2,072 | 7,240
税効果額 | - | -
税効果調整後 | △2,072 | 7,240
項目合計 | △1,824 | 11,366
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 |
在外営業活動体の換算差額 |
当期発生額 | △60,584 | 91,902
組替調整額 | - | -
税効果調整前 | △60,584 | 91,902
税効果額 | - | -
税効果調整後 | △60,584 | 91,902
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産 |
当期発生額 | 1,445 | -
組替調整額 | 292 | -
税効果調整前 | 1,737 | -
税効果額 | - | -
税効果調整後 | 1,737 | -
項目合計 | △58,846 | 91,902
その他の包括利益合計 | △60,671 | 103,269

31．１株当たり当期利益

(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期損失（△） |  |
親会社の所有者に帰属する当期損失（△） | △1,151,058 | △809,952
親会社の普通株主に帰属しない当期利益（△は損失） | - | -
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期損失（△） | △1,151,058 | △809,952
普通株式の期中平均株式数（株） | 31,222,685 | 40,339,831
基本的１株当たり当期損失（△）（円） | △36.87 | △20.08

(注)１．2020年５月14日付で、当社唯一の株主であったAnyMind Group Limitedに対し普通株式51,087株及び優先株式32,062株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的1株当たり当期損失及び希薄化後1株当たり当期損失を算定しております。

２．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。

(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
希薄化後の普通株主に帰属する当期損失（△） |  |
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期損失（△） | △1,151,058 | △809,952
当期利益調整額 | - | -
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期損失（△） | △1,151,058 | △809,952
普通株式の期中平均株式数（株） | 31,222,685 | 40,339,831
希薄化効果の影響（株） | - | -
希薄化効果の調整後（株） | 31,222,685 | 40,339,831
希薄化後１株当たり当期損失（△）（円） | △36.87 | △20.08

(注)１．前連結会計年度における普通株式214,479株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の算定に含まれておりません。また、当連結会計年度における普通株式946,970株相当のストック・オプション及び普通株式11,200,340株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

２．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。

32．株式報酬

#### １． ストック・オプション制度

当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対して付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行しております。

#### (1) ストック・オプション制度の内容

全般的な契約条件については、以下のとおりであります。

| 付与日 | 付与数（株） | 行使価額 | 行使期間 | 権利確定条件
|  | （注）１ | （円） |  |
旧第１回（注９） | 2016年8月31日 | 1,750,800 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第２回（注９） | 2016年8月31日 | 648,000 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第３回（注９） | 2017年10月31日 | 1,188,000 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第４回（注９） | 2017年10月31日 | 169,200 | 81 | （注）４ | （注）８
旧第５回（注９） | 2018年1月31日 | 852,000 | 81 | （注）４ | （注）８
旧第５回（注９） | 2018年1月31日 | 458,400 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第６回（注９） | 2018年8月31日 | 256,200 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第７回（注９） | 2019年4月30日 | 111,000 | 81 | （注）２ | （注）６
旧第８回（注９） | 2019年4月30日 | 23,400 | 81 | （注）４ | （注）８
旧第９回（注９） | 2019年6月28日 | 46,800 | 81 | （注）４ | （注）８
第１－１回 | 2020年8月31日 | 1,289,400 | 81 | （注）２ | （注）６
第２－１回 | 2020年8月31日 | 900,600 | 81 | （注）３ | （注）６
第３回 | 2020年8月31日 | 146,400 | 81 | （注）４ | （注）６
第４回 | 2020年8月31日 | 27,600 | 81 | （注）４ | （注）７
第５回（注10） | 2020年8月31日 | 1,923,000 | 81 | （注）５ | （注）８
第１－２回 | 2020年12月30日 | 76,200 | 81 | （注）２ | （注）６
第２－２回 | 2020年12月30日 | 170,400 | 81 | （注）３ | （注）６
第６回 | 2021年7月15日 | 393,600 | 1 | （注）２ | （注）６
第７回 | 2021年7月31日 | 13,200 | 195 | （注）11 | （注）６

(注)１．付与数は株式数に換算しております。なお、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。

２．株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。

３．2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。

４．2022年９月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。

５．2021年12月１日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。

６．権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経過していることを要します。

７．株式を上場した日から一定期間経過することを要します。

８．株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。

９．旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。

10．有償発行(１株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しております。

11．2023年７月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。

#### (2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
| オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円) | オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円)
期首未行使残高 | 3,909,000 | 159 | 6,779,400 | 81
付与 | 4,533,600 | 81 | 406,800 | 6
行使 | △324,000 | 0 | - | -
失効 | △1,339,200 | 151 | △457,200 | 79
満期消滅 | - | - | - | -
期末未行使残高 | 6,779,400 | 81 | 6,729,000 | 76
期末行使可能残高 | - | - | - | -
行使価格範囲 | 81円 | 1円～195円

(注)１．加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2.2年及び2.0年です。

#### (3) ストック・オプションの価格決定

前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、それぞれブラック・ショールズモデル、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。

| 前連結会計年度
（自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
| 第１－１、１－２、２－１、２－２、３、４回 | 第５回
付与日の加重平均公正価値 | 10円 | 12円
付与日の１株当たり株式価値（注）１、（注）２ | 81円 | 81円
行使価額 | 81円 | 81円
予想ボラティリティ（注）２ | 17.07% | 17.52%
予想残存期間 | 5.3年 | 8.25年
予想配当率 | 0% | 0%
リスクフリーレート | △0.072％ | △0.021％

| 当連結会計年度
（自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
| 第６回 | 第７回
付与日の加重平均公正価値 | 2円 | 1円
付与日の１株当たり株式価値（注）１、（注）２ | 93円 | 93円
行使価額 | 1円 | 195円
予想ボラティリティ（注）２ | 16.69% | 16.69%
予想残存期間 | 4.4年 | 4.4年
予想配当率 | 0% | 0%
リスクフリーレート | △0.144% | △0.144%

(注)１．ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の１株当たり株式価値を算定しております。

２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。

#### (4) 株式報酬費用

株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は8,485千円、当連結会計年度は1,601千円をそれぞれ計上しております。

#### ２．持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン

(1) インセンティブプランの内容

当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン（以下、「本制度」という。）を採用しております。

本制度は、当社取締役小堤音彦が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、委託者が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。

また、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を反映しております。

・付与数：780,000個（当社普通株式780,000株相当）

・信託日：2020年８月21日

・１個当たりの権利行使価格：81円

・権利行使期限：2028年11月30日

・権利確定条件：株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件

を満たすことを要します。

(2) ポイント数の期中増減

付与されたポイント数は、以下のとおりです。

（単位：ポイント）

| 前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
期首未行使残高 | － | -
付与 | － | 760,200
行使 | － | -
失効 | － | △13,800
満期消滅 | － | -
期末未行使残高 | － | 746,400
期末行使可能残高 | － | －

(3) 付与されたポイントの公正価値

当連結会計年度に付与されたポイントについては、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。

| 当連結会計年度
（自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
付与日の加重平均公正価値 | 71円
付与日の１株当たり株式価値（注）１、（注）２ | 143円
行使価額 | 81円
予想ボラティリティ（注）２ | 16.80%
予想残存期間 | 7.12年
予想配当率 | 0.00%
リスクフリーレート | △0.09%

(注)１．持分譲渡型オプション信託インセンティブプランの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の１株当たり株式価値を算定しております。

２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。

#### (4) 株式報酬費用

株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に当連結会計年度は138千円を計上しております。

33．金融商品

#### (1) 資本管理

当社グループは、グローバル規模での持続的成長を続け、企業価値を最大化するために健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。

企業価値の最大化を目指すために、借入金を含めた外部資金の導入も行っており、資本を管理する上で、借入金と現金及び現金同等物、並びに親会社の所有者に帰属する持分のバランスを中心に管理しております。

なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
現金及び現金同等物 | 4,303,181 | 3,471,099
有利子負債（注１） | 1,186,704 | 1,393,880
優先株式 | 7,679,529 | -
資本合計 | △409,788 | 7,219,062

（注）１．有利子負債は借入金とリース負債の合計であります。

#### (2) 財務上のリスク管理

当社グループは、金融商品による下記のリスクに晒されております。

-信用リスク

-流動性リスク

-市場リスク

当注記において、上記の各リスクについての当社グループのエクスポージャー、当社グループの目的、方針、リスクを測定及び管理するための手続き、並びに当社グループの資本管理に関する情報を記載しております。なお、定量的開示は、当社グループの連結財務諸表全体を通して開示しております。

##### ①　信用リスク

信用リスクは、金融商品に係る顧客又は取引先がその契約上の義務を履行できない場合に当社グループに財務損失が発生するリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客からの債権及び投資から生じております。

###### 前連結会計年度末及び当連結会計年度末における信用リスクによる当社グループに発生し得る財務上の損失の最大値は以下のとおりであります。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(2020年12月31日) | (2021年12月31日)
| 帳簿価額 | 帳簿価額
現金及び現金同等物(注1) | 4,303,181 | 3,471,099
定期預金(注1) | 17,083 | 15,562
敷金及び保証金(注1)(注3) | 398,376 | 552,814
営業債権及びその他の債権(注2) | 2,391,383 | 3,955,567
契約資産(注2) | 424,093 | 782,765
負債性金融商品(注1) | 167,660 | 190,435
合計 | 7,701,776 | 8,968,245

(注)１．2020年度末及び2021年度末において、これらの資産のうち期日超過のものはありません。

２．当社グループは、多数の取引先に対して債権を有しております。これらの債権について、取引先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。また取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高の管理を行うことで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。これらの信用管理実務から入手される取引先等の取引状況、財務状況や経済状況を勘案し、予想信用損失の認識や測定を行っております。営業債権及びその他の債権、契約資産に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。債務不履行に該当した場合、信用減損しているものと判断しております。なお、営業債権及びその他の債権、契約資産は、その多くがGoogle LLCとそのグループ会社に対するものでありますが、その信用力は高く信用リスクへの影響は軽微であります。連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

３．主要な金額は、当社グループのオフィスの賃貸借契約に関して支払われた敷金及び保証金であります。

(a) 信用リスクの年齢分析

営業債権及びその他の債権、契約資産に対する損失評価引当金の算定は以下のとおりであります。

|  |  |  | （単位：千円）
前連結会計年度　(2020年12月31日)
| 延滞なし | 6ヶ月以内の 期日経過 | 6ヶ月超の 期日経過 | 12ヶ月超の 期日経過 | 合計
予想損失率 | 0.48% | 6.90% | 24.48% | 46.63% | 2.80%
営業債権及びその他の債権 | 1,916,499 | 452,876 | 42,920 | 60,084 | 2,472,379
契約資産 | 424,093 | - | - | - | 424,093
損失評価引当金 | △ 11,238 | △ 31,232 | △ 10,508 | △ 28,019 | △ 80,996
合計 | 2,329,354 | 421,644 | 32,412 | 32,065 | 2,815,476

|  |  |  | （単位：千円）
当連結会計年度　(2021年12月31日)
| 延滞なし | 6ヶ月以内の 期日経過 | 6ヶ月超の 期日経過 | 12ヶ月超の 期日経過 | 合計
予想損失率 | 0.37% | 4.30% | 23.85% | 55.89% | 1.99%
営業債権及びその他の債権 | 3,096,280 | 840,309 | 66,405 | 49,025 | 4,052,018
契約資産 | 710,413 | 72,352 | - | - | 782,765
損失評価引当金 | △ 13,972 | △ 39,238 | △ 15,840 | △ 27,400 | △ 96,450
合計 | 3,792,721 | 873,423 | 50,565 | 21,625 | 4,738,332

(b) 損失評価引当金の増減

当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第９号に規定される単純化したアプローチを採用しており、すべての営業債権及びその他の債権、契約資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定しております。

営業債権及びその他の債権、契約資産に係る損失評価引当金の増減は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 | (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) | 至 2021年12月31日)
期首残高 | △58,618 | △ 80,996
期中増加額（繰入） | △187,486 | △ 17,861
期中減少額（戻入） | 163,280 | 12,384
期中減少額（目的使用） | - | -
その他 | 1,828 | △ 9,977
期末残高 | △80,996 | △ 96,450

(c) 営業債権及びその他の債権、契約資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 | (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) | 至 2021年12月31日)
期首残高 | 1,884,542 | 2,896,472
新規発生及び認識の中止 | 1,013,653 | 1,940,302
直接償却 | △1,723 | △1,992
期末残高 | 2,896,472 | 4,834,783

②　流動性リスク

###### (a) 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、事業活動を支える資金調達に際して、金融機関からの借入を利用しております。営業債務と合わせ、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

当社グループは、適切な現金及び預金等の残高を維持するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関との間の随時利用可能な信用枠の設定、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすること等によりリスク管理を行っております。

###### (b) 流動性リスクに関する定量的情報

前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存する期日に基づく金融負債の残高は以下のとおりであります。下記の金額には、金融負債に係る支払が予定されている利息見積額を含んでおります。

前連結会計年度(2020年12月31日) | (単位：千円)
| 帳簿価額 | 契約上の | 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超
金額 | 2年以内 | 3年以内
非デリバティブ金融負債 |  |  |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 2,396,681 | 2,396,681 | 2,396,681 | - | - | -
借入金(流動) | - | - | - | - | - | -
借入金(非流動) | 3,275 | 3,312 | 3,312 | - | - | -
その他の金融負債（注１） | 7,679,529 | 7,656,784 | 7,656,784 | - | - | -
合計 | 10,079,485 | 10,056,777 | 10,056,777 | - | - | -
当連結会計年度(2021年12月31日) | (単位：千円)
| 帳簿価額 | 契約上の | 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超
金額 | 2年以内 | 3年以内
非デリバティブ金融負債 |  |  |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 3,771,309 | 3,771,309 | 3,771,309 | - | - | -
借入金(流動) | 30,754 | 34,195 | 34,195 | - | - | -
借入金(非流動) | 301,451 | 313,582 | - | 90,351 | 41,958 | 181,272
その他の金融負債（注１） | 27 | 27 | 27 |  |  |
合計 | 4,103,541 | 4,119,113 | 3,805,531 | 90,351 | 41,958 | 181,272

（注）１．その他の金融負債を構成する優先株式の契約条件は、注記「20.その他の金融負債」に記載しております。
2020年12月末時点では普通株式への転換請求や償還の時期は確定していないため、残存する期日は1年以

内としております。なお、優先株式のすべてにつき、2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価と

して普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年７月29日開催の取

締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

③　市場リスク

###### (a) 為替リスクの管理

当社グループは、国際的に事業を展開しているため、様々な通貨で取引を行っており、外貨建ての営業活動に関連する為替の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の継続的なモニタリング等により管理を行っております。

###### (ⅰ) 為替感応度分析

前連結会計年度及び当連結会計年度において、機能通貨が米ドルに対して10％増価した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。

但し、計算に使用した通貨以外の通貨は変動しない及びその他の変動要因は一定であることを前提としております。

|  | (単位：千円)
機能通貨 | 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
シンガポールドル | 96,070 | △246,330
日本円 | 653,570 | 31,975
タイバーツ | 79,240 | 100,560
香港ドル | 50,163 | 71,036

(注) １．為替影響の主な要因は米ドルの取引であるため、機能通貨に対して米ドルのみの影響を記載しております。

２．各機能通貨が10％減価した場合は、上記の表と同額で反対の影響があります。

(b) 金利リスク

当社グループは、金融機関から借入を行っており、当該金利での借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。

当該リスクに関しては、金利相場の継続的なモニタリング等により等によりリスク管理を行っております。また、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は軽微であるため、感応度分析の開示は省略しております。

(c)市場価格リスク

当社グループは、主に資本性金融商品及び負債性金融商品から生じる市場価格の変動リスクに晒されております。

当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況や公正価値を把握し、保有状況を定期的に見直すこと等によりリスク管理を行っております。なお、資本性金融商品及び負債性金融商品は少額であり、当該リスクが当社グループのその他の包括利益へ与える影響は重要ではないと考えているため、市場価格変動に係る感応度分析の開示は省略しております。

#### (3) 金融商品の分類

当社グループの金融資産及び金融負債の分類毎の帳簿価額は以下のとおりであります。

|  |  |  | （単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
（2020年12月31日） | （2021年12月31日）
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値
金融資産 |  |  |  |
償却原価で測定する金融資産 |  |  |  |
営業債権及びその他の債権 | 2,391,383 | - | 3,955,567 | -
その他の金融資産(流動) |  |  |  |
敷金及び保証金 | 25,086 | - | 30,115 | -
その他の金融資産(非流動) |  |  |  |
定期預金 | 17,083 | - | 15,562 | -
敷金及び保証金 | 373,290 | - | 522,699 | -
その他 | 2,474 | - | 3,717 | -
合計 | 2,809,316 |  | 4,527,661 |
公正価値で測定する金融資産 |  |  |  |
その他の金融資産(流動) |  |  |  |
負債性金融商品(FVTPL) | 167,660 | 167,660 | 190,435 | 190,435
その他の金融資産(非流動) |  |  |  |
資本性金融商品(FVTOCI) | 21,513 | 21,513 | - | -
合計 | 189,173 |  | 190,435 |

|  |  |  | （単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
（2020年12月31日） | （2021年12月31日）
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値
金融負債 |  |  |  |
償却原価で測定する金融負債 |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 2,396,681 | - | 3,771,309 | -
借入金(流動) | - | - | 30,754 | 30,639
その他の金融負債(流動) | - | - | 27 | -
借入金(非流動) | 3,275 | 3,312 | 301,451 | 286,869
合計 | 2,399,956 |  | 4,103,541 |
公正価値で測定する金融負債 |  |  |  |
その他の金融負債(非流動) | 7,679,529 | 7,679,529 | - | -
合計 | 7,679,529 |  | - |

（注）１．IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。

(4) FVTOCIの資本性金融資産

当社グループは、売買目的保有ではなく戦略的投資については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っています。FVTOCIの金融資産として指定した資本性金融資産の銘柄及び公正価値は以下のとおりであります。

|  | （単位：千円）
銘柄 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
| （2020年12月31日） | （2021年12月31日）
CVS health corp | 21,513 | -
合計 | 21,513 | -

#### (5) FVTOCIの資本性金融資産の認識の中止

認識を中止したFVTOCIの金融資産の認識中止時の公正価値及び処分に係る利得又は損失の累計額（税引前）並びに受取配当金は、以下のとおりであります。

（単位：千円)

前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
公正価値 |  | 累積利得 又は損失 |  | 受取配当金 | 公正価値 |  | 累積利得 又は損失 |  | 受取配当金
－ |  | － |  | － | 31,609 |  | 4,794 |  | 122

（注）１．利益剰余金に振り替えたその他の包括利益の累積利得又は損失（税引後）は、前連結会計年度は該当あり

ません、当連結会計年度は2,288千円であります。

#### (6) 金融商品の公正価値

①　公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。

また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

②　公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定

前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下のとおりであります。

|  |  |  | (単位：千円)
前連結会計年度（2020年12月31日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
資本性金融商品 | 21,513 | - | - | 21,513
負債性金融商品 | - | 167,660 | - | 167,660
合計 | 21,513 | 167,660 | - | 189,173
金融負債 |  |  |  |
その他の金融負債 | - | - | 7,679,529 | 7,679,529
合計 | - | - | 7,679,529 | 7,679,529
|  |  |  | (単位：千円)
当連結会計年度（2021年12月31日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
資本性金融商品 | - | - | - | -
負債性金融商品 | - | 190,435 | - | 190,435
合計 | - | 190,435 | - | 190,435
金融負債 |  |  |  |
その他の金融負債 | - | - | - | -
合計 | - | - | - | -

#####

③　公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。

###### (a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他債務

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

###### (b) その他の金融資産、その他の金融負債

上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又は金融負債であるデリバティブは、優先株式を除き該当ありません。

変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としております。

上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(c)　評価プロセス

レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しています。その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率などのインプット情報を考慮しております。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。

レベル３に分類した金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。

| 評価技法 | 観察可能でないインプット | 観察可能でないインプットの範囲
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日
その他の金融負債 （優先株式）(注１) | 割引キャッシュ・フロー法及びオプションプライシング法 | 資本コスト | 11.92% | -
永久成長率 | 2.20% | -
ボラティリティ | 64.96% | -

（注）１．株式の公正価値は、永久成長率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合

は減少(増加)し、ボラティリティが上昇（低下）すると減少（増加）します。

(d) レベル３に区分した金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
金融資産 | 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 純損益を通じて 公正価値で測定する金融資産 | 純損益を通じて 公正価値で測定する金融資産
期首残高 | 160,633 | -
純損益（注１） | - | -
新規発行 | - | -
決済による優先株式へ振替 | △160,633 | -
企業結合対価による発行 | - | -
評価替（注２） | - | -
期末残高 | - | -

|  | (単位：千円)
金融負債 | 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 純損益を通じて 公正価値で測定する金融負債 | 純損益を通じて 公正価値で測定する金融負債
期首残高 | 4,010,836 | 7,679,529
純損益（注１） | 342,676 | 654,880
新規発行 | 2,743,913 | -
企業結合対価による発行 | 821,252 | 207,710
普通株式への転換（注２） | - | △8,542,121
評価替（注３） | △239,148 | -
期末残高 | 7,679,529 | -

(注)１．FVTPLの金融負債に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。

２．純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類されていた優先株式は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しているため、当連結会計年度末にその他の金融負債はありません。なお、優先株式の普通株式への転換は非資金取引に該当いたします。

３．主に、為替の変動による評価替えであります。

(e) 感応度分析

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

34．関連当事者取引

(1) 関連当事者との取引

前連結会計年度（自 2020年１月１日至 2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

各連結会計年度の主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
報酬及び賞与 | 92,256 | 111,253
株式に基づく報酬（注１） | 748 | 3,502
合計 | 93,003 | 114,756

（注）１．連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に株式報酬費用として計上した金額を記載しております。

35．主要な子会社

#### (1) 主要な子会社

名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有)割合(％)
2020年 12月31日 | 2021年 12月31日
(連結子会社) |  |  |  |  |
AnyMind Group Pte. Ltd. | シンガポール 共和国 | 千米ドル 500 シンガポールドル 1 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 | 100.0
AnyMind Holdings Limited | ケイマン諸島 Grand Cayman | 米ドル １ | マーケティング事業 | 100.0 | 100.0
Maiden Marketing Pte. Ltd. | シンガポール 共和国 | 千米ドル 6,237 千シンガポールドル 211 | マーケティング事業 | 100.0 | 100.0
Maiden Marketing (India) Pvt Ltd | インド共和国 ムンバイ市 | 千インドルピー 195,624 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)
Moindy Digital Co.,Ltd. | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 6,253 | パートナーグロース事業 D2C事業 | 50.0 | 50.0 (50.0)
GROVE株式会社 | 東京都 港区 | 千円 9,990 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 51.0 | 100.0
AnyMind Japan株式会社 | 東京都 港区 | 千円 9,990 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)
株式会社フォーエム | 東京都 港区 | 千円 10,000 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)
AnyMind (Thailand) Limited | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 12,000 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)
PT. AdAsia Technology Indonesia | インドネシア 共和国 ジャカルタ市 | 千米ドル 200 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)
AdAsia Media Vietnam Company Limited | ベトナム社会 主義共和国 ホーチミン市 | 千ベトナムドン 3,000,000 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 99.0 (99.0) | 99.0 (99.0)
Acqua Media Limited | 中華人民共和国 香港特別行政区 | 千香港ドル 10 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 100.0 (100.0)

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（　）内は、間接所有割合の内数です。

(2) 重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等

該当ありません。

36．コミットメント及び偶発事象

(1) 当座貸越契約及びコミットメント契約

#### 当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 | 167,751 | 173,822
借入実行残高 | - | -
差引額 | 167,751 | 173,822

担保に供している資産及び担保に係る債務

#### 担保に供している資産
当社の海外子会社における金融機関との当座貸越契約に対して担保に供している資産は、以下のとおりです。

| （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(2020年12月31日) | (2021年12月31日)
HDFC Corporate Bond Fund - Growth [10729643/36] | 28,230 | 15,203
Nippon India Banking & PSU Debt Fund-Reg-Growth [404153769216] | 7,057 | 21,301
DSP Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [5806885/60] | 7,057 | 30,445
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09] | 19,761 | 7,207
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09] | 10,586 | 7,248
Aditya Birla Sun Life Corporate Bond Fund-Reg-Growth [1017732393] | 11,997 | 10,874
計 | 84,689 | 92,278

（注）１．当座貸越限度額は、担保資産の80％であります。

#### 担保に係る債務

上記に該当する債務はありません。

(2) 保証債務

該当事項はありません。

#### (3) 偶発事象

該当事項はありません。

37．後発事象

(資本剰余金から利益剰余金への振替)

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において資本剰余金（その他資本剰余金）を利益剰余金の欠損の填補に充当するため「欠損填補のための剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。

減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。

(1)　減少する剰余金の額 | 資本剰余金　　1,164,644,000円
(2)　増加する剰余金の項目及び額 | 利益剰余金　　1,164,644,000円
(3)　剰余金の額の減少が効力を生ずる日 | 2022年５月13日

（第三者割当による新株発行）

当社は、2022年６月30日の取締役会において、第三者割当による新株発行に関する決議を行い、払込期日の2022年７月15日に全額の払込を受けております。

第三者割当による新株発行

(1)　発行新株式数 | 普通株式　4,532,100株
(2)　払込金額 | １株につき885円
(3)　払込金額の総額 | 4,010,908,500円
(4)　増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額 | 2,005,454,250円
増加する資本準備金の額 | 2,005,454,250円
(5)　払込期日 | 2022年７月15日

（資本金の額の減少）

当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1）資本金の額の減少の目的

今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その全額を資本準備金に振り替えるものです。

(2）資本金の額の減少の内容

①　減少する資本金の額

資本金2,158,444,273円のうち2,058,444,273円を減少して、減少後の資本金を100,000,000円といたします。

②　資本金の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものです。

(3）資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　2022年７月15日

②株主総会決議日　　　　　2022年８月８日

③債権者異議申述公告　　　2022年８月12日

④債権者異議申述最終期日　2022年９月19日

⑤効力発生日2022年９月30日

（第８回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　28
新株予約権の数（個） | 1,674 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 167,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（第９回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　２ 子会社従業員　42
新株予約権の数（個） | 2,064 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 206,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注) １、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

（第10回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　34
新株予約権の数（個） | 84,000 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 84,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。

(注) ３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。