【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

AnyMind Group株式会社（以下「当社」という。）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記上の本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2022年９月30日を期末日として、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

要約四半期連結財務諸表は、2023年２月22日に当社代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されています。

#### (2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

#### (3) 機能通貨及び表示通貨

要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同様です。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しています。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的だと考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合及び非支配持分の取得

前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

ENGAWA株式会社の取得

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の概要

被取得企業の名称 | ENGAWA株式会社
被取得企業の事業の内容 | 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援 外国語メディアの運営 優れた日本の商品・サービスの発掘・育成

②　取得日

2021年１月29日

③　企業結合の主な理由

当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH（デジタル屋外広告）事業とのシナジー創出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。

④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。

⑤　取得関連費用

持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

(2)　取得の対価及びその内訳

| (単位：千円)
項目 | 金額
現金及び現金同等物 | 98,849
優先株式 | 207,710
合計 | 306,560

(注）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 | 98,849
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 244,395
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 145,545

(3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

| (単位：千円)
| 金額
流動資産 |
現金及び現金同等物 | 244,395
営業債権及びその他の債権（注）１ | 17,218
棚卸資産 | 43,948
その他の流動資産 | 10,657
非流動資産 |
有形固定資産 | 8,428
使用権資産 | 3,753
無形資産（注）２ | 43,626
繰延税金資産 | 21,419
その他の金融資産 | 3,750
取得資産 | 397,198
流動負債 |
営業債務及びその他の債務 | 82,269
契約負債 | 4,175
未払法人所得税 | 1,447
借入金 | 21,736
その他の流動負債 | 3,435
リース負債 | 3,821
非流動負債 |
借入金 | 326,855
繰延税金負債 | 10,410
引受負債 | 454,151
取得資産及び引受負債（純額） | △56,953
のれん（注）３ | 363,513
取得対価合計額 | 306,560

(注)１．取得した債権

取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。

２．無形資産の内訳

主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。

３．のれん

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

（４）企業結合による当社グループへの財務上の影響

①被取得企業の売上収益及び四半期利益

要約四半期連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。

| (単位：千円)
項目 | 金額
売上収益 | 541,152
四半期利益 | 47,337

②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

非支配持分の取得

2021年３月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有するGROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0％から100％に増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

７．資本及びその他の資本項目

(１) 資本金及び自己株式

授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりです。

普通株式

|  | （単位：株）
| 前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
授権株式数 |  |
普通株式 (注)１,２ | 200,000,000 | 200,000,000
発行済株式数 |  |
期首残高 | 53,264 | 51,568,800
期中増加 (注)３,４,５ | 51,515,536 | 4,532,100
期中減少 | - | -
四半期末残高 | 51,568,800 | 56,100,900

優先株式

|  | （単位：株）
| 前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
授権株式数(注)３ |  |
優先株式 | - | -
発行済株式数(注)３ |  |
期首残高 | 32,062 | -
期中増加 | 622 | -
期中減少(注)２ | △32,684 | -
四半期末残高 | - | -

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．2021年８月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が2020年12月31日から300,000,000株（うち、普通株式299,967,938株、優先株式32,062株）減少しております。

３．当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．2021年８月19日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852株増加しております。

５．2022年７月15日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式が4,532,100株増加しております。

これにより資本金が2,005,454千円、資本準備金が2,005,454千円増加しております。

(２) その他

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

当社は、2022年５月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,164,644千円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替えることで当社の欠損填補を行っております。

また、2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。

８．配当金

配当金の支払額は、以下のとおりです。

前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

９．顧客との契約から生じた収益の分解

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりです。

なお、当社グループの収益は、一時点又は一定の期間にわたる財及びサービスの移転から生じる収益により構成されます。一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売によるものです。

第３四半期連結累計期間

|  | (単位：千円)
| 前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
マーケティングプラットフォーム | 6,572,399 | 8,950,467
パートナーグロースプラットフォーム | 5,551,505 | 6,163,187
D2Cプラットフォーム | 1,063,469 | 1,968,141
その他 | 84,601 | 109,898
合計 | 13,271,976 | 17,191,694

第３四半期連結会計期間

|  | (単位：千円)
| 前第３四半期連結会計期間 (自　2021年７月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (自　2022年７月１日 至　2022年９月30日)
マーケティングプラットフォーム | 2,348,991 | 3,332,142
パートナーグロースプラットフォーム | 2,113,253 | 2,183,059
D2Cプラットフォーム | 328,824 | 788,426
その他 | 25,509 | 23,773
合計 | 4,816,579 | 6,327,402

10．１株当たり利益

第３四半期連結累計期間

(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
親会社の普通株主に帰属する四半期損失(△) |  |
親会社の所有者に帰属する四半期損失(△) | △847,668 | △123,609
親会社の普通株主に帰属しない四半期損失(△) | - | -
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △847,668 | △123,609
普通株式の期中平均株式数（株） | 36,555,710 | 52,863,685
基本的１株当たり四半期損失(△)（円） | △23.19 | △2.34

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
希薄化後の普通株主に帰属する四半期損失(△) |  |
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △847,668 | △123,609
四半期利益調整額 | - | -
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △847,668 | △123,609
普通株式の期中平均株式数（株） | 36,555,710 | 52,863,685
希薄化効果の影響（株） | - | -
希薄化効果の調整後（株） | 36,555,710 | 52,863,685
希薄化後１株当たり四半期損失(△)（円） | △23.19 | △2.34

(注)１．前第３四半期連結累計期間における普通株式203,491株相当のストック・オプション及び普通株式14,974,813株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当第３四半期連結累計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

２．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該株式分割に伴い、要約四半期連結財務諸表で表示される前第３四半期連結累計期間の１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。

第３四半期連結会計期間

(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前第３四半期連結会計期間 (自　2021年７月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (自　2022年７月１日 至　2022年９月30日)
親会社の普通株主に帰属する四半期損失(△) |  |
親会社の所有者に帰属する四半期損失(△) | △38,735 | △176,129
親会社の普通株主に帰属しない四半期損失(△) | - | -
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △38,735 | △176,129
普通株式の期中平均株式数（株） | 45,600,417 | 55,411,232
基本的１株当たり四半期損失(△)（円） | △0.85 | △3.18

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

|  | （単位：千円）
| 前第３四半期連結会計期間 (自　2021年７月１日 至　2021年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (自　2022年７月１日 至　2022年９月30日)
希薄化後の普通株主に帰属する四半期損失(△) |  |
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △38,735 | △176,129
四半期利益調整額 | - | -
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失(△) | △38,735 | △176,129
普通株式の期中平均株式数（株） | 45,600,417 | 55,411,232
希薄化効果の影響（株） | - | -
希薄化効果の調整後（株） | 45,600,417 | 55,411,232
希薄化後１株当たり四半期損失(△)（円） | △0.85 | △3.18

(注)１．前第３四半期連結会計期間における普通株式292,896株相当のストック・オプション及び普通株式5,968,383株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当第３四半期連結会計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

２．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該株式分割に伴い、要約四半期連結財務諸表で表示される前第３四半期連結会計期間の１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。

11．金融商品

(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額

前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末時点における現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第9号「金融商品」で定義されたカテゴリーごとに示しております。なお、償却原価で測定する金融商品のうち、主として短期取引であり帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、当該公正価値を以下の表で開示しておりません。

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。

|  |  |  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当第３四半期連結会計期間
(2021年12月31日) | (2022年９月30日)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値
金融資産 |  |  |  |
償却原価で測定する金融資産 |  |  |  |
営業債権及びその他の債権 | 3,955,567 | - | 4,626,820 | -
その他の金融資産(流動) |  |  |  |
敷金及び保証金 | 30,115 | - | 34,377 | -
その他の金融資産(非流動) |  |  |  |
定期預金 | 15,562 | - | 18,136 | -
敷金及び保証金 | 522,699 | - | 527,047 | -
その他 | 3,717 | - | 3,020 | -
合計 | 4,527,661 |  | 5,209,404 |
公正価値で測定する金融資産 |  |  |  |
その他の金融資産(流動) |  |  |  |
負債性金融商品(FVTPL) | 190,435 | 190,435 | 222,955 | 222,955
合計 | 190,435 |  | 222,955 |

|  |  |  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当第３四半期連結会計期間
(2021年12月31日) | (2022年９月30日)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値
金融負債 |  |  |  |
償却原価で測定する金融負債 |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 3,771,309 | - | 4,506,728 | -
借入金(流動) | 30,754 | 30,639 | 93,735 | 93,923
その他の金融負債(流動) | 27 | - | - | -
借入金(非流動) | 301,451 | 286,869 | 224,565 | 212,607
合計 | 4,103,541 |  | 4,825,028 |

（2）公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下のとおりであります。

|  |  |  | （単位：千円）
前連結会計年度 （2021年12月31日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
負債性金融商品 | - | 190,435 | - | 190,435
合計 | - | 190,435 | - | 190,435
|  |  |  | （単位：千円）
当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
負債性金融商品 | - | 222,955 | - | 222,955
合計 | - | 222,955 | - | 222,955

（3）公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。

(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(b) その他の金融資産、その他の金融負債

上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又は金融負債であるデリバティブは該当ありません。

変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としております。

上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(4) 評価プロセス

レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。

レベル３に分類された金融商品の調整表

|  | （単位：千円）
金融負債 | 前第３四半期 連結累計期間 | 当第３四半期 連結累計期間
（自　2021年１月１日 | （自　2022年１月１日
至　2021年９月30日） | 至　2022年９月30日）
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債（注）２
期首残高 | 7,679,529 | -
純損益（注）１ | 654,880 | -
新規発行 | - | -
企業結合対価による発行 | 207,710 | -
転換による普通株式への振替（注）２ | △8,542,121 | -
四半期末残高 | - | -

(注)１．FVTPLの金融負債に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の金融費用に含まれております。

２．当社は2021年７月26日付で、すべての優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を転換した時点の公正価値で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。よって、当第３四半期連結会計期間末において優先株式はありません。

(5) 感応度分析

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

12．後発事象

（第８回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　28
新株予約権の数（個） | 1,674 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 167,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（第９回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　２ 子会社従業員　42
新株予約権の数（個） | 2,064 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 206,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注) １、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

（第10回新株予約権の発行）

当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月６日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　34
新株予約権の数（個） | 84,000 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 84,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。

(注) ３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。