【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１． 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２． 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(１）株式の種類
当社普通株式
(２）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
157,100株
（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年３月20日に決定されました。
(３）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
１株につき1,000円
(４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき824.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３月20日に決定された発行価格（1,000円）、引受価額（920円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(５）本募集における海外販売の資本組入額
１株につき460円
(６）本募集における海外販売の発行価額の総額
129,528,950円
(７）本募集における海外販売の資本組入額の総額
72,266,000円
（注）本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(８）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(９）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。)
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 144,532,000円
発行諸費用の概算額 5,324,000円
差引手取概算額 139,208,000円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
（13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2023年３月28日（火）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(１）株式の種類
当社普通株式
(２）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
320,200株
（注）上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であります。
(３）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
１株につき1,000円
(４）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
１株につき920円
(５）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
320,200,000円
(６）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(７）売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
（11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2023年３月29日（水）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2023年３月20日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（920円）と同一であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年３月29日から2023年４月26日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４． ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である十河宏輔、売出人である小堤音彦、当社株主である渡邊久憲及びKSG Capital Pte. Ltd.は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2024年３月22日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 契約番号12100440）及びVGI Public Company Limited、当社株主である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、JIC ベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、JPインベストメント１号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、日本郵政キャピタル株式会社、東京センチュリー株式会社、Jungle Ventures I Pte. Ltd.、プロトベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、Rohit Sharma、Vaibhav Odhekar、株式会社スペースシャワーネットワーク、Tisya Sharma、Punsak Limvatanayingyong、TV Thunder Public Co., Ltd.、森田篤、株式会社サニーサイドアップグループ、Manish Tewari、株式会社埼玉冠婚葬祭センター、Siwat Vilassakdanont、株式会社ナノ・アソシエーション、牛山隆信、Sunder Sham Chanrai、伊波匡彦、エム・アイ・パートナーズ株式会社、KSK Angel Fund LLC、及びSingapore Software Shop Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるJATF VI (Singapore) Pte. Ltd.及びJAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却（但し、JATF VI (Singapore) Pte. Ltd.及びJAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd.各々につき1,352,100株を上限とする）等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年２月28日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５． 投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
１．関心の表明の内容
下記の投資家（以下、「本投資家」といいます。）は、2023年３月13日時点において、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、最大で下記の数の当社の普通株式を募集価格及び売出価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また他の投資家に販売（配分）される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
（注）１．下記３．に記載の理由により、実際に取得する株式数及び議決権の割合はこれよりも少なくなる可能性があります。
２．当該投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本提出日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出しに係る総株式数並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が関心を表明した株式数（最大値で示されている場合には当該最大値）のすべてを取得すること、及び、関心を表明した株式数を特定の取得金額に相当する株式数としている投資家については発行価格及び売出価格の仮条件の下限である970円で取得することを前提として、計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。また、本投資家は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」といいます。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。
本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
２．関心の表明の性質
この関心の表明は、拘束力のない関心の表明であり、拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。したがって、本投資家は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入するか、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下、「配分規則」といいます。）第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なります（配分規則第２条第２項参照）。
引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。