## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,323,400 | 58,483,500 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 58,323,400 | 58,483,500 | ― | ―

(注)１．当社株式は2023年３月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１－１回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　　７ 子会社従業員　59
新株予約権の数（個）※ | 1,229,450 [1,223,150] （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,229,450 [1,223,150] （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整

は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の

時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調

整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株

式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない

本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切

り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

とができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で

ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務

諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以

下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会

計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場

合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会

が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが

できない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若

しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の

承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け

た場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り

になった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら

これを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨　当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関

係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪　死亡した場合

⑫　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑

いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行

使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定

める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休

職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予

約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて

算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング

において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新

予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな

された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の

数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を600分の１に変更するものであります。これにより「新株予約権の数（個）」が調整されております。

第１－２回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 51,000［45,000］ （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 51,000 [45,000] （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、３、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。

第２－１回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　 ８ 子会社従業員　47
新株予約権の数（個）※ | 1,382,900 [1,355,850] （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,382,900 [1,355,850] （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであ

ります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨　当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪　死亡した場合

⑫　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

第２－２回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　　４ 子会社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 139,350 （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 139,350 （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、３、４、５、６について、「第２－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　 ２［１］ 子会社従業員　８
新株予約権の数（個）※ | 140 [129] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 84,000 [77,400] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨　当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪　死亡した場合

⑫　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本1項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 元従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 31 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,600 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で

ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨　死亡した場合

⑩　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑪　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　　４ 社外協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 2,853 [2,669] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,711,800 [1,601,400] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月１日から2028年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 81 資本組入額　40.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で

ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが

できない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

③　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け

た場合

④　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り

になった場合

⑤　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら

これを申し立てた場合

⑥　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑦　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関

係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑧　死亡した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した

疑いのある場合

(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連

結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約

権を行使することができない。但し、本項（6）号の要件を満たす場合はこの限りではない。

(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決

算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保

有する本新株予約権の数に50％を乗じた個数（１個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの

とする）を行使することができる。

(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決

算書上の損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも

黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100％を乗じた個数を

行使することができる。

①持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用

②新株予約権に関して計上する報酬費用

③減価償却費用

(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以

下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～

（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予

約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき132円で有償発行しております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　40 外部協力者　　１
新株予約権の数（個）※ | 321,750 [318,000] （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 321,750 [318,000] （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 １ 資本組入額　0.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で

ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務

諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以

下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会

計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場

合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会

が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが

できない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若

しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の

承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け

た場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り

になった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら

これを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨　当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関

係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪　死亡した場合

⑫　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑

いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行

使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定

める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休

職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予

約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて

算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング

において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新

株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 6,000 （注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,000 （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 195 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月15日から上場後４年間を経過した日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 195 資本組入額　97.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で

ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務

諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以

下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会

計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場

合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会

が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが

できない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若

しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の

承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け

た場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り

になった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら

これを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨　当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩　法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関

係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪　死亡した場合

⑫　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑

いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行

使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定

める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休

職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予

約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて

算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングに

おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株

予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合

計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使によ

り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等

信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　25
新株予約権の数（個）※ | 1,572 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 157,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整

は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の

時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調

整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株

式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない

本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切

り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

とができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな

された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の

数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員　３ 子会社従業員　36
新株予約権の数（個）※ | 1,788 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式178,800 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ３ 子会社従業員　25
新株予約権の数（個）※ | 70,800 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式70,800 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 885 資本組入額　442.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。

(注) ３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年12月26日 （注）１ | 普通株式 100 | 普通株式 100 | 0 | 0 | - | -
2020年５月15日 （注）２ | 普通株式 51,087 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 | 普通株式 51,187 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 | - | 0 | - | -
2020年７月30日 （注）３ | 普通株式 1,742 | 普通株式 52,929 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 | 41 | 41 | 41 | 41
2020年９月２日 （注）４ | 普通株式 335 | 普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 | 7 | 49 | 7 | 49

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月29日 （注）５ | C種優先株式 622 | 普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 C種優先株式 622 | 103 | 152 | 103 | 152
2021年７月29日 （注）６ | 普通株式 32,684 A種優先株式 △10,516 A1種優先株式 △375 B種優先株式 △4,753 B0種優先株式 △354 B1種優先株式 △2,839 B2種優先株式 △372 B3種優先株式 △8,875 B4種優先株式 △3,978 C種優先株式 △622 | 普通株式 85,948 | - | 152 | - | 152
2021年８月19日 （注）７ | 普通株式 51,482,852 | 普通株式 51,568,800 | - | 152 | - | 152
2022年７月15日 （注）８ | 普通株式 4,532,100 | 普通株式 56,100,900 | 2,005 | 2,158 | 2,005 | 2,158
2022年９月30日 （注）９ | - | 普通株式 56,100,900 | △2,058 | 100 | 2,058 | 4,216
2023年３月28日 (注)10 | 普通株式 885,300 | 普通株式 56,986,200 | 407 | 507 | 407 | 4,624
2023年５月１日 (注)11 | 普通株式 60,800 | 普通株式 57,047,000 | 27 | 535 | 27 | 4,652
2023年３月29日～ 2023年12月31日 (注)12 | 普通株式 1,276,400 | 普通株式 58,323,400 | 51 | 586 | 51 | 4,703

(注)１．会社設立日であります。

２．2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの株主に対して無償割当を行っています。

３．有償第三者割当　　 発行価格451ドル（47,235円）　資本組入額23,618円

割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari

株数 普通株式 1,742株

４．有償第三者割当　　 発行価格451ドル（47,657円）　資本組入額23,829円

割当先 Tisya Sharma

株数 普通株式 335株

５．有償第三者割当　　 発行価格333,940円　資本組入額166,970円

割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、

株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、

エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波　匡彦

株数 C種優先株式 622株

６．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、その後2021年７月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。

７．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。

８．有償第三者割当　　 発行価格885円　資本組入額442.5円

割当先 JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合

JPインベストメント1号投資事業有限責任組合

日本グロースキャピタル投資法人

プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合

三菱ＵＦＪキャピタル7号投資事業有限責任組合

株数 普通株式 4,532,100株

９．当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158百万円のうち2,058百万円を減少し、減少後の資本金を100百万円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。

10．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 　1,000円

引受価額　 920円

資本組入額 　460円

11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 　1,000円

引受価額　 920円

資本組入額 　　460円

割当先　　　みずほ証券株式会社

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数160,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 5 | 23 | 63 | 35 | 18 | 3,643 | 3,787 | -
所有株式数 (単元) | - | 71,219 | 6,848 | 30,284 | 73,248 | 8,494 | 393,105 | 583,198 | 3,600
所有株式数 の割合(％) | - | 12.21 | 1.17 | 5.19 | 12.56 | 1.46 | 67.41 | 100.00 | -

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
十　河　宏　輔 | シンガポール | 22,884,500 | 39.23
小　堤　音　彦（注１） | シンガポール | 5,742,300 | 9.84
特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 4,019,800 | 6.89
JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. | 10 Collyer Quay #05-07, Ocean Financial Centre, Singapore 049315 | 2,922,100 | 5.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 2,698,100 | 4.62
ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド １号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 2,463,100 | 4.22
JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. | 10 Collyer Quay #05-07, Ocean Financial Centre, Singapore 049315 | 2,032,900 | 3.48
ＪＰインベストメント１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 1,799,700 | 3.08
日本グロースキャピタル投資法人 | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,523,100 | 2.61
渡　邊　久　憲 | 東京都港区 | 1,167,600 | 2.00
計 | － | 47,253,200 | 81.01

(注)1．前事業年度末現在主要株主であった小堤音彦は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | - | - | -
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 58,319,800
| 583,198
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 3,600
| - | -
発行済株式総数 | 58,323,400 | - | -
総株主の議決権 | - | 583,198 | -

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であります。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。

##### ②　企業統治に関する事項

イ．企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

当社の取締役会(監査等委員である取締役を除く）は、取締役会議長である代表取締役 十河 宏輔が議長、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役３名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。

また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。

(b) 監査役会・監査等委員会

当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。当社の監査等委員会は３名の取締役により構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。

以下に於いては、当事業年度の監査役会について記載しています。

当社の監査役会は、常勤監査役 村田 昌平、社外監査役 北澤 直、社外監査役 岡 知敬の監査役３名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。

また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(c) 経営会議

当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣（マネージングディレクター等）が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っております。

(d) 会計監査人

当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(e) 内部監査人

当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名（うち、専従担当者１名）を設置し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論をより充実させるため、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年２月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。

（２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。

（３）当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

（４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。

（５）監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

（６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

（７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査等委員である取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。

（２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。

（３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査等委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。

（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行い決定するものとする。監査等委員よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。

（２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

９．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

（２）監査等委員は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

（３）監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。

（４）監査等委員から説明を求められた取締役及び使用人は、監査等委員に対して詳細な説明を行うこととする。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。

具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催している他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に監査等委員及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。

また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確保するために外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

③　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名と監査等委員である取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名(役員のうち女性の比率0%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 十河　宏輔 | 1987年４月７日 |
2010年４月 | 株式会社マイクロアド　入社
2011年４月 | 株式会社マイクロアドプラス　出向
2012年11月 | MicroAd Vietnam JSC CEO就任
2013年６月 | MicroAdSEA Pte. Ltd. COO就任
2014年２月 | MicroAd Philippines Inc. CEO就任
2015年３月 | MicroAd (Thailand) Co Ltd.　CEO就任
2015年８月 | PT MicroAd BLADE Indonesia　取締役就任
2015年９月 | MicroAd Singapore Pte. Ltd. 取締役就任
2015年10月 | 株式会社マイクロアド 取締役就任
2015年12月 | MicroAd Malaysia Sdn. Bhd.　CEO就任
2016年４月 | 当社グループ創業（注６） AdAsia Holdings Limited CEO　就任
2020年３月 | 当社代表取締役CEO就任（現任）
| （注）３ | 23,484,500 (注)８
取締役 CFO | 大川　敬三 | 1983年４月１日 |
2006年４月 | デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社
2012年８月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　入社
2018年２月 | 当社グループ入社、CFO就任（現任）
2020年３月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 池内　省五 | 1962年６月６日 |
1988年４月 | 株式会社リクルート (現株式会社リクルートホールディングス) 入社
2012年６月 | 同社 取締役就任
2019年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任）
2020年４月 | 当社　社外取締役就任（現任）
2020年９月 | JIC キャピタル株式会社　代表取締役就任(現任)
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員（常勤） | 村田　昌平 | 1989年１月19日 |
2011年４月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2014年９月 | SCS Global Consulting(VIETNAM)Co., Ltd.入社
2015年８月 | KPMG Limited (Vietnam)入社
2017年11月 | 当社グループ　入社
2019年12月 | 当社　常勤監査役就任
2019年12月 | 村田会計事務所参画（現任）
2024年３月 | 当社　取締役　監査等委員就任
| （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 北澤　直 | 1975年９月25日 |
2002年10月 | ポールヘイスティングス法律事務所入所
2008年５月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2014年８月 | 株式会社お金のデザイン取締役COO就任
2018年４月 | Coinbase株式会社CEO就任
2020年３月 | 当社　社外監査役就任
2021年７月 | 株式会社Kyash　社外取締役就任（現任）
2024年３月 | 当社　取締役　監査等委員就任
| （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 岡　知敬 | 1980年８月18日 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2013年９月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2016年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー就任（現任）
2021年11月 | 当社　社外監査役就任
2024年３月 | 当社　取締役　監査等委員就任
| （注）４ | -
計 | 23,484,500

(注)１．取締役 池内省五氏は、社外取締役であります。

２．北澤直氏、岡知敬氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る提示株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社グループ創業とは沿革に記載の事業運営開始のことであり、法人設立は2015年12月であります。

６．当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind Group Pte. Ltd.、AnyMind Holdings Limited、GROVE 株式会社、株式会社AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、AnyMind Hong Kong Limited、AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch、AnyMind
Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.、AnyMind (Cambodia) Co., Ltd.、AdAsia Shanghai Limited、AnyMind Korea Co., Ltd.の取締役も兼任しております。

７．当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、Acqua Media Limited、AnyMind Hong Kong Limitedの取締役も兼任しております。

８．同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算しています。

②社外役員の状況

(社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方)

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しております。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 岡 知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほか、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

(監査等委員による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)

監査等委員は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。

以下に於いては、当事業年度の監査の状況について記載しています。

a 組織・人員

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名は社外監査役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に監査役を３名以上を選定することとしており、うち最低１名は財務・会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしております。

現在、常勤監査役 村田 昌平氏を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、同氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に就任しました。

社外監査役 北澤 直氏及び社外監査役 岡 知敬氏の２名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門性を有しているほか、社外監査役 北澤 直氏については企業経営に関する高い見識を有しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 村田 昌平 | 100% (12回/12回) | 100% (15回/15回)
社外監査役 | 北澤 　直 | 100% (12回/12回) | 100% (15回/15回)
社外監査役 | 岡　 知敬 | 100% (12回/12回) | 100% (15回/15回)

b 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議39件：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書の決定等

報告24件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任プロセス状況報告等

協議14件：取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等

c 監査役の主な活動

監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております

##### ②　内部監査の状況

当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名（うち、専従担当者１名）による内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他８名で構成されております。

（注） PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

###### a　継続監査期間

５年間

b　会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

PwC Japan有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有していることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監査の実施が期待できることから、選定に至りました。

###### c　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容について説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | 5 | 50 | 7
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 46 | 5 | 50 | 7

（注）前連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額には、金融商品取引法及び会社法による法定監査以外の任意

監査に係る報酬を含めております。

前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コン

フォートレター作成業務報酬です。

当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コン

フォートレター作成業務報酬です。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 34 | 3 | 42 | 8
計 | 34 | 3 | 42 | 8

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

#####

c 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

##### d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期および当期の会計監査の体制および監査計画の内容、前期の会計監査の結果および遂行状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において、取締役及び監査等委員である取締役については（子会社から得る報酬も含めて）取締役会の決議により決定しおります。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を150百万円以内（決議時点の取締役の員数は3名）とするものであります。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、その内容は監査等委員の年間報酬総額の上限を30百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。

取締役及び監査等委員等である取締役の報酬額は、以下のとおり決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等

a)基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。

b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。

d)業績連動による変動額の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。

e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬等

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の決議にて決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | ‐ | ‐ | ‐ | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | ‐ | ‐ | ‐ | 1
社外役員 | 10 | 10 | ‐ | ‐ | ‐ | 3

（注）１．上記のほか、連結子会社において、取締役４名が報酬86百万円の支給を受けております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 118 | 7 | 126

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | 0 | 9 | -