## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,600,000
計 | 18,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年７月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,202,800 | 5,202,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,202,800 | 5,202,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年３月30日 （注）１ | 480,000 | 5,130,000 | 662,400 | 1,127,400 | 662,400 | 662,400
2022年４月25日 （注）２ | 72,800 | 5,202,800 | 100,464 | 1,227,864 | 100,464 | 762,864

(注)１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,000円

引受価額　　2,760円

資本組入額　1,380円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,760円

資本組入額　1,380円

割当先　　　東海東京証券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 17 | 30 | 9 | 2 | 2,388 | 2,447 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 67 | 676 | 378 | 89 | 11 | 50,802 | 52,023 | 500
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.13 | 1.30 | 0.73 | 0.17 | 0.02 | 97.65 | 100.00 | ―

(注)　自己株式52,170株は、「個人その他」に521単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ノバック従業員持株会 | 兵庫県姫路市北条一丁目９２番地 | 1,194,500 | 23.19
立花　充 | 兵庫県姫路市 | 302,000 | 5.86
大谷　敏博 | 兵庫県姫路市 | 211,097 | 4.10
石田　久男 | 兵庫県赤穂市 | 193,100 | 3.75
山本　博和 | 兵庫県たつの市 | 175,500 | 3.41
牧野　久 | 兵庫県姫路市 | 160,500 | 3.12
東山　正人 | 兵庫県たつの市 | 155,500 | 3.02
大谷　敏彦 | 大阪府高槻市 | 130,117 | 2.53
大谷　博三 | 奈良県生駒市 | 130,116 | 2.53
齋木　純一郎 | 兵庫県姫路市 | 115,500 | 2.24
計 | ― | 2,767,930 | 53.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 単元株式数は100株であります。
52,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 51,502 | 同上
5,150,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
500
発行済株式総数 | 5,202,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 51,502 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ノバック | 兵庫県姫路市北条一丁目92番地 | 52,100 | ― | 52,100 | 1.00
計 | ― | 52,100 | ― | 52,100 | 1.00

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式70株があります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( － ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 52,170 | ― | 52,170 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と当社事業の持続的な発展を重要課題として認識しており、利益配分に関しては、株主への剰余金の配当を安定的にかつ継続的に実施することを基本方針としております。

上場後は、当社を取り巻く事業環境や経営成績、財政状況等を見極めた上で、配当と内部留保のバランスを勘案し、利益配分を行う予定であります。配当の実施時期については、期末配当のほか、中間配当の実施を予定しております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

なお、中間配当については取締役会の決議により、実施できる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年７月28日 定時株主総会決議 | 515,063 | 100

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、取締役７名（うち２名が社外取締役）で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。

さらに、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を週次で開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討しております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。

c. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直属にあり、取締役４名（うち２名が社外取締役）と社外監査役３名及び監査部長で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、会社の法令違反状態がないこと、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。

e. 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しております。委員は、取締役４名（うち２名が社外取締役）と社外監査役３名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に報告しております。

f. 監査部

監査部は、代表取締役社長直轄として２名を設置しております。必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部は、取締役会の承認を受けた実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その中で下記の方針を定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程・諸規則を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をと

る。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括すると

ともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定してお

り、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不

正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の監査部による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職

務の執行が適切に行われているか検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。

なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・営業秘密及び個人情報の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規

程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リ

スクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を

行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発

防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率

的な職務執行を行う。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切

な使用人を配置するものとする。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役

からの独立性を確保する。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等

が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

(g) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないよう周知徹底する。また、「監査役監査規則」に基づき、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制の整備を取締役又は取締役会に要請する。

(h) 監査役の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、「監査役監査規則」において、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができる旨を定めている。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役

及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、

不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。

・「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持た

ず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

b. リスク管理体制の整備の状況

##### 当社は、当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定しております。また、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおり「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、原則として年４回開催し、リスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施しております。なお、緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努めることとしております。

また、コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。なお、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 立花　　充 | 1956年11月26日 |
1979年４月 | 当社入社
1993年12月 | 当社土木部長
1999年６月 | 当社取締役土木部長
2000年７月 | 当社取締役工務本部長
2003年１月 | 当社常務取締役工務本部長
2003年８月 | 当社専務取締役工務本部長
2005年７月 | 当社代表取締役社長
2007年８月 | 当社代表取締役社長兼管理本部長
2019年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注）４ | 302,000
専務取締役 営業本部長 | 牧野　　久 | 1955年１月19日 |
1978年３月 | 美樹工業株式会社入社
1981年３月 | 当社入社
2000年１月 | 当社神戸支店長
2002年７月 | 当社取締役神戸支店長
2004年５月 | 当社取締役大阪支店長
2007年７月 | 当社専務取締役大阪支店長
2015年４月 | 当社専務取締役営業本部長 （現任）
| (注）４ | 160,500
常務取締役 東京本店長 | 原子　　俊 | 1955年３月４日 |
1978年４月 | 新日本土木株式会社（1994年４月 丸紅建設株式会社に商号変更）入社
2003年４月 | 同社土木部長
2003年９月 | 当社入社
2003年９月 | 当社東京本店土木部長
2005年５月 | 当社東京本店営業部長
2006年３月 | 当社横浜支店長
2008年７月 | 当社東京本店副本店長
2010年５月 | 当社営業企画部長
2010年７月 | 当社執行役員営業企画部長
2012年５月 | 当社執行役員東京本店長
2012年７月 | 当社取締役東京本店長
2015年７月 | 当社常務取締役東京本店長 （現任）
| (注）４ | 27,000
取締役 工務本部長 | 東山　正人 | 1961年１月16日 |
1979年４月 | 株式会社大木工務店入社
1983年２月 | 上林建設株式会社入社
1990年12月 | 当社入社
1999年７月 | 当社建築部長
2005年７月 | 当社執行役員建築部長
2005年８月 | 当社執行役員工務本部建築本部長
2005年10月 | 当社執行役員工務本部長
2006年７月 | 当社取締役工務本部長
2007年５月 | 当社取締役工務本部長兼購買部長
2020年４月 | 当社取締役工務本部長（現任）
| (注）４ | 155,500
取締役 管理本部長兼 総務部長 | 大谷　敏博 | 1958年12月18日 |
1981年４月 | 当社入社
2000年１月 | 当社大阪支店営業部長
2005年４月 | 当社大阪支店副支店長
2005年９月 | 当社営業企画部長兼大阪支店副支店長
2006年７月 | 当社執行役員営業企画部長兼大阪支店副支店長
2007年５月 | 当社執行役員大阪支店副支店長
2007年７月 | 当社取締役名古屋支店長兼大阪支店副支店長
2010年５月 | 当社取締役名古屋支店長
2012年５月 | 当社取締役東京本店副本店長
2019年５月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長（現任）
| (注）４ | 211,097

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松田　博治 | 1957年２月３日 |
1979年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1994年１月 | 大阪支店次長
1998年11月 | 六甲支店支店長
2000年10月 | 東神戸法人営業第二部長
2003年10月 | 北播磨法人営業部長
2007年10月 | 株式会社さくらケーシーエスへ出向
2008年10月 | 同社監査部長
2010年６月 | 同社常務執行役員総務部長
2015年４月 | 同社常勤監査役
2019年７月 | 冨士発條株式会社監査役
2020年７月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）４ | ―
取締役 | 笹山　　淳 | 1947年６月８日 |
1973年10月 | 監査法人栄光会計事務所入所
1998年８月 | 明治監査法人（現アーク有限責任監査法人）社員
2004年７月 | 同法人代表社員就任
2008年５月 | 同法人理事長
2016年１月 | 明治アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）会長理事
2017年８月 | 笹山公認会計士事務所所長 （現任）
2021年７月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）４ | ―
常勤監査役 | 難波　利行 | 1958年７月18日 |
1979年４月 | 株式会社神崎組入社
1989年12月 | 当社入社
2003年９月 | 当社品質保証部長 兼安全衛生部長
2007年５月 | 当社品質安全部長
2020年２月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注）５ | 15,000
監査役 | 林　　宏和 | 1980年３月25日 |
2004年10月 | 森・濱田松本法律事務所入所
2009年11月 | ジェナーアンドブロック法律事務所執務
2010年４月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
2014年４月 | 森・濱田松本法律事務所 大阪オフィス共同代表就任（現任）
2019年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注）６ | ―
監査役 | 沖　　剛誠 | 1967年２月13日 |
1989年７月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
1992年３月 | 公認会計士登録
1996年７月 | 川上公認会計士事務所（大阪）入所
1998年７月 | 沖公認会計士事務所開設代表者就任（現任）
2011年６月 | 岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役就任（現任）
2018年６月 | 株式会社帝国電機製作所社外取締役監査役等委員就任（現任）
2022年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注）７ | ―
監査役 | 吉原　美由希 | 1973年12月20日 |
2001年11月 | 弁護士登録
2001年11月 | 四谷共同法律事務所入所
2005年９月 | 弁護士法人岡崎晃法律事務所入所
2016年４月 | 吉原美由希法律事務所開設代表者就任（現任）
2022年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注）７ | ―
計 | 871,097

(注) １．取締役 松田博治及び笹山淳は、社外取締役であります。

２．監査役 林宏和、沖剛誠及び吉原美由希は、社外監査役であります。

３．監査役 吉原美由希の戸籍上の氏名は、森津美由希であります。

４．取締役の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から2023年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役 難波利行の任期は、2022年１月開催の臨時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 林宏和の任期は、2022年１月開催の臨時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 沖剛誠及び吉原美由希の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役松田博治氏は、金融機関での豊富な経験を有し、その後に上場会社での役員も歴任しており、経営管理全般に対する助言を期待して選任しております。

社外取締役笹山淳氏は、公認会計士として監査法人での豊富な経験と財務会計に関する専門知識を有しており、財務会計に対する助言を期待して選任しております。

社外監査役林宏和氏は、弁護士として企業法務等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

社外監査役沖剛誠氏は、公認会計士として企業会計等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

社外監査役吉原美由希氏は、弁護士として企業法務等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する際には株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性が確保されていると認識しております。なお、当社は、社外取締役松田博治、同 笹山淳氏、社外監査役沖剛誠氏及び同 吉原美由希氏の４名を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、社外監査役は、監査役監査規則に基づき監査を実施しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役３名の合計４名で構成されております。監査役は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外監査役宮島壯太氏は、大蔵省（現財務省）及び国税庁の出身であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 難波　利行 | 14回 | 14回
社外監査役 | 宮島　壯太 | 14回 | 14回
社外監査役 | 水田　博敏 | 14回 | 14回
社外監査役 | 林　　宏和 | 14回 | 14回

（注）宮島壯太氏、水田博敏氏は、2022年７月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任し、新たに沖剛誠氏、吉原美由希氏が選任され就任しております。なお、沖剛誠氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画等の策定、監査役による報告、監査報告の作成、監査法人の選任等の決定、監査法人の報酬の同意、株主総会への付議内容等であります。

また、常勤監査役は、取締役会に加えて経営会議やその他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要事業所及び業務部門への往査、面談等の実施により当社の業務の適正性、適法性について監査し、その結果を監査役会へ報告しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査部（２名）を設置しており、内部監査規程に基づいて監査部が内部監査を実施しております。また、社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部長は、取締役会の承認を受けた年間の実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。改善指示事項がある場合には、監査部長は被監査部門に対して改善報告を求め、改善状況をフォローアップし、社長に報告しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図るため、監査役、監査部及び監査法人は、年に4回三様監査を開催し意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　黒木　賢一郎

指定有限責任社員　業務執行社員 青木　靖英

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適格であると判断し、選定いたしました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分及び監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力を総合的に検討し監査を遂行するのに不十分であると判断した場合は、経営執行部門と十分な意見交換を行った上で、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を監査役会の決議に基づき決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人からの定期的な報告、意見交換を行うほか、取締役、社内関係部門等から必要な資料を入手し、会計監査人の評価基準等を考慮の上、その職務遂行状況を確認し、評価します。

当事業年度においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
19,000 | － | 29,690 | 1,500

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針については、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況についても確認を行い、会計監査人との十分な協議の上で決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のとおりであります。

会計監査人の監査報酬の金額については、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況を確認の上で、監査報酬の決定方針に基づき、当事業年度における会計監査人の年間監査計画、監査内容、監査日数等を考慮した結果、当社の規模・業務特性に照らして報酬見積りが妥当であると判断し、会計監査人の監査報酬の金額に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の①のとおりであり、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2022年５月17日開催の取締役会で決議しております。なお、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

a. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(a) 取締役の報酬決定の基本方針

ⅰ. 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するものであること。

ⅱ. 取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を得る。

ⅲ. 取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬（定期同額給与）と業績連動報酬（役員賞与）により構成する。

ⅳ. 取締役の報酬は、2019年７月26日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額（年額500百万円）の範囲内で決定する。

(b) 個人別の報酬のうち、固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

前年度の報酬をもとに、当社の事業規模、業績や個々の職務内容、責任、役位、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定する。なお、社外取締役は固定給とする。

(c) 個人別の報酬のうち業績連動報酬がある場合に、その業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

ⅰ. 業績連動報酬の業績指標は営業利益とする。

ⅱ. 業績連動報酬は、直近事業年度の営業利益の３％以内として算定する。

ⅲ. 業績連動報酬は、直近事業年度の営業利益が５億円以上かつ、剰余金の配当を行った場合のみ支給する。

ⅳ. 対象は、社内取締役とする。

ⅴ. 各対象取締役への配分は、各取締役の経営能力、業績への貢献度等を考慮して決定する。

(d) 個人別の報酬の額に対する固定報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

報酬の種類ごとの割合の目安は、固定報酬を６割から７割、業績連動報酬を４割から３割とする。

(e) 報酬の支給時期又は条件の決定に関する方針

ⅰ. 固定報酬は、毎月一定期日に支給する（定期同額給与）。

ⅱ. 業績連動報酬は、年に１回、事業年度終了後一定の時期に支給する（役員賞与）。

(f) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときに、次に掲げる事項

ⅰ. 当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

当社の代表取締役社長に委任する。

ⅱ. ⅰ.の者に委任する権限の内容

取締役の個人別の報酬額の最終的な決定。

ⅲ. ⅰ.の者よりⅱ.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるとするときは、その内容

取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を必要とする。指名・報酬諮問委員会はその結果を取締役会に報告し、同取締役会において、当該原案を尊重することを条件として、代表取締役社長に最終的な決定を委任することを決議する。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

上記①の決定方針に基づき、当事業年度において、取締役会から委任を受けた代表取締役社長立花 充が、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しました。委任された権限の内容及びその権限が適切に行使されるための措置は、上記①f.のⅱ及びⅲのとおりであります。また、当該委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。

c. 取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会もその答申を尊重して決定を行っており、かかる手続きで決定された取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 111,365 | 57,960 | 32,000 | 21,405 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,826 | 9,490 | ― | 336 | 1
社外役員 | 26,500 | 22,500 | ― | 4,000 | 5

（注）１．2019年７月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は100百万円以内（決議時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）。）と決議されております。

２．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。なお、社内の取締役及び常勤監査役を対象とする役員退職慰労金制度は2022年４月末をもって廃止しております。

３．2022年７月28日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、社内の取締役６名及び常勤監査役１名に対して、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給することが決議されております。支給の時期は、取締役及び監査役を退任する時とし、具体的な金額、支給の方法につきましては、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されました。

４．社外役員に対する退職慰労金は、2022年７月28日開催の定時株主総会において決議された金額であります。

５．業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標として営業利益を選定しており、その選定理由は、当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を営業利益率としており、業績連動報酬の算定の基礎とする金額的指標として営業利益率と関連する営業利益が適していると判断したためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は上記①a.(c)のとおりであります。当該業績指標（営業利益）に関する実績は、2,952百万円であります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

総額（千円） | 使用人兼務役員（名） | 内容
55,470 | 3 | 使用人給与相当額であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業推進に不可欠であり中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除いて、原則として新規取得は行わない方針であります。既に保有している株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うこととしております。保有意義の薄れた株式については、売却に伴う影響等を勘案した上で、段階的に縮減を進める方針であります。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄ごとに、保有することが良好な取引関係の維持に寄与しているか等の事業推進上の観点と、配当利回り等の株式保有による収益状況の観点を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有方針に基づいて行われる上記検証結果とともに、保有の継続・売却の判断について協議しております。売却の判断がされた株式については、売却の実施結果についても取締役会に報告することとしております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 2,216
非上場株式以外の株式 | 3 | 57,102

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 571

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱プレサンスコーポレーション | 32,800 | 32,800 | 営業取引先であり、良好な取引関係を維持するために保有しております。 | 無
51,233 | 52,742
㈱トマト銀行 | 3,900 | 3,900 | 金融機関であり、金融取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
3,989 | 4,013
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 480 | 480 | 金融機関であり、金融取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,879 | 1,824
㈱ウエスコホールディングス | ― | 1,200 | 2021年４月14日の取締役会での検証の結果、売却することとしました。なお、本書提出日現在全て売却済みであります。 | 無
― | 542

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。2021年４月14日開催の取締役会において、現在の取引関係及び配当利回り等の収益状況を総合的に検証した結果、上表の㈱ウエスコホールディングス株式については、売却を決議いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。