(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)に変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は500株であります。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
5.2022年1月4日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償第三者割当 発行価格1,332円 資本組入額666円
割当先 株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、朝日生命保険相互会社、当社従業員持株会及び当社監査役1名
2.株式分割(1:5)による増加であります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 810 円
引受価額 745.2 円
資本組入額 372.6 円
4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
5. 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金536千円及び資本準備金532千円増加しております。
(注)自己株式100株は、「個人その他」に1単元含めております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することに加え、業績向上に伴って株主への剰余金配当の内容を充実していくことを、剰余金配分についての基本方針として位置付けており、その具体的な指標として、配当性向25%程度を目安に配当を実施していきたいと考えております。
剰余金の配当は年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は取締役会の決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、社是として「信頼と誠実」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指して事業活動を行っておりますが、コーポレート・ガバナンスを、株主をはじめ、取引先・従業員など、全てのステークホルダーの利益を守ることであると認識し、そのために、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。
当社における企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監督機能の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しておりますが、取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席して経営監視機能を強化しております。
また、経営の客観性・透明性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会および特別委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。

当社の主な機関は、次のとおりです。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名で構成されており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長守谷貞夫を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。
監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等の調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役松葉敏宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の委員会として設置されています。過半数は独立社外取締役とし、取締役会の決議により選任された取締役3名で構成されており、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。取締役の選・解任や報酬、後継者計画などに関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
特別委員会は、当社または子会社等と、当社株式の議決権の3分の1超を所有する株主(同族等で実質的に3分の1超を保有していると判断できる場合を含む。)との間における、少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引等(注)について、少数株主の利益保護の観点から、その内容および条件等の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、特別委員会による答申の内容を尊重のうえ、意思決定することとしています。
2023年5月12日、取締役会の任意の諮問機関として当該委員会を設置し、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員により構成されています。
(注) 重要な取引等とは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第441条の2において定める重要な取引等または関連当事者取引(開示対象の取引に限る。)を指します。
当社におけるリスク管理を適切に行うため、予見されるリスクの抽出・評価・防止策、リスク管理に係る方針の制定等を行う機関です。取締役及び常勤監査役から構成されており、必要に応じて適宜、開催されています。
内部監査室は、内部監査を行う代表取締役社長直属の組織として設置しており、室長1名で構成されます。内部監査は、監査計画に基づき業務活動の適正性や効率性等を監査し、経営者への報告、改善のための提言や是正の勧告等を行います。
当社では、社内の不正行為やハラスメントを従業員等が通報できるよう内部通報制度を設け、総務部及び常勤監査役を社内窓口、顧問弁護士を社外窓口と定めております。
内部通報があった場合、通報内容を確認した上で受理・不受理の判断を行い、受理された内部通報に対しては、総務部が調査を行って内部通報報告書を作成し、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告した上で是正措置等、その後の対応を図ることとしております。
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
「内部統制システム構築の基本方針」
当社は、原則として取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。
当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、社長直轄のリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統括をしている。
リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底している。
内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として内部通報窓口を設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定している。
当社は、原則として、従業員から部門長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、部門長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに社長または取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っている。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を総務部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っている。
当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を原則として毎月1回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理している。各部署の業務遂行に伴い決裁権限基準表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理している。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
子会社は、「子会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保している。
子会社は、業務執行については「子会社決裁権限基準表」等の規程によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図っている。
当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしている。
監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けている。
取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告している。
当社の財務報告の信頼性確保のため、社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、社内規程及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、その中で反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は、法令や社会規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としている。
この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除している。
監査役は、内部監査室と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にしている。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全及び法令等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は取締役及び常勤監査役から構成され、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
当社では、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの方針の下、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」において反社会的勢力に対する基本方針を定めて、社内会議等においてその内容の周知徹底を図っているほか、神奈川県暴力追放推進センターの賛助会員に加入して情報収集を行い、社内で情報共有を図っております。
当社は、社外取締役及び監査役との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを意識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において発行済株式の総数の3分の1以上に当たる株式を有する議決権を行使することができる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1. 鈴木 誠氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって専務取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2. 土屋 貴弘氏及び矢部 匠氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、各本部の現状・課題について協議ならびに情報共有、年度予算の進捗管理、新規設備投資や事業計画に関わる審議、中期経営計画の策定、指名・報酬委員会への諮問事項に関わる審議等であります。
当事業年度において指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役の選解任、役付取締役の選解職(後継者計画を含む)に関する事項、個人別の取締役報酬に関する事項、退職慰労金制度の廃止を踏まえた規程の見直しや打切り支給額等に関する事項、退任した取締役への退職慰労金の支給金額等に関する事項、譲渡制限付株式報酬の導入検討に関する事項等であります。
男性
(注) 1.取締役小梶清司及び内田邦彦は、社外取締役です。
2.監査役垣内晃及び監査役脇阪守は、社外監査役です。
3.2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.2021年12月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性判断基準」を定めて、当社と特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行に対するけん制機能を果たすことができる人材を選任しております。
社外取締役小梶清司は、金融機関での勤務や企業経営の経験を有しており、高い見識と豊富な経験を当社経営陣に対する意見表明や経営の監督に活かせるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役内田邦彦は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、主としてコンプライアンス面において、当社の経営の監督に相応しい者であると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役垣内晃は、当社株式5,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は郵政省(現日本郵政㈱)における長年にわたるキャリアと事業会社における監査役などの経験を有し、豊富な経験と見識を当社の監査に活かせるものと判断し、選任しております。
社外監査役脇阪守は、当社株式5,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は上場企業におけるコンプライアンス担当役員などの経験を有し、豊富な経験と専門的な知見を当社の監査に活かせるものと判断し、選任しております。
社外取締役は、取締役会に出席する等、経営に関する重要な意思決定事項を監督しております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、取締役、常勤監査役及び監査法人との意見交換を通じて情報の共有及び意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部統制部門から定期的に報告を受け、適宜質問及び意見表明を行っております。
④ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員及び手続き
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成し、会計監査人や内部監査部門と連携して、有効かつ効率的な監査を実施しております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとに定める監査方針、監査計画、各監査役の職務分担に従って監査活動を行い、取締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役の松葉敏宏氏は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役会の活動状況
定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当事業年度において、当社は各監査役会を合計16回開催し、各監査役会への出席状況については、以下のとおりです。
監査役会では、定期的に監査役全員による代表取締役社長との面談を行い、監査上の課題等に関する意見交換や情報交換を行うとともに、必要に応じて業務執行取締役や各部門長との間でも意見交換や情報交換を実施しております。
独立社外取締役との間では、原則定時取締役会終了後、定期的に「独立社外取締役・監査役会 情報交換会」を開催し、相互の連携を図っております。
内部監査部門との間では、原則定時監査役会終了後、定期的に、「監査役会・内部監査室 情報交換会」を開催し、情報交換・共有、意見交換を行い、連携を図っております。
c.監査役会における主な検討事項
監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査役監査基準改定、会計監査人の相当性、監査報告書の作成、監査役選任議案の同意、株主総会提出議案の調査等の審議を行っております。
d.常勤監査役の活動状況
常勤監査役は、取締役会、重要会議へ出席ならびに意見陳述、代表取締役との面談、主な会議議事録の閲覧、決裁文書の閲覧、重要な役職員との面談による事業遂行状況の確認、期末棚卸の立会・検証、各事業部・事業拠点への往査を実施し、これらの情報は、監査役会へ報告し、共有化を図っております。会計監査人とは、四半期レビューや監査上の主要な検討事項等についての意見交換を行っております。また、内部監査部門とは、定例の「監査役会・内部監査室 情報交換会」のほか、適宜、内部監査報告等の内容を確認し、ヒアリングにより情報の共有化を行っております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、室長1名で構成しております。内部監査は、監査計画に基づき、業務活動の適正性や効率性等を監査し、代表取締役社長への報告とともに定期的に取締役会・監査役会に報告を実施しております。また、被監査部門に対しては、内部監査報告書ならびに内部監査改善指示書を送付し、指摘事項への回答や課題点の是正を求め、改善のための提言や是正の勧告等を行い、その改善実施状況について、確認を行っております。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査年数
5年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 鈴木 聡
業務執行社員 公認会計士 鹿島 寿郎
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載をしておりません。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会では、監査役会が定める「会計監査人を適切に選定し適切に評価するための基準」及び公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査計画の内容及び監査の実施体制等の妥当性、独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に評価・検討して、選定についての判断を行っております。
監査役会では、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に基づき、会計監査人の職務執行に支障がある場合等その他、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会では、当社の監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続)、監査役会が定める「会計監査人を適切に選定し適切に評価するための基準」及び公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務執行状況についての報告・説明を受け、また、執行部門(管理本部、内部監査室等)の評価を確認するなど、総合的に会計監査人の評価を行っております。
その結果、これらの点について問題はなく、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定を明確には定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士と協議し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告・説明を受け、監査計画の内容、監査体制、監査時間及び監査の品質管理体制等を精査・検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬等は、役員報酬規程において報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職に応じた上限額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
取締役の報酬限度額は、2021年3月15日開催の臨時株主総会において、年額4億2,000万円以内(決議時点の取締役の員数は9名)と決議しており、また、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬を決議し、取締役の報酬限度額、年額4億2,000万円以内とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内としております。取締役の報酬等については、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び同方針に従い制定した「取締役報酬基準」に基づいて決定することとしております。
また、監査役の報酬限度額は、2021年3月15日開催の臨時株主総会において、年額5,000万円以内(決議時点の監査役の員数は3名)と決議しております。監査役の報酬等につきましては、監査役間の協議により制定された「監査役報酬基準」に基づき決定することとしており、報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等に応じて、監査役の協議により決定しております。
2024年6月27日開催の定時株主総会にて、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬を導入することが、承認・決議されております。その点を踏まえた、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬体系とし、金銭報酬である各取締役の役位や職責、業績等を踏まえた固定報酬としての「基本報酬」及び当社の業績と連動した「業績連動報酬」、ならびに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬である「株式報酬」から構成される。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬としての基本報酬のみとする。
b. 基本報酬の額又はその算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬については、既往実績や他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに報酬額に一定の幅を持たせる「報酬レンジ」を設定したうえで、当該レンジの範囲内で職責や遂行能力、担当業務等に応じて決定する。社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定する。
c.業績連動報酬の額の算定方法の決定方針
「当期純利益」の一定割合を業績連動報酬の総額の上限としたうえで、業績評価の指標としては、本業の収益力を端的に示す「償却前営業利益」を用いる。当該利益の対目標比及び対前年実績比から算出される業績連動係数(変動幅は 50%~150%)をベースに業績連動報酬の基準額を算定し、その結果については、社員賞与や他社動向等とのバランスを考慮し一定の範囲で調整出来るものとする。なお、各取締役への配分額決定にあたっては、取締役個人の貢献に報いるため、個人評価を反映出来る仕組みを導入し、一定の範囲で個々の基準額を調整するものとする。
d.株式報酬の額の算定方法の決定方針
株式報酬は、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない「譲渡制限付株式報酬」とし、株主総会において金銭報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、取締役会決議に基づき、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に金銭報酬債権を支給し、支給を受けた取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の付与を受けるものとする。但し、対象取締役の当社株式の保有状況等から付与が本報酬制度の趣旨等に沿わないと判断される場合には、当該対象取締役に金銭報酬債権の支給及び株式交付しないことができる。
対象取締役に交付する株式数は役位ごとに設定するものとし、株式報酬の額は、当該株式数に取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値を乗じた金額とする。
また、上記取締役会決議にあたり、指名・報酬委員会は、その内容及び決定プロセス等について、本方針ならびに別途定める「取締役報酬基準」等との整合性について検証した上、その結果を取締役会に報告するものとする。
e.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
基本報酬と業績連動報酬の割合は、各々の報酬の性格ならびに事業環境等を勘案しながら役位に順じて決定するものとし、そのおよその目安は、8:2~7:3の範囲(業績評価が 100%の場合)とする。また、金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬の合計額と非金銭報酬である株式報酬額の割合については、株式報酬額が株価水準により変動することから、9:1程度を目安とするものの柔軟な設定・運用を行うこととする。
f.報酬等の支給時期
取締役報酬の改定は、原則として毎年定時株主総会開催の翌月から適用されるものとし、基本報酬は月額(定期同額)として、また、業績連動報酬についても前事業年度の業績評価等を反映して決定された額を12等分したうえで、基本報酬と合算し月額均等で支給されるものとする。
株式報酬については、毎年1回、定時株主総会から1か月以内に開催される株式報酬にかかる株式の発行(または処分)を決定する取締役会の決議に基づき支給されるものとする。
g.報酬等の決定の委任に関する事項
各取締役の基本報酬額及び業績連動報酬額について、取締役会はその決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長守谷貞夫に、株主総会の決議による報酬額の枠内において、取締役会の決定した方針に則し決定するよう委任する。指名・報酬委員会は、その決定プロセス及び結果等について、決定方針等との整合性を照合し、委任された権限が適切に行使されていることを確認する。
(注) 1.取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、最近事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.2023年6月29日開催の第76期定時株主総会にて、役員退職慰労金制度の廃止に伴い役員退職慰労金の打ち切り支給をすることが、承認・決議されています。また、支給の時期は、各取締役および監査役の退任時としています。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としておりますが、原則として純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。
保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、2024年3月31日を基準日として、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の確認や取引状況、保有リスク等を2024年5月20日に行った取締役会において検証しております。なお、保有の合理性を検証し、保有目的が失われたと判断されたものについては、適宜縮減を行ってまいります。
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。
2.保有の合理性の検証方法については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有
の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
3.㈱コンコルディア・フィナンシャルグループの子会社である㈱横浜銀行が当社株式378,000株を保有しており
ます。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。