## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,000,000 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market | 完全議決権株式であり、管理内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計 | 1,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年11月25日臨時株主総会決議）

| 最近事業年度末現在 （2022年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2023年９月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　 2 当社使用人　　63 | 当社取締役　　 2 当社使用人　　57
新株予約権の数（個） | 54,200 | 48,100（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,200（注）１ | 48,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 434（注）２ | 434（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月１日 至　2025年11月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　434（注）３ 資本組入額　217（注）３ | 発行価格　　434（注）３ 資本組入額　217（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | （注）２

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

第２回新株予約権（2016年８月31日臨時株主総会決議）

| 最近事業年度末現在 （2022年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2023年９月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　 2 当社使用人　　15 | 当社取締役　　 2 当社使用人　　12
新株予約権の数（個） | 5,500 | 5,400（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,500（注）１ | 5,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 510（注）２ | 510（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2018年９月６日 至　2026年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　510（注）３ 資本組入額　255（注）３ | 発行価格　　510（注）３ 資本組入額　255（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | （注）２

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

第３回新株予約権（2017年11月27日臨時株主総会決議）

| 最近事業年度末現在 （2022年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2023年９月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　 1 当社使用人　　44 | 当社取締役　　 1 当社使用人　　41
新株予約権の数（個） | 14,400 | 13,800（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,400（注）１ | 13,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 950（注）２ | 950（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2019年12月１日 至　2027年11月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　950（注）３ 資本組入額　475（注）３ | 発行価格　　950（注）３ 資本組入額　475（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | （注）２

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

第４回新株予約権（2019年２月26日定時株主総会決議）

| 最近事業年度末現在 （2022年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2023年９月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　 1 当社使用人　　15 | 当社取締役　　 1 当社使用人　　14
新株予約権の数（個） | 12,500 | 12,200（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,500（注）１ | 12,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 956（注）２ | 956（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2021年３月２日 至　2029年２月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　956（注）３ 資本組入額　478（注）３ | 発行価格　　956（注）３ 資本組入額　478（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | （注）２

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

第５回新株予約権（2022年７月５日臨時株主総会決議）

| 最近事業年度末現在 （2022年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2023年９月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　2 当社使用人　　115 | 当社取締役　　　2 当社使用人　　 99
新株予約権の数（個） | 52,400 | 47,700（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,400（注）１ | 47,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,100（注）２ | 1,100（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2024年７月21日 至　2032年７月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,100（注）３ 資本組入額　 550（注）３ | 発行価格　 1,100（注）３ 資本組入額　 550（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年11月25日 （注） | 999,000 | 1,000,000 | － | 50,000 | － | －

（注）　2015年11月６日開催の取締役会決議により、2015年11月25日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 3 | 6 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 751 | － | － | 9,249 | 10,000 | －
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 7.5 | － | － | 92.5 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,000,000 | 10,000 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 10,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、現在成長過程におり、一層の事業拡大と経営基盤の安定を目指しており、優秀な人材の獲得や教育環境の整備、システム開発等の投資といった事業基盤の整備をすることが優先課題と認識しており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の株主への配当政策としましては、業績や財務の状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化と今後の事業展開への備えに役立てていく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化を図るとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要と考えております。そして、ステークホルダーとの信頼関係を構築するためには、経営の健全性や透明性に対して真摯に向き合っていくことが重要と考えており、そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることに努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制

当社は、取締役会設置会社かつ監査等委員会設置会社であります。コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ｂ　監査等委員会

当社は監査等委員会制度を採用しており、３名で構成されております。

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

ｃ　内部監査

当社は、内部監査室が内部監査を担当しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。また、監査等委員会とは年間監査計画の立案、毎月の監査遂行において、相互に監査視点及び結果等についての情報共有に努めております。

ｄ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお2022年11月期において監査を執行した公認会計士は細野和寿氏、森竹美江氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名その他15名であります。

なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ｅ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役を会長とし、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員、及び部長、マネジャーによって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社におけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。

ｆ　指名・報酬委員会

当社は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項、その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役 | 町田　正一 | ◎ |  | ◎ |
取締役 | 水城　良祐 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 飯田　恭介 | 〇 |  | 〇 |
取締役 （社外取締役） | 木原　康博 | 〇 |  |  |
取締役 （監査等委員、社外取締役） | 鈴木　親 | 〇 | ◎ | △ | ◎
取締役 （監査等委員、社外取締役） | 大内　智 | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 （監査等委員、社外取締役） | 塩月　潤道 | 〇 | 〇 |  | 〇
部長 | 南雲　健司 |  |  | 〇 |
マネジャー | 内藤　正和 |  |  | 〇 |
マネジャー | 奥津　直樹 |  |  | 〇 |
マネジャー | 逸見　祥広 |  |  | 〇 |
マネジャー | 松永　紳吾 |  |  | 〇 |
マネジャー | 藤田　高徳 |  |  | 〇 |
マネジャー | 田浦　典幸 |  |  | 〇 |
マネジャー | 岩﨑　真吾 |  |  | 〇 |
マネジャー | 宮城　圭佑 |  |  | 〇 |
マネジャー | 武内　慎也 |  |  | 〇 |
マネジャー | 高橋　絵美 |  |  | 〇 |
マネジャー | 片岡　裕介 |  |  | 〇 |
マネジャー | 戸澤　誉庸 |  |  | 〇 |
マネジャー | 高橋　政之 |  |  | 〇 |
マネジャー | 高里　亜紀子 |  |  | 〇 |
マネジャー | 雨宮　瑠美 |  |  | 〇 |
マネジャー | 板谷　理恵 |  |  | 〇 |
マネジャー | 三重野　唯 |  |  | 〇 |
マネジャー | 今泉　匠也 |  |  | 〇 |

③　当該企業統治体制を採用する理由

当社は、環境変化に適用した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年７月５日に「内部統制システム整備に係る基本方針」の改定を実施しており、法令や定款で定められた事項の遵守を担保する体制を整備しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

(2）コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。

(3）内部監査担当者により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役に報告する。

(4）各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査等委員会に報告する。各監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役及び監査等委員はこれらの文書を閲覧することができるものとする。

(2）情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規程に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1）経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。

(2）取締役、監査等委員及び主要な使用人で構成されるリスク・コンプライアンス委員会にて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。

４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）原則毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。

(2）職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。

５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。

(2）上記(1)の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとし、監査等委員以外の者からの指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。

(3）上記(1)の使用人の任命、異動については、事前に監査等委員に報告し、その了承を得ることとする。

６．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。

(2）代表取締役その他取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。

(3）監査等委員に報告をした者に対して、当該報告を理由としていかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、その周知徹底を図ることとする。

７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員は、取締役会のほか重要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。

(2）監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

(3）監査等委員は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設ける。

(4）監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門より、当該費用又は債務を処理する。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

(1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。

(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

⑥　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員３名）を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監視・監督機能、及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。

社外取締役木原康博、鈴木親、大内智、塩月潤道は、当社との間には人的関係、資本的関係、又は、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

⑦　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

⑧　取締役及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査等委員が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によってその責任を免除できる旨を定款に定めております。

⑭　非業務執行取締役等及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役等及び監査等委員との間で、会社法第427条第１項その他の法令及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の非業務執行取締役等及び監査等委員の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合となります。

⑮　取締役会の活動状況

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 出席回数 | 出席率
町田　正一 | 18回 | 18回
水城　良祐 | 18回 | 18回
飯田　恭介 | 18回 | 18回
竹田　正信 | 10回 | 10回
木原　康博 | ８回 | ８回
鈴木　親 | 18回 | 18回
大内　智 | 18回 | 18回
塩月　潤道 | ８回 | ８回

（注）竹田正信の出席状況は、2022年７月５日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としており、木原康博及び塩月潤道の出席状況は、2022年７月５日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌に関する事項

・決算、業績に関する事項　等

⑮　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　親 | １回 | １回
大内　智 | １回 | １回
塩月　潤道 | １回 | １回

（注）当社は、2022年７月５日に指名・報酬委員会を設置しており、出席回数は設置日から2022年11月30日までの活動状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 町田　正一 | 1967年１月３日生 | 1989年４月　シンガポール株式会社入社 1994年１月　株式会社ウォータースタジオ入社 1995年11月　有限会社ＫＧＳ入社 1997年４月　株式会社ＡＴＳ入社 1999年９月　株式会社エイバックズームインターネット入社 1999年10月　株式会社川上商店入社 2001年12月　当社設立代表取締役就任（現任） | （注）１ | 874,900
取締役 営業部長 | 水城　良祐 | 1981年12月３日生 | 2004年４月　株式会社エリアクエスト入社 2008年２月　当社入社 2014年６月　当社営業部ゼネラルマネージャー 2015年10月　当社取締役就任（現任） 2016年２月　当社営業部長就任（現任） | （注）１ | －
取締役 管理部長 | 飯田　恭介 | 1978年12月20日生 | 2002年５月　海老公認会計士事務所入所 2004年10月　株式会社エイジアン・パートナーズ入社 2007年２月　株式会社マクロミル入社 2012年４月　株式会社マクロミルエムブレイン取締役 2014年10月　株式会社マクロミルグローバル推進室長 2016年１月　同社経営戦略室／ＣＥＯ室長 2018年10月　当社入社／管理部長就任（現任） 2019年２月　当社取締役就任（現任） | （注）１ | －
取締役 | 木原　康博 | 1962年７月25日生 | 1985年４月　日本電気株式会社入社 2007年10月　パシフィックマネジメント株式会社入社 2008年６月　株式会社マクロミル執行役員 株式会社エー・アイ・ピー（現楽天インサイト・グローバル株式会社）監査役 2010年７月　株式会社マクロミル上席執行役員ＣＦＯ 株式会社マクロミルアセットマネジメント代表取締役 2011年２月　株式会社マクロミルエムブレイン取締役 2013年４月　株式会社ＭＡＭ代表取締役（現任） 2013年６月　株式会社マークアイ取締役 2015年８月　株式会社MAM FILM取締役 2015年10月　当社社外取締役 2015年12月　株式会社グライダーアソシエイツ監査役（現任） 2016年６月　アダプティブ株式会社監査役（現任） 2018年６月　株式会社ネクスゲート社外取締役 2018年12月　ジョーカーフィルムズ株式会社監査役（現任） 2022年７月　当社社外取締役就任（現任） | （注）１ | 20,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　親 | 1964年５月28日生 | 1995年10月　司法書士・土地家屋調査士　中島秀隆事務所入所 1997年４月　株式会社カムズ入社 1998年６月　東海観光株式会社（現株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ）入社 2000年７月　株式会社サニクリーン入社 2001年４月　株式会社バックスグループ　内部監査部長 2008年５月　株式会社サニクリーン　経営管理室内部監査課長 2012年１月　株式会社アマガサ入社 2012年４月　株式会社アマガサ　常勤監査役 2014年４月　同退任 2014年６月　株式会社アマガサ　経営企画室長 2015年４月　同社取締役就任 2018年２月　同社取締役内部監査室長 2018年４月　同社常務取締役内部監査室長 2019年４月　同社取締役内部監査室長 2019年12月　当社社外監査役 2022年７月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 大内　智 | 1970年10月４日生 | 1995年４月　大内義雄税務会計事務所入所 1997年６月　大内智税務会計事務所開設 2000年４月　西新宿法務会計事務所開設 2004年９月　ベンチャー支援税理士法人開設代表社員（現任） 2016年８月　当社社外取締役就任 2022年７月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 塩月　潤道 | 1958年９月10日生 | 1987年９月　クレディスイス銀行東京支店入行 2000年７月　株式会社ブリッジジャパン経理部長 2001年１月　株式会社テレレートジャパンホールディング監査役 2003年４月　株式会社サポートネット経理財務部長 2007年８月　株式会社バックスグループ経理財務統括 2009年８月　株式会社サニクリーン監査室室長（現任） 2018年４月　株式会社アマガサ監査役（現任） 2022年７月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）２ | －
計 | 895,000

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2022年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年７月５日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．木原康博、鈴木親、大内智及び塩月潤道は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．木原康博の所有株式数には、本人が代表取締役を務める株式会社ＭＡＭが所有する当社株式100株を含んでおります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の担当及び氏名は以下のとおりであります。

執行役員　実査部長　　南雲健司

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は４名であり、うち監査等委員は３名であります。

社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

また、社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締役会及び監査等委員会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。

社外取締役木原康博は、事業会社の取締役としての知見と経験を有しています。また、財務、人事、経営全般におけるこれまでの経験に基づき、同氏には、当社の経営及び成長戦略の実現に必要な有益な提言、助言をいただくことを期待しております。なお、社外取締役木原康博は、当社の株式を保有していますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員鈴木親は、事業会社における法務や内部監査に関する相当程度の経験と知見を有しております。また当社以外での監査役を歴任し、豊富な経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しております。当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査等委員大内智は、税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有しています。同氏には、特に当社の財務会計領域における経験、実績、見識に基づき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しております。当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査等委員塩月潤道は、金融機関及び事業会社における専門的な知識と豊富な経験を有しております。また当社以外での監査役を歴任し、豊富な経験、実績、見識に基づき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しております。当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

社外取締役及び監査等委員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。

監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また会計監査人及び内部監査担当との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員による監査は、監査等委員３名にて実施しております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名から構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。

監査等委員会は、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部管理体制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催されている監査等委員会において情報共有を図っております。取締役会への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員に対するヒアリング等を行い、業務監査及び会計監査を行っており、内部監査担当者や会計監査人と適宜意見交換や情報共有を行うことで、監査の実効性と効率性を担保しております。

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、監査等委員会設置会社へ移行した2022年７月５日より前に監査役会を７回開催しており、その個々の出席状況については以下の通りです。

監査役会

氏名 | 出席回数 | 出席率
鈴木　親 | ７回 | ７回
西原　勇夫 | ７回 | ７回
松川　邦之 | ７回 | ７回

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、監査等委員会設置会社へ移行した2022年７月５日のより後に監査等委員会を６回開催しており、その個々の出席状況については以下の通りです。

監査等委員会

氏名 | 出席回数 | 出席率
鈴木　親 | ６回 | ６回
大内　智 | ６回 | ６回
塩月　潤道 | ６回 | ６回

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

また、常勤監査等委員の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名が担当しており、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、監査等委員会及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行うフォローアップ監査を実施しております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査等委員会との連携につきましては、常勤監査等委員が内部監査室長と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

細野　和寿

森竹　美江

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査等委員会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
24,000 | － | 25,530 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び事業規模や業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年７月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ）基本方針

取締役の報酬等は、当社の業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給する。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と変動報酬（ストックオプション）で構成する。社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給する。

ⅱ）業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定する。

ⅲ）非金銭報酬等に関する決定方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合的に考慮して決定する。

ⅳ）報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

固定報酬額と変動報酬（ストック・オプション）の構成割合については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、当社の業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼としていることから、全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（ストック・オプション）の割合が50％以上となることを基本とする。なお、妥当性を担保するため、役位ごとに、利益水準が当社と同程度の他社水準との比較検証を行うものとする。

ⅴ）報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針

固定報酬については、年額12等分し、毎月支払う。変動報酬（ストック・オプション）については、その発行時の条件ならびに時期に則って支払う。

ⅵ）決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

各取締役の具体的な基本報酬の額については、2022年７月５日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役である町田正一に、その決定をすべて委任しております。これらの権限を委任した理由は、各取締役の役位・職域等の評価を行い、当社全体を俯瞰することができる代表取締役が最も適しているためです。当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役は、同2022年７月５日開催の株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得た上で、各取締役の基本報酬の額を決定しております。当該指名・報酬委員会は、同2022年７月５日に開催され、代表取締役から提示された取締役の報酬に関する基本方針及び報酬体系について検討がされた結果、各取締役の基本報酬の額は、いずれも合理的かつ妥当であると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 94,809 | 78,309 | － | 16,500 | 6
（うち社外取締役） | (3,000) | (3,000) | (－) | (－) | (3)
取締役（監査等委員） | 4,000 | 4,000 | － | － | 3
（うち社外取締役） | (4,000) | (4,000) | (－) | (－) | (3)
監査役 | 5,900 | 5,900 | － | － | 3
（うち社外監査役） | (5,900) | (5,900) | (－) | (－) | (3)
合計 | 104,709 | 88,209 | － | 16,500 | 12
（うち社外役員） | (12,900) | (12,900) | (－) | (－) | (9)

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において年額100,000千円以内（うち、社外取締役20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。また、上記非金銭報酬等として、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対して、ストック・オプション報酬額として年額100,000千円以内と決議しております。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

３．上表には、2022年７月５日に開催された臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

４．非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、割当の際の条件等は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ⅲ）非金銭報酬等に関する決定方針」のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 28,545
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。