該当事項はありません。
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
連結子会社の名称
クリアルパートナーズ株式会社
CREAL ASIA Pte Ltd
クリアルホテルズ株式会社
ステイシー新大阪合同会社
臼木証券株式会社
当連結会計年度において、連結子会社であった合同会社RLSプロジェクト及び合同会社RLSプロパティは匿名組合組合出資契約が終了したことに伴い支配力がなくなったため連結の範囲から除外しております。
一方で、当連結会計年度においてクリアルホテルズ株式会社及びステイシー新大阪合同会社を新たに設立し、また、臼木証券株式会社の株式を取得したため、それぞれ連結の範囲に含めております。
持分法適用関連会社の名称
株式会社ティーエーティー
当連結会計年度において株式会社ティーエーティーの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
連結子会社のうち、臼木証券株式会社は2025年3月31日をみなし取得日としており、同日現在の貸借対照表のみを連結しております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
① 投資有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
② 棚卸資産
販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 8年~46年
その他 3年~15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 転貸損失引当金
サブリース期間の家賃保証にかかる損失に備えるため、過去の空室率を加味し、将来の損失見込額を計上しております。
④ 金融商品取引責任準備金
証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の5の規定に基づき、金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。
当社グループは不動産への投資・資金調達・物件仕入・運用・売却といった不動産投資運用に係る一連のフローを行っており、個人投資家から機関投資家・超富裕層を顧客としております。
不動産の売却は、当社グループが所有する販売用不動産の販売を行っており、顧客との契約に基づき不動産の引き渡しを行う義務を負っております。履行義務は当該物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。
不動産の運用は、投資家が所有する物件の賃貸管理業務、私募ファンドの組成から運用終了までの管理を行っており、顧客との契約で定められたサービスを提供する義務等を負っております。履行義務は、一定期間にわたり充足されるものであり、サービスの提供に応じて収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は当該子会社の決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定として表示しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
控除対象外消費税等の会計処理
販売用不動産に係る控除対象外消費税等は、取得原価に算入しております。
(重要な会計上の見積り)
1 棚卸資産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、販売用不動産等について毎期正味売却価額をもとに評価を行い、期末における正味売却価額が帳簿価額よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とし、差額を売上原価として処理しております。
販売用不動産の正味売却価額の算定は、個別物件ごと、販売予定価格と近隣相場の動向などを調査するとともに、必要に応じ鑑定レポートを取得し慎重に検討しております。正味売却価額の算定における重要な仮定は、テナント賃料、稼働率及び割引率であります。
今後の不動産市況や景気等の見通しには不確実性があり、当社グループに不利な状況が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において簿価の切り下げが必要となる可能性があります。
2 固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の算定は、個別物件ごと、近隣相場の動向などを調査するとともに、必要に応じ鑑定レポートを取得し慎重に検討しております。割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の算定における重要な仮定は、テナント賃料、稼働率及び割引率であります。
今後の不動産市況や景気等の見通しには不確実性があり、当社グループに不利な状況が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失の計上が必要となる可能性があります。
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、これによる前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年3月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
該当事項はありません。
※1 売掛金の内、顧客との契約から生じた債権の金額は以下のとおりであります。
※2 その他の内、契約負債の金額は以下のとおりであります。
※3 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
(注)前受金は、流動負債のその他に含めて表示しております。
※4 保有目的の変更
前連結会計年度(2024年3月31日)
保有目的の変更により販売用不動産332,503千円を有形固定資産に、有形固定資産901,886千円及び無形固定資産96千円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
保有目的の変更により販売用不動産548,944千円を有形固定資産に、有形固定資産456,475千円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。
※5 特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の5の規程に基づく準備金であります。
6 当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社及び連結子会社において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座借越契約及び取引銀行1行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※3 違約金収入
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社において、賃貸借契約の短期解約に伴い違約金を受領したものであります。
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社において、賃貸借契約の短期解約に伴い違約金を受領したものであります。
※4 固定資産除却損
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(変動事由)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 126,300株
(変動事由)
自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による増加137株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(変動事由)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 165,500株
(変動事由)
自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による増加70株であります。
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至2025年3月31日)
株式の取得により新たに臼木証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳、並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
3 重要な非資金取引の内容
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として本社におけるシステム関連機器・WEBブース(工具、器具及び備品)であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2 オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(貸主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
当社グループは、主に事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。余剰資金は安全で流動性の高い普通預金及び定期預金で運用し、短期的な不動産取引に関する決済資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。長期貸付金は元従業員及びその親族に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。破産更生債権等は、元取引先に対するものであり、契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
借入金は、主に不動産取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で14年後であります。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
当社は、事業部門からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年3月31日)
※1 現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものは、注記を省略しております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
※1 現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものは、注記を省略しております。
※2 市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
※3 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注2) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2025年3月31日)
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額と、国債の利回りの利率を用いて割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
破産更生債権
破産更生債権は、回収見込額等に基づいて算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル3の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
長期借入金及びリース債務の時価は、元利金の合計額と、同様の新規借入を行った場合に想定される利率を用いて、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
重要性が乏しいため記載を省略しております。
該当事項はありません。
1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2021年12月1日に1株を300株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注)1.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。以下の時期をもって権利確定日となりますが、株式公開の日以降取締役会において別途決議し、承認された場合はこの限りではありません。
①株式公開の日の1年後の応当日に付与数の25%に相当する数
②株式公開の日の2年後の応当日に付与数の25%に相当する数
③株式公開の日の3年後の応当日に付与数の25%に相当する数
④株式公開の日の4年後の応当日に付与数の25%に相当する数
なお、2023年6月27日開催の第12期定時株主総会決議により新株予約権を行使することができる期間及び割当を下記①、②のとおり変更しております。
①株式公開の日の1年後の応当日に付与数の50%に相当する数
②株式公開の日の2年後の応当日に付与数の50%に相当する数
2.①2019年9月1日から株式公開の日の1年後の応当日に付与数の25%に相当する数
②2019年9月1日から株式公開の日の2年後の応当日に付与数の25%に相当する数
③2019年9月1日から株式公開の日の3年後の応当日に付与数の25%に相当する数
④2019年9月1日から株式公開の日の4年後の応当日に付与数の25%に相当する数
なお、2023年6月27日開催の第12期定時株主総会決議により新株予約権を行使することができる期間及び割当を下記①、②のとおり変更しております。
①2019年9月1日から株式公開の日の1年後の応当日に付与数の50%に相当する数
②2019年9月1日から株式公開の日の2年後の応当日に付与数の50%に相当する数
3.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。以下の時期をもって権利確定日となりますが、株式公開の日以降取締役会において別途決議し、承認された場合はこの限りではありません。
①株式公開の日の1年後の応当日に付与数の50%に相当する数
②株式公開の日の2年後の応当日に付与数の50%に相当する数
4.①2020年6月1日から株式公開の日の1年後の応当日に付与数の50%に相当する数
②2020年6月1日から株式公開の日の2年後の応当日に付与数の50%に相当する数
5.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940円を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
6.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。
7.2025年3月期から2029年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)または(b)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が55億円を超過した場合:行使可能割合50%
(b) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が70億円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。
8.①新株予約権者は、2026 年3月期から 2028 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された当期純利益が、下記(a)ないし(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026 年3月期から 2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が 19 億円を超過した場合: 行使可能割合 25%
(b) 2026 年3月期から 2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が 22 億円を超過した場合: 行使可能割合 50%
(c) 2026 年3月期から 2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が 25 億円を超過した場合: 行使可能割合 100%
②上記①の条件に加えて、新株予約権者は、割当日から3年を経過する日までに、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が一度でも 5,370 円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
3 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第7回・第8回までのストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注)1. 類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。
2. 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間としております。
3. 直近事業年度における配当実績によっております。
4. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1.評価性引当額が10,373千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限の金額
前連結会計年度 (2024年3月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金8,285千円 (法定実効税率を乗じた額) について、繰延税金資産8,285千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
当連結会計年度 (2025年3月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立し、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6%から31.5%に変更し計算しております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月30日開催の取締役会において、臼木証券株式会社の発行済株式の全株式を取得し完全子会社した上で、同社が実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、2025年1月31日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称:臼木証券株式会社
事業の内容 :第一種金融商品取引業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が展開する「CREAL」は、不動産特定共同事業法に依拠した不動産クラウドファンディングプラットフォームであり、当該市場は2023年度では約1,000億円(※1)を超える市場規模となっており、急速に成長している市場となります。また、金融商品取引法に依拠した不動産セキュリティトークン(ST)市場も、産声を上げたばかりのプロダクトでありながら2023年度では発行額が900億円(※2)を超え、不動産クラウドファンディング市場と同様に大きな成長が見込まれる市場となっております。さらに、近年社債がST化されたデジタル社債の市場が立ち上がりつつありますが、2023年度の社債市場は14.7兆円(※3)であり、今後社債のデジタル化の進展に伴い、こちらも巨大な市場になることが期待できます。
不動産クラウドファンディング並びに不動産ST及びデジタル社債は、少額からオンラインで投資できる資産運用の手段という点で共通しており、これらを合わせた「不動産オンライン投資市場」及び「デジタル社債市場」は、資産運用ニーズの高まりも背景に、更なる飛躍のステージを迎えております。
そうした環境の中、当社においては、多様な顧客のニーズに対応すべく、不動産クラウドファンディングにはない、税制面でのメリットや流動性の向上が期待できる商品を組成すべく、不動産特定共同事業法に基づく商品とは異なり、金融証券取引法に基づく商品である不動産ST市場及びデジタル社債市場への参入を検討しておりました。
臼木証券株式会社(以下、「臼木証券」という。)は、設立後70年を超える長きに渡る業歴を有する中で、従来の証券投資サービスの提供に留まらず、STを始めとする業界先進的なデジタル証券事業への進出を企図しています。本取引は、当社グループ及び臼木証券が不動産STやデジタル社債に留まらない、幅広いデジタル金融を通じた資産運用サービスを提供するための重要な一歩となります。
今後、臼木証券は許認可取得の進捗に伴い、クリアル証券株式会社(仮称)(以下、社名変更後を「クリアル証券」という。)に社名を変更する予定ですが、現在運営中の不動産クラウドファンディング「CREAL」のプラットフォームと、クリアル証券のプラットフォーム融合を図り、また、自社組成商品に限定しない様々な商品ラインナップを揃え、幅広い投資家のニーズに1つのプラットフォームで応えることができる体制を構築していきます。クリアル証券の新サービスの開始は、2026年上半期を計画しています。当社が臼木証券を完全子会社化することで、臼木証券がこれまで構築してきた事業及び顧客基盤を維持しながら、デジタル証券事業領域への進出に関する許認可取得を推進することにより、当社グループは次代の金融業界にイノベーションを起こし、日本政府が掲げる「資産運用立国」実現に向けたオルタナティブ商品特化のNo.1プラットフォーム構築を目指します。
※1 出典:国土交通省「不動産特定共同事業の利活用促進ハンドブック(令和6年7月)」
※2 出典:株式会社Progmat「Progmat 概要説明資料(ST中心編) / Security Token Overview」
※3 出典:日本証券業協会市場統計業務室「公社債・エクイティ市場の動向について(2024年4月)」
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式譲渡契約に基づく取得及び第三者割当増資の引受け
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
4. 主な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 17,203千円
5. 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
85,488千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2024年4月1日から2025年3月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当社は、東京都において賃貸収益を得ることを目的として賃貸住宅や賃貸商業施設等を所有しております。
前連結会計年度において、棚卸資産に計上していた販売用不動産332,503千円は、保有用目的を変更したため、固定資産に振替えております。
当連結会計年度において、棚卸資産に計上していた販売用不動産548,944千円は、保有目的を変更したため、固定資産に振替えております。また、固定資産に計上していた賃貸等不動産456,475千円は、保有目的を変更したため、販売用不動産に振替えております。
2024年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は2,696千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
2025年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,215千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
(注)1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、自社利用から賃貸不動産への転用469,064千円、保有目的の変更による販売用不動産からの振替332,503千円であります。
3.期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、保有目的の変更による販売用不動産からの振替548,944千円、主な減少額は保有目的の変更による販売用不動産への振替456,475千円であります。
4.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。
(収益認識関係)
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
(単位:千円)
(注) 「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入、及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(企業会計基準委員会移管指針第10号)の対象となる不動産(不動産信託受益権含む。)の譲渡等が含まれております。
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
(単位:千円)
(注) 「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入、及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(企業会計基準委員会移管指針第10号)の対象となる不動産(不動産信託受益権含む。)の譲渡等が含まれております。
2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記)4会計方針に関する事項 (4)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
契約負債は、主として不動産の売買契約に基づき顧客から受領した手付金等の前受金です。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は30,276千円であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は23,485千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度における残存履行義務に配分した取引価格の総額は63,770千円となり、不動産の運用に関するものであり、2年以内に収益を認識する予定であります。
当連結会計年度における残存履行義務に配分した取引価格の総額は38,608千円となり、不動産の運用に関するものであり、2年以内に収益を認識する予定であります。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記には、収益認識会計基準第80-22項を適用し当初に予想される契約期間が1年以内の契約、及び履行義務の充足から生じる収益を適用指針第19項に従って認識している契約を含めておりません。