第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2019年 11月26日
|
－
|
－
|
－
|
加藤 良太郎
|
東京都世田谷区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 42,000
|
2,079,000 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2019年 11月28日
|
－
|
－
|
－
|
深谷 直紀
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 70,000
|
3,465,000 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2019年 11月29日
|
－
|
－
|
－
|
髙山 博和
|
東京都品川区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 70,000
|
3,465,000 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年 ３月27日
|
新生フィナンシャル株式会社 代表取締役社長 鳥越宏行
|
東京都千代田区外神田三丁目12番８号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
当社の 取引先
|
普通株式 12,000 甲種類株式 1,748,000
|
－
|
当事者間の事情による現物配当に伴う移動
|
2020年 ６月１日
|
－
|
－
|
－
|
加藤 良太郎
|
東京都世田谷区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 86,634
|
4,288,383 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
深谷 直紀
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 102,800
|
5,088,600 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年 ６月15日
|
－
|
－
|
－
|
髙山 博和
|
兵庫県神戸市東灘区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 102,026
|
5,050,287 （49.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年
７月２日
|
－
|
－
|
－
|
深谷 直紀
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 14,814
|
7,407 （0.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年
７月14日
|
－
|
－
|
－
|
保坂 義仁
|
神奈川県横
浜市港北区
|
特別利害関係者等（取締役）
|
普通株式 6,000
|
3,000 （0.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年
７月28日
|
－
|
－
|
－
|
髙山 博和
|
兵庫県神戸市東灘区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 14,814
|
7,407 （0.5）
|
新株予約権の権利行使
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2020年 10月29日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社協和エクシオ 代表取締役社長 舩橋 哲也
|
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
甲種類株式 290,000
|
246,500,000 （850） （注）４
|
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却
|
2020年 10月29日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役 小幡 健太郎
|
東京都品川区東五反田二丁目10番２号
|
－
|
甲種類株式 90,576
|
76,989,600 （850） （注）４
|
資本構成見直しに伴う当社要請による売却
|
2020年 10月29日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
TUSIC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京理科大学イノベーション・キャピタル株式会社 代表取締役 高田 久徳
|
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地
|
－
|
甲種類株式 169,424
|
144,010,400 （850） （注）４
|
資本構成見直しに伴う当社要請による売却
|
2020年 10月29日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
TIS株式会社 代表取締役会長兼社長 桑野 徹
|
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
|
－
|
甲種類株式 340,000
|
289,000,000 （850） （注）４
|
資本業務提携に伴う当社要請による売却
|
2020年 10月29日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社セブン銀行 代表取締役社長 舟竹 泰昭
|
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
|
－
|
甲種類株式 100,000
|
85,000,000 （850） （注）４
|
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社協和エクシオ 代表取締役社長 舩橋 哲也
|
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
甲種類株式 △290,000 普通株式 290,000
|
－
|
（注）５
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役 小幡 健太郎
|
東京都品川区東五反田二丁目10番２号
|
－
|
甲種類株式 △90,576 普通株式 90,576
|
－
|
（注）５
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
TUSIC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京理科大学イノベーション・キャピタル株式会社 代表取締役 高田 久徳
|
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地
|
－
|
甲種類株式 △169,424 普通株式 169,424
|
－
|
（注）５
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
TIS株式会社 代表取締役会長兼社長 桑野 徹
|
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
|
－
|
甲種類株式 △340,000 普通株式 340,000
|
－
|
（注）５
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
甲種類株式 △88,000 普通株式 88,000
|
－
|
（注）５
|
2020年 10月29日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社セブン銀行 代表取締役社長 舟竹 泰昭
|
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
|
－
|
甲種類株式 △100,000 普通株式 100,000
|
－
|
（注）５
|
2020年 12月３日
|
－
|
－
|
－
|
深谷 直紀
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 2,610
|
2,065,815 （791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年 12月７日
|
－
|
－
|
－
|
加藤 良太郎
|
東京都世田谷区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 2,470
|
1,955,005 （791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2020年 12月９日
|
－
|
－
|
－
|
髙山 博和
|
兵庫県神戸市東灘区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 2,474
|
1,958,171 （791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2021年 ３月24日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社ベクトル 代表取締役 長谷川 創
|
東京都港区赤坂四丁目15番１号
|
当社の 取引先
|
甲種類株式 34,000
|
29,461,000 （866.5） （注）４
|
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却
|
2021年 ８月30日
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹
|
東京都新宿区四谷四丁目29番地１
|
－
|
甲種類株式 130,000
|
154,050,000 （1,185） （注）４
|
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却
|
2021年 ８月30日
|
株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ 代表取締役社長 加藤 良太郎
|
東京都港区南青山二丁目２番15号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹
|
東京都新宿区四谷四丁目29番地１
|
－
|
普通株式 35,552
|
42,129,120 （1,185） （注）４
|
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2021年 ８月30日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
甲種類株式 △14,000 普通株式 14,000
|
－
|
（注）６
|
2021年
８月30日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹
|
東京都新宿区四谷四丁目29番地１
|
－
|
甲種類株式 △130,000 普通株式 130,000
|
－
|
（注）６
|
2021年
８月30日
|
－
|
－
|
－
|
髙山 博和
|
兵庫県神戸市東灘区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 1,200
|
949,800 （791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2021年
８月30日
|
－
|
－
|
－
|
深谷 直紀
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 1,200
|
949,800（791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2021年
８月30日
|
－
|
－
|
－
|
加藤 良太郎
|
東京都世田谷区
|
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名）
|
普通株式 1,200
|
949,800（791.5）
|
新株予約権の権利行使
|
2021年
８月30日
|
－
|
－
|
－
|
保坂 義仁
|
神奈川県横
浜市港北区
|
特別利害関係者等（取締役）
|
普通株式 7,000
|
5,894,000 （842）
|
新株予約権の権利行使
|
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年10月29日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した甲種類株式について2020年10月22日開催の取締役会決議により、2020年10月29日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
６．2021年８月30日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した甲種類株式について2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年８月30日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
７．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。