## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,049,288
甲種類株式 | 1,968,000
計 | 12,017,288

（注）2024年３月26日開催の定時株主総会並びに普通株主及び甲種類株主による各種類株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より発行可能株式総数は27,455,236株増加し39,472,524株、発行可能種類株式総数は普通株式が23,519,236株増加し33,568,524株、甲種類株式が3,936,000株増加し5,904,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,385,129 | 8,458,587 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
甲種類株式 | 1,476,000 | 1,476,000 | 非上場 | （注）４ 単元株式数は100株であります。
計 | 9,861,129 | 9,934,587 | ― | ―

(注) １．2023年９月21日開催の取締役会決議により、2023年10月13日付で普通株式及び甲種類株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式が5,575,962株、甲種類株式が984,000株それぞれ増加しております。

２．発行済株式のうち78,261株は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権(30,000,050円)を出資財産とする現物出資により発行したものです。

３．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

４．甲種類株式の内容は、次のとおりであります。

① 剰余金配当

（１）当社は、剰余金の配当を行うときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき0.08円の優先配当金を支払う。

（２）ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度に累積しない。

（３）甲種類株主に対し、優先配当金のほか、甲種類株式１株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。

（４）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先配当金は以下の計算式で調整される。「調整前優先配当金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先配当金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先配当金」を意味する。調整後優先配当金の計算上生じた0.01円未満の端数は切り捨てる。

| 調整後優先配当金 | ＝ | 調整前優先配当金 | × | １
分割・併合の比率

② 議決権

甲種類株式には、当社株主総会における議決権がない。

③ 取得請求権

甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当会社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。

（１）甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数

甲種類株式１株につき、普通株式１株

（２）取得請求権の行使期間

設立後、いつでも

④ 残余財産分配

（１）当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき金16円（以下「優先分配金」という）を支払う。

（２）甲種類株主に対して、優先分配金のほか、普通株主に対して交付する残余財産と同額の残余財産を分配する。

（３）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先分配金は以下の計算式で調整される。「調整前優先分配金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先分配金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先分配金」を意味する。調整後優先分配金の計算上生じた１円未満の端数は切り捨てる。

| 調整後優先分配金 | ＝ | 調整前優先分配金 | × | １
分割・併合の比率

⑤ 会社法第322条第１項の種類株主総会決議の不要の定め

甲種類株主による会社法第322条第１項の規定に基づく種類株主総会の決議については、これを要しない。

⑥ 株式分割または併合の場合の取扱い

株式の分割または併合を行うときは、すべての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　３名 当社従業員７名
新株予約権の数（個）　※ | 138,962 [131,387] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 833,772 [788,322] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 264 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月１日～2028年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 264 資本組入額　　132
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ③本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ④本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過する日までは、本新株予約権の個数の50％を上限として行使を行うことができる。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑤本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過した日から２年を経過する日までは、本新株予約権の個数の25％を上限として行使を行うことができ、本新株予約権を行使することができる期間の初日後２年を経過した日以降も、当該日から１年を経過する日までごとにこれと同様とする。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑥本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　４名 当社従業員７名
新株予約権の数（個）　※ | 10,949 [6,281] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 65,694 [37,686] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 281 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月30日～2029年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 　281 資本組入額　140.5
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する。 a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員15名
新株予約権の数（個）　※ | 4,608 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 27,648 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 281 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月22日～2030年５月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 281 資本組入額　140.5
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する。 a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　１名 当社従業員13名
新株予約権の数（個）　※ | 6,026 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 36,156 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 289 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年２月19日～2031年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　289 資本組入額　144.5
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する。 a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年６月28日(注)１ | 普通株式 50,000 | 普通株式 349,103 甲種類株式 874,000 | 39,575 | 153,799 | 39,575 | 53,799
2019年11月30日(注)２ | 普通株式 99,176 | 普通株式 448,279 甲種類株式 874,000 | 4,909 | 158,709 | 4,909 | 58,709
2020年６月30日(注)２ | 普通株式 145,730 | 普通株式 594,009 甲種類株式 874,000 | 7,213 | 165,923 | 7,213 | 65,923
2020年７月31日(注)２ | 普通株式 17,814 | 普通株式 611,823 甲種類株式 874,000 | 15,106 | 181,029 | 15,106 | 81,029
2020年10月29日(注)３ | 普通株式 539,000 | 普通株式 1,150,823 甲種類株式 874,000 | ― | 181,029 | ― | 81,029
2020年10月29日(注)４ | 甲種類株式 △539,000 | 普通株式 1,150,823 甲種類株式 335,000 | ― | 181,029 | ― | 81,029
2020年12月31日(注)２ | 普通株式 5,764 | 普通株式 1,156,587 甲種類株式 335,000 | 3,987 | 185,017 | 3,987 | 85,017
2021年３月24日(注)３ | 普通株式 17,000 | 普通株式 1,173,587 甲種類株式 335,000 | ― | 185,017 | ― | 85,017
2021年３月24日(注)４ | 甲種類株式 △17,000 | 普通株式 1,173,587 甲種類株式 318,000 | ― | 185,017 | ― | 85,017
2021年８月30日(注)３ | 普通株式 72,000 | 普通株式 1,245,587 甲種類株式 318,000 | ― | 185,017 | ― | 85,017
2021年８月30日(注)４ | 甲種類株式 △72,000 | 普通株式 1,245,587 甲種類株式 246,000 | ― | 185,017 | ― | 85,017
2021年８月31日(注)２ | 普通株式 10,574 | 普通株式 1,256,161 甲種類株式 246,000 | 8,168 | 193,185 | 8,168 | 93,185
2022年１月21日(注)５ | 普通株式 1,256,161 甲種類株式 246,000 | 普通株式 2,512,322 甲種類株式 492,000 | ― | 193,185 | ― | 93,185
2022年４月１日(注)６ | 普通株式 50,000 | 普通株式 2,562,322 甲種類株式 492,000 | 31,970 | 225,155 | 31,970 | 125,155

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年５月９日(注)７ | 普通株式 81,600 | 普通株式 2,643,922 甲種類株式 492,000 | 52,175 | 277,330 | 52,175 | 177,330
2022年５月９日～ 2023年３月31日(注)２ | 普通株式 100,400 | 普通株式 2,744,322 甲種類株式 492,000 | 41,153 | 318,483 | 41,153 | 218,483
2023年４月１日～ 2023年６月８日(注)２ | 普通株式 8,448 | 普通株式 2,752,770 甲種類株式 492,000 | 3,605 | 322,088 | 3,605 | 222,088
2023年６月９日(注)８ | 普通株式 26,087 | 普通株式 2,778,857 甲種類株式 492,000 | 15,000 | 337,088 | 15,000 | 237,088
2023年６月９日～ 2023年10月12日(注)２ | 普通株式 9,124 | 普通株式 2,787,981 甲種類株式 492,000 | 3,852 | 340,940 | 3,852 | 240,940
2023年10月13日(注)９ | 普通株式 5,575,962 甲種類株式 984,000 | 普通株式 8,363,943 甲種類株式 1,476,000 | ― | 340,940 | ― | 240,940
2023年10月13日～ 2023年12月31日(注)２ | 普通株式 21,186 | 普通株式 8,385,129 甲種類株式 1,476,000 | 2,796 | 343,737 | 2,796 | 243,737

(注) １．有償第三者割当増資

発行価格　　　1,583円

資本組入額　　791.5円

割当先　SBペイメントサービス株式会社、株式会社協和エクシオ（現　エクシオグループ株式会社）

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．甲種類株式の取得請求権行使による増加であります。

４．甲種類株式の消却による減少であります。

５．2021年12月16日開催の取締役会決議において、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．公募増資

発行価格　 　　1,390円

引受価額　 　1,278.8円

資本組入額　 　639.4円

７．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 1,278.8円

資本組入額　 　639.4円

割当先　SMBC日興証券株式会社

８．2023年５月23日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が26,087株、資本金が15,000千円及び資本準備金が15,000千円増加しております。

発行価格　 　1,150円

資本組入額　 　575円

割当先　当社従業員29名

９．2023年９月21日開催の取締役会決議において、2023年10月13日付で普通株式及び甲種類株式１株につき３株の株式分割を行っております。

10．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が73,458株、資本金が9,934千円及び資本準備金が9,934千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

##### ① 普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 21 | 17 | 12 | 12 | 1,681 | 1,746 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,200 | 3,326 | 32,047 | 1,657 | 113 | 40,460 | 83,803 | 4,829
所有株式数 の割合(％) | － | 7.4 | 4.0 | 38.2 | 2.0 | 0.1 | 48.3 | 100.0 | －

(注) 自己株式577,395株は、「個人その他」に5,773単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

② 甲種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元） | － | 14,760 | － | － | － | － | － | 14,760 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 100.0 | － | － | － | － | － | 100.0 | －

#### (6) 【大株主の状況】

##### ① 所有株式数別

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４－３ | 1,818,000 | 19.5
エクシオグループ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目２９番２０号 | 1,275,000 | 13.7
TIS株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目１７番１号 | 1,020,000 | 10.9
深谷直紀 | 東京都港区 | 666,666 | 7.1
髙山博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 600,000 | 6.4
株式会社ミロク情報サービス | 東京都新宿区四谷４丁目２９－１ | 600,000 | 6.4
加藤良太郎 | 東京都世田谷区 | 306,960 | 3.3
株式会社セブン銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番１号 | 269,900 | 2.9
SBペイメントサービス株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７－１ | 150,000 | 1.6
株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ | 東京都港区南青山２丁目２－１５ | 133,344 | 1.4
計 | ― | 6,839,870 | 73.6

(注)１．株式会社SBI新生銀行は、議決権を有しない甲種類株式1,476,000株を含んでおります。

２．上記のほか当社所有の自己株式577,395株があります。

##### ② 所有議決権数別

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
エクシオグループ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目２９番２０号 | 12,750 | 16.3
TIS株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目１７番１号 | 10,200 | 13.0
深谷直紀 | 東京都港区 | 6,666 | 8.5
髙山博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 6,000 | 7.6
株式会社ミロク情報サービス | 東京都新宿区四谷４丁目２９－１ | 6,000 | 7.6
株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４－３ | 3,420 | 4.3
加藤良太郎 | 東京都世田谷区 | 3,069 | 3.9
株式会社セブン銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番１号 | 2,699 | 3.4
SBペイメントサービス株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７－１ | 1,500 | 1.9
株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ | 東京都港区南青山２丁目２－１５ | 1,333 | 1.7
計 | ― | 53,637 | 68.7

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 甲種類株式 | ― | (1)株式の総数等に記載のとおり
1,476,000
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 577,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,030 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
7,803,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
4,829
発行済株式総数 | 9,861,129 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 78,030 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) セカンドサイトアナリティカ株式会社 | 東京都千代田区神田西福田町３番地 | 普通株式 | ― | 普通株式 | 5.8
577,300 | 577,300
計 | ― | 普通株式 | ― | 普通株式 | 5.8
577,300 | 577,300

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年９月21日)での決議状況 (取得期間2023年10月13日～2024年10月12日) | 800,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 571,200 | 299,984
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 228,800 | 15
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 28.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 28.6 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,195 | －
当期間における取得自己株式 | 1,956 | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２．2023年10月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した株式数1,087株、株式分割により増加した株式数2,174株及び株式分割後に取得した株式数2,934株であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 577,395 | ― | 579,351 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は株主に配当を実施するよりも、内部に留保することにより経営基盤の強化、事業拡大のための投資等に充当し、企業価値を向上させることが株主に対して最大の利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### (a) 企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

###### イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役５人（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項について意思決定機関として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

###### ロ）監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンスの状況を監視しております。

###### ハ）経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役及び本部長から構成された経営会議を設置しております。当会議は、原則として毎週１回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

###### ニ）リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。議長は代表取締役社長が務め、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査責任者が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会はリスクについて把握し、リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。

両委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

###### (b) 当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、代表取締役社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。(2024年３月26日時点）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 | コンプライアンス 委員会
取締役会長 | 加藤　良太郎 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長 | 髙山　博和 | 議長 |  | 議長 | 委員長 | 委員長
取締役副社長 | 深谷　直紀 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 河本　尚之 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 伊勢　康永 | ○ |  |  |  |
監査役（常勤） | 磯野　薫 | ○ | 議長 |  | ○ | ○
社外監査役 | 品川　理絵子 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 福﨑　剛志 | ○ | ○ |  |  |

##### ③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、当該方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要については以下のとおりです。

##### (a)　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。

ロ）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に行います。

ハ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入いたします。

ニ）適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務部門から独立した内部監査を実施いたします。

##### (b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）株主総会議事録、取締役会議事録そのほか法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成し、保存します。

ロ）文書等管理規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に管理または廃棄します。

ハ）文書は電子化し、検索のしやすいフォルダ体系を構築して即時に閲覧できるようにします。

ニ）取締役及び監査役はこれらの情報を適時に閲覧できるようにします。

##### (c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメント基本規程を定め、リスクマネジメント委員会で想定されるリスクについて包括的に把握するとともに、リスクへの対応を行います。

ロ）リスクマネジメント委員会は定期的に開催し、リスクに対する対応状況を逐次フォローアップします。

ハ）特に緊急の対応を要する事態については事業継続計画の一環として危機管理規則等を制定し、損失の発生を未然に防ぎます。

##### (d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）会社の意思決定については、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、重要性に応じた適正かつ効率的な意思決定を行います。

ロ）経営方針に基づき計画的かつ効率的に事業を運営するために、中期経営計画及び年度予算を策定し、月次で実績と比較することにより業績管理を行います。

ハ）財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスを文書化し、社内及び社外の監査担当者が検証します。

##### (e)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ）監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助使用人」と称する）を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置いたします。

ロ）会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる使用人を配置いたします。

##### (f)　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査補助使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ロ）監査補助使用人の異動、昇格、降格、懲罰に関する決定は、監査役の同意を要することとします。

##### (g)　監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ）監査補助使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

ロ）監査補助使用人は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにします。

##### (h)　取締役及び使用人が監査役に報告するためのその他の監査役への報告に関する体制

イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。

##### (i)　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ）内部通報制度の外部の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には当該弁護士は当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとします。

ロ）内部通報規則において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとします。

##### (j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとします。

##### (k)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は各業務執行取締役と定期的にミーティングを行い、会社が対処すべき課題やその状況について把握するとともに、監査役監査の実効性を高めるための方策について意見交換することにより、信頼関係を築くよう努めます。

ロ）監査役は定期的に監査法人、内部監査責任者と協議の場を設けて、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

### ④　企業統治に関するその他の事項

###### (a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を定めており、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に準拠して、 反社会的勢力との関係を一切排除することにより企業防衛を図り、もって社会的責任を果たすことを明記しております。

##### (b) リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めています。弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています。

##### (c) 取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。

###### (d) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### (e) 種類株式の内容

当社は、甲種類株式を発行しており、甲種類株式には株主総会の議決権はありません。甲種類株式の発行の経緯及び無議決権とした理由については、「第一部 企業情報 第２事業の状況 ３事業等のリスク」 に記載のとおりです。

##### (f) 責任限定契約の概況

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりとなります。

・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額の責任を負う。

・責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

###### (g) 役員等賠償責任保険契約の概況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### (h) 自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (i) 中間配当

当社は、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

##### ⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　良太郎 | 11 | 11
髙山　博和 | 11 | 11
深谷　直紀 | 11 | 11
保坂　義仁 | 11 | 11
河本　尚之 | 11 | 11
伊勢　康永 | 11 | 11

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び年度予算の進捗状況、関連当事者との取引、年度予算の策定、重要人事の決定、その他法令で定められた事項等を検討しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 7 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 13 ％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 | 加藤　良太郎 | 1978年12月２日 |
2001年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2006年10月 | 同社　金融サービス本部戦略グループ　マネジャー
2009年10月 | 同社　金融サービス本部戦略グループ　シニア・マネジャー
2012年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ設立　代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社設立　代表取締役CEO就任
2019年６月 | 当社　代表取締役会長兼CEO
2020年５月 | 当社　代表取締役会長
2021年12月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注)３ | 普通株式 351,542 (注)６
代表取締役社長 事業本部長 | 髙山　博和 | 1983年８月８日 |
2008年４月 | アビームコンサルティング株式会社　入社
2013年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ　入社
2014年４月 | 同社　パートナー
2016年６月 | 当社設立　取締役COO兼CAO就任
2020年４月 | 当社　代表取締役COO兼CAO
2020年５月 | 当社　代表取締役CEO兼CAO
2020年12月 | 当社　代表取締役社長兼CEO兼CAO
2021年３月 | 当社　代表取締役社長
2023年４月 | 当社　代表取締役社長兼事業本部長（現任）
| (注)３ | 普通株式 600,000
取締役副社長 | 深谷　直紀 | 1983年６月28日 |
2008年４月 | 株式会社日本総研ソリューションズ（現　株式会社JSOL）　入社
2011年８月 | 株式会社カディット設立　取締役
2014年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ　入社
2015年４月 | 同社　パートナー
2016年６月 | 当社設立　取締役CTO就任
2019年４月 | 当社　取締役COO兼CTO
2020年４月 | 当社　代表取締役COO兼CTO
2020年５月 | 当社　代表取締役Co-CEO兼CTO
2020年12月 | 当社　代表取締役副社長兼CTO
2021年３月 | 当社　代表取締役副社長兼テクノロジー本部長
2021年10月 | 当社　取締役副社長兼テクノロジー本部長
2023年４月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 普通株式 666,666
取締役 | 河本　尚之 | 1952年10月16日 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）　入行
2000年10月 | Sumitomo Bank Capital Markets, Inc. Chairman
2008年３月 | 株式会社三井住友銀行　常務執行役員　統合リスク管理部長
2009年10月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社） 代表取締役副会長
2015年７月 | アクセンチュア株式会社　金融サービス本部　顧問（現任）
2017年５月 | Golding Capital Partners GmbH Senior Advisor（現任）
2019年10月 | 当社　取締役就任（現任）
| (注)３ | 普通株式 46,164

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 伊勢　康永 | 1978年１月31日 |
2002年４月 | 株式会社新生銀行（現　株式会社SBI新生銀行）　入行
2017年６月 | 新生ビジネスサービス株式会社（現　SBI新生ビジネスサービス株式会社）　（非常勤）監査役
2018年４月 | 新生インベストメント＆ファイナンス株式会社　（非常勤）監査役
2018年４月 | 新生フィナンシャル株式会社　（非常勤）監査役
2020年６月 | 株式会社全国賃貸保証　（非常勤）監査役 （2023年2月に株式会社アプラスに吸収合併）
2020年７月 | ファイナンシャル・ジャパン株式会社　（非常勤）監査役
2020年12月 | 当社　取締役就任（現任）
2022年６月 | 株式会社アプラス　（非常勤）取締役副社長
2022年11月 | 株式会社クリアパス　（非常勤）取締役
2024年１月 | 株式会社アプラス　（非常勤）取締役（現任）
2024年１月 | ダイアモンドアセットファイナンス株式会社　（非常勤）監査役（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 磯野　薫 | 1956年２月21日 |
1978年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現　株式会社SBI新生銀行） 入行
2000年10月 | 株式会社新生銀行（現　株式会社SBI新生銀行）　市場リスク管理部長
2004年４月 | 株式会社りそなホールディングス　執行役　リスク統括部兼コンプライアンス統括部担当
2009年６月 | 同社　取締役　監査委員会委員長
2010年６月 | 同社　取締役　監査委員会委員
2020年６月 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ　社外取締役
2024年３月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 品川理絵子 | 1981年12月１日 |
2004年４月 | あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）　入所
2007年９月 | 公認会計士登録
2013年４月 | アーク監査法人（現　アーク有限責任監査法人）　入所
2015年１月 | 神楽坂公認会計士税理士事務所　所長（現任）
2015年４月 | 株式会社ベンチャーパートナーズ設立　代表取締役（現任）
2020年11月 | 当社　補欠監査役
2021年３月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 福﨑　剛志 | 1975年７月６日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 鳥飼総合法律事務所　入所
2012年１月 | 同所　パートナー
2018年７月 | 日比谷タックス＆ロー弁護士法人設立　代表弁護士（現任）
2019年10月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 普通株式 1,664,372

(注) １．取締役河本尚之及び伊勢康永は、社外取締役であります。

２．監査役磯野薫、品川理絵子、福﨑剛志は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日から、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2022年１月20日から、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．2024年３月26日から、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．取締役会長加藤良太郎の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
三木　孝司 | 1949年２月１日 | 1971年４月 | 日本電気株式会社　入社 | －
2020年７月 | 当社　監査役
堤　和子 | 1968年３月28日 | 2008年11月 | 株式会社キャリエーラ設立　代表取締役（現任） | －

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

###### (a) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である河本尚之及び伊勢康永は金融業界に関する豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である磯野薫はリスク管理及びコンプライアンス統括等の豊富な経験と知見を有し、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、経理財務の分野に関し適切な知見を発揮し、監査を実施できるものと考えております。社外監査役である福﨑剛志は弁護士という立場にあり、法務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。

###### (b) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役伊勢康永は、当社の大株主である株式会社SBI新生銀行に所属しており、株式会社SBI新生銀行とは営業取引を行っています。これら以外には、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

###### (c) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

###### (d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査役は経営会議にも参加し、その内容について社外監査役に逐次連携をしています。

監査役会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査役会は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役福﨑剛志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は定時監査役会を月１回、その他必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
三木　孝司 | 10 | 10
品川　理絵子 | 10 | 10
福﨑　剛志 | 10 | 10

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況等を検討しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しており、非常勤監査役への情報共有を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に指名された内部監査責任者１名及び内部監査責任者が選定した補助者１名が、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の状況を内部監査計画を策定のうえ監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有しております。また、不備事項については、該当部署と協議して改善案を策定するとともに、その後の状況のフォローアップを行い、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

###### (a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

５年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤井 淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　古谷 大二郎

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他９名

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを監査人として選定しております。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づき監査人の独立性及び必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等に関する評価を行い、妥当と判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,900 | － | 23,400 | －

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人より説明を受けた当事業年度の監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の基本報酬は、全額を金銭による月例で支払う固定報酬とし、職責その他会社の業績等を総合考慮して決定します。業績連動報酬及び非金銭報酬は設定しておりません。

取締役報酬の決定は、取締役会で行います。また、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう、固定報酬の決定時に前年度の職責等の指標を加味して決定します。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとします。

取締役会は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を当該方針に基づき決定しております。

取締役の報酬は、2021年６月17日開催の定時株主総会において年額180,000千円以内と決議されており、2021年６月17日の取締役会において各取締役の報酬額について決定いたしました。各取締役の報酬額は、職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

監査役の報酬は、2021年６月17日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

なお、2021年６月17日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち２名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 91,350 | 91,350 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 9,600 | 9,600 | － | － | 4

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりとしております。

純投資目的である投資株式 | 主に株式の価値の変更または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
純投資目的以外の目的である投資株式 | 上記以外を目的として保有する株式

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 67,440

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。