## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

（注）１．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先
株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止致しました。

２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株１株につき2,000株の割合で株式分割を行い、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は35,990,000株増加し、36,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,566,000 | 非上場 | （注）１
計 | 9,566,000 | － | －

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

２．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価として普通株式1,194株を交付しております。また、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっております。さらに、2021年12月に新株予約権の行使に伴う普通株式556,000株の発行を行い、普通株式の発行済株式数は9,566,000株となっております。

３．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2011年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２　（注）６
新株予約権の数（個）※ | 100[０]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100[０]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 15,000（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年６月１日 至　2021年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　15,000 資本組入額　 7,500
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は０名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2014年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２、当社従業員　１　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 200（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　200［400,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80,000［40］（注）４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年11月１日 至　2024年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　80,000［40］ 資本組入額　40,000［20］（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１、当社顧問　１、当社監査役　１ 当社従業員　11　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 300［59］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　300［118,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000［150］（注）４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年４月１日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300,000［150］ 資本組入額　150,000［75］（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員のグループ間異動、役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社従業員２名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 外部株主（投資ファンド）　１社（注）６
新株予約権の数（個）※ | 50［０］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　50［０］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年７月１日 至　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300,000 資本組入額　150,000
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は０名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２、子会社取締役　２、子会社従業員　５（注）７
新株予約権の数（個）※ | 67（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　67［134,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000［150］（注）４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年12月26日 至　2027年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300,000［150］ 資本組入額　150,000［75］（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員のグループ間異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社取締役２名、子会社従業員１名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２、子会社従業員　３　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 58［43］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　58［86,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000［150］（注）４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年12月15日 至　2029年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300,000［150］ 資本組入額　150,000［75］（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号に全て従うものとする。

１）本新株予約権の行使は、新株予約権の割当決議の日後、２年を経過した日から、10年を経過する日までの間に行使しなければならない。

２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額以上でなければならない。

４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と金融商品取引業者等との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後ただちに当社を通じて、当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる金融商品取引業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５）その他租税優遇措置を受けるために会社法その他法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

１）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職及び役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、子会社取締役１名、当社従業員１名、子会社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１、当社監査役　１、当社業務委託先　１、当社従業員　２、子会社従業員　10
新株予約権の数（個）※ | 42（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　42［84,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000［150］（注）４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年12月15日 至　2029年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300,000［150］ 資本組入額　150,000［75］（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額
１株当たり調整後行使価格

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４. 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

調整行使価格 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

１）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年３月31日 （注）１ | 普通株式 281 | 普通株式 3,151 | 42,150 | 121,050 | 42,150 | 112,150
2017年７月15日 （注）２ | Ａ種優先株式533 | 普通株式 3,151 Ａ種優先株式533 | 79,950 | 201,000 | 79,950 | 192,100
2018年10月31日 （注）３ | Ｂ種優先株式421 | 普通株式 3,151 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 | 94,725 | 295,725 | 94,725 | 286,825
2019年11月７日 （注）４ | 普通株式 50 | 普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 | 25 | 295,750 | 25 | 286,850
2019年11月29日 （注）５ | Ｃ種優先株式140 | 普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式140 | 70,000 | 365,750 | 70,000 | 356,850
2020年１月31日 （注）６ | Ｃ種優先株式 25 | 普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式165 | 12,500 | 378,250 | 12,500 | 369,350
2020年３月31日 （注）７ | Ｃ種優先株式 55 | 普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式220 | 27,500 | 405,750 | 27,500 | 396,850
2020年４月21日 （注）８ | Ｃ種優先株式 20 | 普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式240 | 10,000 | 415,750 | 10,000 | 406,850
2021年５月20日 （注）９ | 普通株式 110 | 普通株式 3,311 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式240 | 2,250 | 418,000 | 2,250 | 409,100
2021年12月８日 （注）10 | 普通株式 1,194 Ａ種優先株式△533 Ｂ種優先株式△421 Ｃ種優先株式△240 | 普通株式 4,505 | － | 418,000 | － | 409,100
2021年12月10日 （注）11 | 普通株式 9,005,495 | 普通株式 9,010,000 | － | 418,000 | － | 409,100
2021年12月28日～ 2021年12月29日 （注）12 | 普通株式 556,000 | 普通株式 9,566,000 | 41,700 | 459,700 | 41,700 | 450,800

（注）１．有償第三者割当（普通株式）　　281株

発行価格　　300,000円

資本組入額　150,000円

主な割当先　株式会社杏林舍、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、当社取締役１名、個人投資家６名

２．有償第三者割当（Ａ種優先株式）533株

発行価格　　300,000円

資本組入額　150,000円

主な割当先　ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）421株

発行価格　　450,000円

資本組入額　225,000円

主な割当先　INTAGE Open Innovation 投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ
株式会社、株式会社エボラブルアジア（現株式会社エアトリ）、ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合

４．新株予約権の行使による増加（権利行使者１名）であります。

５．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）140株

発行価格　 1,000,000円

資本組入額 500,000円

主な割当先　Aflac Ventures LLC、ITbook株式会社、ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合及び個人投資家２名

６．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）25株

発行価格　　 1,000,000円

資本組入額 500,000円

主な割当先　個人株主４名

７．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）55株

発行価格　　 1,000,000円

資本組入額 500,000円

主な割当先　クラシス株式会社、他個人株主２名

８．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）20株

発行価格　　 1,000,000円

資本組入額 500,000円

割当先　株式会社エスプール

９．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。

10．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。

11．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっております。

12．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 25 | 1 | － | 33 | 59 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 47,240 | 1,400 | － | 47,020 | 95,660 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 49.38 | 1.46 | － | 49.15 | 100 | －

（注）　１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の株式分

割を行っております。

２．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度

を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,566,000 | 95,660 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 9,566,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 95,660 | －

（注）１．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。

２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっております。さらにその後のストックオプションの行使により、発行済株式総数は、9,566,000株となっております。

３．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年12月２日）での決議状況（取得期間2021年12月８日） | Ａ種優先株式　533 Ｂ種優先株式　421 Ｃ種優先株式　240 | ―
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　533 Ｂ種優先株式　421 Ｃ種優先株式　240 | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
| 株式数（数） | 処分価額の総額（円） | 株式数（数） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式　533 Ｂ種優先株式　421 Ｃ種優先株式　240 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てを消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから創業以来配当を実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

なお、内部留保金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成を始めとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、毎年12月31日を基準日とする期末配当、及び毎年６月30日を基準日とする中間配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

なお、当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　山田真弘、取締役　松本裕介、社外取締役である浅川秀治、小原毅也の計５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

b．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　山田真弘、取締役　松本裕介及び株式会社Avenir取締役　新井直幸、株式会社Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成され、重要な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略についての協議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役　中村幸雄も出席し内容を確認しております。

c．監査役会（監査役連絡会）

当社は2021年３月の株主総会において監査役３名体制となり、監査役会を設置しております。それ以前は、任意合議体である「監査役連絡会」を設置し運営しておりました。

監査役会は常勤監査役　中村幸雄が議長を務め、社外監査役　高橋勝、及び社外監査役　森理俊の監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。

ｄ．会計監査人

当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切な監査が実施されております。

e．内部監査室

当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

f．リスク管理委員会

当社では、取締役管理担当　山田真弘を委員長とし、代表取締役社長　刀禰真之介、取締役　松本裕介及びAvenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成されるリスク管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。

g．コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役社長　刀禰真之介が委員長を務め、取締役管理担当　山田真弘、取締役　松本裕介、及びAvenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成されるコンプライアンス委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っております。

h．情報セキュリティ委員会

当社では、取締役管理担当　山田真弘を委員長とし、代表取締役社長　刀禰真之介、取締役　松本裕介及びAvenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成される情報セキュリティ管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。

（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。

②取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。

③代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。

④取締役会は、管理部管掌取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。

⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。

⑥内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。

⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。

②情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。

③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じることといたします。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。

②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。

③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。

（５）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。

②上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。

③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

（７）監査役への報告に関する体制

イ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報告を求めることができるものといたします。

②取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。

③取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。

ロ）子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

（８）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理部管掌取締役、常勤監査役、及び外部契約機関に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されております。また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底いたします。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。

②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

（11）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。

（12）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

①当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。

②反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。

③全国暴力追放運動推進センターへ2022年４月より加入予定であり、情報収集を行い、社内で情報を共有してまいります。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関するリスク管理規程を定めると共に、リスク担当役員を委員長とするリスク管理委員会において、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。コンプライアンスにつきましては、法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」を定めて、法令及び社会規範の浸透、啓蒙を図ってまいります。具体的には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を行っております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社では、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティ管理規程」を設け、情報セキュリティリスクに関する安全管理を実施しております。また業務上取扱う個人情報の適切な使用と保護のため、「個人情報保護規程」を設けております。これらの規程のもとで、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。

ｄ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、管理部を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。

管理部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導を行っております。内部監査室は、子会社に対しても内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行っております。

④　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年 月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 刀禰真之介 | 1979年７月26日 | 2002年４月　デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現：アビームコンサルティング株式会社）入社 2004年９月　UFJつばさ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2007年４月　エンジェルジャパン・アセットマネジメント株式会社入社 2008年１月　株式会社環境エネルギー投資入社 2011年３月　株式会社Miew（現当社）設立　代表取締役社長（現任） 2014年１月　Miew system service株式会社（現株式会社Avenir） 代表取締役社長（現任） | （注）３ | 3,506,000 （注）６
取締役 管理担当 | 山田真弘 | 1959年９月26日 | 1982年４月　山一證券株式会社入社 1998年２月　凸版印刷株式会社入社 1998年５月　株式会社パソナソフトバンク（現：ランスタッド株式会社）入社 2000年２月　株式会社ヒューレックス入社 2000年６月　株式会社リードインベストメント取締役就任 2002年１月　ＵＦＪキャピタルマーケッツ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2005年８月　みずほ証券株式会社入社 2007年６月　メリルリンチ日本証券株式会社入社　引受審査部長 2018年１月　当社顧問 2018年３月　株式会社Avenir　監査役 2018年４月　当社入社　管理部長 2019年３月　当社取締役管理部長 2020年１月　当社取締役管理担当（現任） | （注）３ | 140,000
取締役 デジタルマーケティング事業部長 | 松本裕介 | 1976年４月７日 | 2001年４月　株式会社ファイブドアーズ入社 2002年11月　株式会社オーエムシークリエイティブ入社 2013年２月　株式会社プロトコーポレーション入社 2014年１月　株式会社ベネッセホールディングス入社 2015年９月　株式会社マッキャンヘルスケアワールドワイドジャパン入社 2016年１月　株式会社アルク入社 2018年７月　ワタベウェディング株式会社入社 2019年４月　当社入社 2019年９月　ITソリューション事業部長 2020年６月　当社取締役ITソリューション事業部長 2022年１月　当社取締役デジタルマーケティング事業部長（現任） | （注）３ | -
取締役 | 浅川秀治 | 1961年５月23日 | 1989年４月　日本電信電話株式会社入社 2003年11月　マイクロソフト株式会社入社 2010年５月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入社　担当部長 2012年５月　株式会社オウケイウェイヴ入社　メディア事業部長兼グローバル事業部長 2012年９月　同社取締役技術本部長 2018年１月　ティブコパートナーソリューションズ株式会社入社（現任） 2018年３月　当社取締役（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年 月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 小原毅也 | 1972年６月20日 | 1999年４月　株式会社日本興業銀行入行 2004年５月　リーマン・ブラザーズ証券会社入社 2006年６月　ゴールドマン・サックス証券会社入社 2009年２月　バークレイズ証券株式会社入社 2013年５月　エッジベル・キャピタル株式会社入社 2013年５月　株式会社トポロジ　代表取締役（現任） 2013年５月　日本公共収納株式会社　代表取締役（現任） 2015年11月　オリックス株式会社　非常勤顧問（現任） 2017年12月　プリマジェスト株式会社　社外取締役（現任） 2018年７月　当社監査役 2020年６月　当社取締役（現任） 2020年11月　エイチ・シー・ネットワークス　社外取締役（現任） 2020年11月　Apresia Systems株式会社　社外取締役（現任） 2020年12月　株式会社インフォマティクス　社外取締役（現任） 2021年10月　エナジーグリッド株式会社　社外取締役（現任） | （注）３ | 60,000 （注）５
常勤監査役 | 中村幸雄 | 1960年７月５日 | 1984年４月　山一證券株式会社入社 1998年２月　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現：株式会社NTTドコモ） 1998年12月　興銀証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社 2018年12月　当社入社　管理部 2019年３月　当社監査役（現任） 2019年３月　株式会社Avenir　監査役（現任） | （注）４ | 60,000
監査役 | 高橋勝 | 1952年12月６日 | 1980年10月　等松・青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマツ）入社 2003年６月　有限責任監査法人トーマツ代表社員 2014年４月　亜細亜大学大学院特任教授 2018年１月　CENXUS GROUP　特別顧問（現任） 2018年６月　福井コンピュータホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2020年３月　当社監査役（現任） 2020年４月　明治大学会計専門大学院講師（現任） 2021年３月　センクサス監査法人統括代表社員（現任） 2021年７月　NISSIN FOODS COMPANY LIMITED（HK LISTED COMPANY） Independent Non-executive Director（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年 月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 森理俊 | 1979年１月26日 | 2002年４月　最高裁判所司法研修所所属　司法修習生（56期） 2003年10月　第一東京弁護士会にて弁護士登録 2003年10月　AZX総合法律事務所入所 2010年１月　山本・森・松尾法律事務所入所 2011年11月　株式会社シナジードライブ　取締役（現任） 2012年12月　森法律事務所（共同代表） 2015年８月　株式会社Darma Tech Labs （現：株式会社Monozukuri Ventures）監査役（現任） 2016年４月　株式会社フリープラス　社外取締役 2017年３月　ハックベンチャーズ株式会社　社外取締役（現任） 2017年８月　株式会社アクシス国際（現：株式会社S&W）代表取締役（現任） 2017年９月　アクシス国際法律事務所（共同代表）（現：S&W国際法律事務所）設立　Managing Partner 2017年10月　株式会社森ビル設立　代表取締役（現任） 2017年10月　株式会社Documentary Technologies設立　代表取締役（現任） 2018年９月　ACALL株式会社　監査役 2020年６月　株式会社AtoJ設立　代表取締役（現任） 2021年３月　当社監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 3,766,000

（注）１．取締役　浅川秀治、小原毅也は、社外取締役であります。

２．監査役　高橋勝及び監査役　森理俊は、社外監査役であります。

３．2021年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役　小原毅也の所有株式数は、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりが所有する普通株式60,000株を含んでおります。

６．代表取締役社長　刀禰真之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役の浅川秀治と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。

社外監査役の高橋勝と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会計分野に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の森理俊と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士の資格を持ち、法律について豊富な知識・経験を有するほか、企業経営の経験も活かし、当社のコーポレートガバナンスの強化に努めております。

社外取締役の小原毅也が代表取締役を務める株式会社トポロジは、当社がプログラム・プロダクトリース契約を締結しているソフトウエア製品の開発元であります。また、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりは、当社の普通株式60,000株を所有しております。なお、同氏と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験、知見に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行う事で、経営監査・監督機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2021年３月の株主総会において監査役３名体制になったことに伴い、監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）２名で構成されております。なお、2021年３月の株主総会以前においては、任意合議体である「監査役連絡会」を設置しており、常勤監査役及び非常勤監査役（社外）各１名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役会開催前に定期的に監査役会（監査役連絡会）を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、必要に応じ監査役会を追加開催しております。

常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

なお、常勤監査役の中村幸雄は、証券会社において、通算26年にわたり引受審査業務に従事し、非常勤監査役高橋勝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、非常勤監査役森理俊は、弁護士の資格を有し、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。

会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、原則四半期に１回程度、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

2020年12月期において当社は監査役連絡会を18回開催しており、常勤監査役中村幸雄は、全18回中18回、非常勤監査役　高橋　勝は全18回中18回出席しました。

2021年12月期において当社は監査役会を12回開催しており、常勤監査役中村幸雄は全12回中12回、非常勤監査役高橋勝は全12回中12回、非常勤監査役森理俊は全12回中12回出席しました。また、監査役連絡会を５回開催しており、常勤監査役中村幸雄は、全５回中５回、非常勤監査役高橋勝は全５回中５回出席しました。

監査役会（監査役連絡会）における主な検討事項は、監査方針・監査計画、重点監査項目、及び月次取締役会における「監査役からの報告」の報告内容等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、重要な報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）を設置し、実施しております。

内部監査室長と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には、監査役、内部監査室長と会計監査人との間では、四半期に１回会合を開催することとしており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ｂ．継続監査期間

第９期より２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　奥村　隆志

指定社員業務執行社員　林　克則

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,000 | － | 8,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 8,000 | － | 8,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、当社の安定的な収益の拡大と企業価値の向上に寄与するよう、評価指標を選択し、会社業績と経営に対する貢献度に連動した報酬体系としております。報酬等の水準については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて同業他社との客観的な比較検証を行い、当社役員として果たすべき職責に相応しい水準としております。

なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査役の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2019年３月開催の株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締役報酬は年額7,000万円以内（うち社外取締役分2,000万円以内）、監査役報酬は年額1,500万円以内であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 24,000 | 24,000 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,000 | 6,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 1,800 | 1,800 | － | － | － | 3

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は、取締役（デジタルマーケティング事業部長）１名であり、その全額を使用人分給与としており、役員報酬としては受領しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。