## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,200,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,200,000 | ― | ―

(注) １．2021年11月８日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

2021年３月17日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　２ 当社従業員　89　[ 83 ]
新株予約権の数（個）※ | 170,000　[ 167,900 ］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　170,000　[ 167,900 ]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800　（注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年３月18日　至　2031年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,800 資本組入額　900
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　 新規発行　　　１株当たり

調整後行使価額 ＝株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年３月９日 (※１) | 1,999,800 | 2,000,000 | ― | 10,000 | ― | ―
2021年３月31日 (※２) | 200,000 | 2,200,000 | 180,000 | 190,000 | 180,000 | 180,000

(※１)株式分割（1:10,000）によるものであります。

(※２)有償第三者割当によるものであります。

発行価格　　1,800円

資本組入額　　900円

主な割当先　フランスベッドホールディングス株式会社、

ぐんま医工連携活性化投資事業有限責任組合

ほか、９件に割り当てております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 13 | ― | ― | 6 | 19 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 7,000 | ― | ― | 15,000 | 22,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 31.8 | ― | ― | 68.2 | 100 | ―

(注) 2021年11月８日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で１単元の株式数が100株となっております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
2,200,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 22,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、株主への配当を安定かつ継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、当連結会計年度の配当につきましては、内部留保の充実を図り、配当を行わないこととしていますが、当社が一定水準以上に成長し、財務の安全性が確保された段階で、配当の実施についても検討する予定であります。

内部留保資金につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い増加する運転資金や投資資金に充当し、有効に活用してまいります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主および顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため、経営の健全性確保ならびにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2020年８月31日開催の臨時株主総会に基づき、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。

また、執行役員制度の導入などにより、外部環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる業務執行体制も整備しております。

###### ａ．取締役会

取締役会は９名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題を対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役会長兼社長　栁澤秀樹

取締役（監査等委員である取締役を除く。）栁澤美穂、栁澤考輝、片岡将、二宮真司

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）　弓場法

監査等委員である社外取締役　中桐則昭、降幡武亮、粟澤方智

###### ｂ．監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員３名は社外取締役であります。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。

監査等委員は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。

（構成員の氏名）

委員長　常勤監査等委員　中桐則昭

非常勤監査等委員　降幡武亮、粟澤方智

###### ｃ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

###### ｄ．内部監査室

内部監査については、内部監査室長と室員１名で構成されており、内部監査室が「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき定期的に実施しております。監査結果は代表取締役会長兼社長及び監査等委員（または、監査等委員会）に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

###### e. リスク・コンプライアンス推進委員会

当社は、コンプライアンス違反が懸念される事象に適切に対応するとともに、当社のコンプライアンスの推進に資することを目的として、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置しております。構成員は、委員長は代表取締役会長兼社長とし、他にコンプライアンス担当取締役、内部統制担当取締役、総務部長としています。監査等委員は推進委員会に出席し意見を述べることができることとしております。推進委員会は半期に一度以上定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス違反が懸念される事象について審議を行い、取締役会に報告又は提言を行っております。また、提言に基づく是正措置により、全社的なコンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。また、コーポレートガバナンス・コードに対応していく中で、機関設計において監査等委員会設置会社へ2020年８月に移行しました。豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の社外取締役(監査等委員)の選任により、監督機能を強化していく方針です。

###### ハ．コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。なお、当社が定める「内部統制システム構築の基本方針」の概要は、以下のとおりであります。

###### (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役に対しては、各監査等委員が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制としております。使用人に対しては、経営方針書を示し、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。

###### (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行に係る情報については、「職務権限規程」に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は決裁システム内にデジタルデータとして保存しております。

###### (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されているリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制としております。

###### (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行っております。

取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な業務分掌は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備しております。

###### (5) 当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部監査室を設置するとともに、「内部監査規程」を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。

当該部門は、「内部監査規程」に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員に報告しております。

(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

その使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員補助員として使用人を置くこととする。当該使用人は、監査等委員の指示によりその業務を行う。

当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査等委員の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保しております。

###### (7) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制

代表取締役及び取締役は、取締役会その他の者が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査等委員に速やかに報告しております。

###### (8) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、監査を実効的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができる。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない。

監査等委員は取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるようにしております。

###### (9) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与致しません。

###### (10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)　経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財

務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。

(b)　内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ.リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長としてリスク・コンプライアンス推進委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

###### ロ. 取締役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

###### ハ. 責任限定契約の内容の概要

当社では、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では、会社法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

###### ニ. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）９名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ホ. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### へ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ト．子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める関係会社管理規程その他必要な規程に基づき、特定な事項については当社にて事前の承認を行う体制としております。子会社に対しても監査等委員及び内部監査室が規程に基づき必要な監査を行うものとしております。

###### チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査等委員、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が補填されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

###### リ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ヌ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長兼社長 | 栁澤　秀樹 | 1949年12月30日 |
1970年２月 | フランスベッド販売㈱　入社
1987年４月 | エフビー信州㈱(現　エフビー介護サービス㈱)設立　代表取締役社長
2002年７月 | 社会福祉法人佐久平福祉会　設立　理事長
2018年10月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任)
| (※１) | 540,000
取締役副社長 | 栁澤　美穂 | 1973年11月24日 |
1996年４月 | アイフル㈱　入社
1998年10月 | ㈱武富士　入社
2004年９月 | 当社　入社
2015年６月 | 当社　取締役
2017年12月 | ルルパ㈱　代表取締役(現任)
2018年８月 | 当社　常務取締役 人材育成/保険外事業　管掌
2020年７月 | スマイル薬局㈱　代表取締役(現任）
2020年10月 | 当社　常務取締役　人事部長
2021年６月 | 当社　取締役副社長(現任)
| (※１) | 300,000
常務取締役 事業部門担当 | 栁澤　考輝 | 1976年９月７日 |
2001年４月 | エフビー信州㈱(現　エフビー介護サービス㈱)　入社
2002年10月 | 当社　取締役
2006年４月 | 当社　常務取締役
2017年４月 | 当社　専務取締役
2019年４月 | 当社 常務取締役 事業部門　担当（現任）
| (※１) | 400,000
常務取締役 海外事業推進室長 コーポレート部門担当 | 片岡　将 | 1975年３月６日 |
1999年11月 | 公認会計士國井事務所　入所
2006年７月 | ㈱スパイスコミニケーションズ　入社
2007年10月 | ㈱アルテディア　入社
2009年12月 | 同社　経営管理部長
2011年10月 | ㈱アルテディア・アセット・ マネジメント　代表取締役
2016年11月 | ㈱アルテディア　取締役
2018年10月 | 当社　取締役経理財務部長
2020年４月 | 当社　常務取締役　経営管理　　本部長
2020年12月 | 当社　常務取締役　海外事業推進室長(現任)
2021年６月 | 当社　常務取締役コーポレート部門担当（現任）
| (※１) | ―
取締役 社長室長 | 二宮　真司 | 1960年４月９日 |
1983年４月 | 和光証券㈱(現　みずほ証券㈱)　入社
2011年９月 | ㈱みずほ証券リサーチ＆ コンサルティング　出向
2012年７月 | ㈱日本投資環境研究所　出向
2014年４月 | 同社　転籍
2018年８月 | 当社　取締役社長室長(現任)
| (※１) | ―
取締役 | 弓場　法 | 1956年３月13日 |
1991年３月 | 公認会計士資格取得
1992年１月 | 弓場公認会計士事務所開設　同事務所所長（現任）
2003年６月 | 税理士資格取得 弓場法税理士事務所開設 同事務所長（現任）
2005年３月 | 日置電機㈱　監査役
2015年２月 | 同社　監査役（現任）
2015年６月 | 大平電業㈱　社外取締役
2021年11月 | 当社　取締役（現任）
| (※２) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (常勤監査等委員) | 中桐　則昭 | 1957年５月10日 |
1989年10月 | 監査法人トーマツ　大阪事務所入所
1993年４月 | 公認会計士　登録
1996年４月 | 東京中小企業投資育成㈱　入社
2005年６月 | 同社　執行役員公開支援室長
2007年６月 | 同社　取締役成長支援部長
2010年９月 | ㈱イースタン　入社　顧問
2011年６月 | 同社　常務取締役
2012年６月 | 同社　代表取締役社長
2016年６月 | 同社　代表取締役副社長
2016年10月 | ㈱三社電機イースタン　常勤顧問
2017年４月 | 同社　取締役
2018年４月 | ㈱アプライド・エナジー・ ラボラトリー　代表取締役
2019年２月 | 同社　取締役
2019年４月 | 当社　常勤監査役
2020年８月 | 当社　取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (※３) | ―
取締役 (監査等委員) | 降幡　武亮 | 1955年10月２日 |
1978年４月 | 新日本証券㈱(現　みずほ証券㈱)　入社
2005年７月 | 同社　公開引受部長
2009年４月 | 同社　執行役員　公開引受部長
2009年５月 | 同社　執行役員　グローバル 投資銀行部門資本市場グループ副グループ長
2010年４月 | 同社　執行役員 企業推進グループ長
2011年４月 | 日本証券テクノロジー㈱　顧問
2011年６月 | 同社　常勤監査役
2014年４月 | ㈱OKINAWA　J-Adviser　審査部長
2014年６月 | 同社　取締役　審査部長
2017年３月 | Repertoire　Genesis㈱ 常勤監査役(現任)
2019年４月 | 当社　監査役
2020年８月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (※３) | ―
取締役 (監査等委員) | 粟澤　方智 | 1976年１月６日 |
2001年10月 | 奥野総合法律事務所・ 外国法共同事業　弁護士
2010年12月 | 一般財団法人日本経済研究所 監事(現任)
2012年12月 | 一般財団法人北海道東北地域経済 総合研究所　監事(現任)
2017年７月 | ㈱H&Dパートナーズ 取締役(現任)
2017年９月 | 結和税理士法人　社員税理士 (現任)
2019年３月 | ㈱宮本製作所　監査役
2019年４月 | 粟澤・山本法律事務所 社員弁護士(現任)
2020年３月 | ブレイン・アンド・キャピタル・インベストメンツ㈱監査役(現任)
2020年６月 | 当社　監査役
2020年８月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (※３) | ―
計 | 1,240,000

(※１)任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

(※２)任期は、2021年11月８日開催の臨時株主総会の終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

(※３)任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会の終結のときから選任後２年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

(注)１．取締役弓場法は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役中桐則昭、降幡武亮及び粟澤方智は、社外取締役であります

３．取締役副社長栁澤美穂は、代表取締役会長兼社長栁澤秀樹の長女であり、常務取締役栁澤考輝の姉であります。

４．常務取締役栁澤考輝は、代表取締役会長兼社長栁澤秀樹の長男であり、取締役副社長栁澤美穂の弟であります。

５．当社は取締役会の意思決定・業務執行の監督と業務執行を明確に区分することによる経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、用具事業部長中澤幸雄、介護事業部長塩野隆、商品管理センター長中嶋伸一郎で構成されています。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名を選任しており、うち３名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役弓場法に於いては1991年３月に公認会計士登録され、社外監査役及び社外取締役を経ており、社外役員として会社経営に関与された経験を有しており、当社のガバナンス体制の強化に有益な助言を期待できることから社外取締役として選任しております。

社外取締役(監査等委員)中桐則昭に於いては1993年４月に公認会計士登録され、複数企業での代表取締役及び顧問等を経る中で財務及び会計に相当程度の知識を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため常勤監査等委員として選任しております。

社外取締役(監査等委員)降幡武亮に於いては1978年より永年に渡り証券会社の公開引受部門に在籍し多数の企業に於ける上場指導に携わる中で、当社の経営に対する客観的かつ適切な監視が期待できることから監査等委員として選任しております。

社外取締役(監査等委員)粟澤方智に於いては2001年10月に弁護士登録、2017年９月に税理士登録され、複数企業での監査役の経験、また相当程度の知識を有していることから、当社の経営に対する客観的かつ適切な監視が期待できることから監査等委員として選任しております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、上記の4名は、いずれも当社グループ及び当社の他の取締役との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、東京証券取引所における独立役員の独立性の判断基準等を参考に選任しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役であります。内部監査及び監査等委員監査の組織は、内部監査室２名及び監査等委員３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役会長兼社長及び監査等委員にその結果を報告しております。監査等委員は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査等委員は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部門に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査等委員と意見交換を行い、相互連携を図っております。

内部監査と監査等委員監査及び会計監査との相互連携は、お互いの監査の実施状況や結果の要点を情報交換する会議（三様監査会議）を半期ごとに開催することにより、それぞれの監査の状況、監査の要点などを共有し、見落としや漏れを防ぐとともに、重大事象についての情報共有を図っています。会計監査人による代表取締役会長兼社長に対する監査結果の報告は、事前に監査等委員に説明を行っております。

非常勤の監査等委員は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

監査等委員でない社外取締役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審査や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により経営の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選定しております。監査等委員による監査は、期初に各監査等委員が監査対象とする主な範囲を決定し、監査計画を基に実施しています。財務・会計関連、法務関連、ガバナンス関連と各委員の専門知識と知見による分担がなされ、すべての監査結果は監査等委員会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされています。なお、常勤監査等委員中桐則昭は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査等委員の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、事業所の往査、意見聴取等を行い、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるため内部監査室や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。

当社は、2020年８月に監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会（2020年６月まで監査役協議会）を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。監査等委員会設置会社への移行後も含めた最近事業年度の監査等委員会（2020年６月まで監査役協議会）について、監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中桐　則昭 | 14回 （うち監査役協議会６回） | 14回 （うち監査役協議会６回）
降幡　武亮 | 14回 （うち監査役協議会６回） | 14回 （うち監査役協議会６回）
粟澤　方智 | 11回 （うち監査役協議会３回） | 11回 （うち監査役協議会３回）

(注）粟澤　方智は、2020 年６月 30 日付で就任しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が担当しており、その人員は２名で実施しております。「内部監査規程」に基づき必要に応じて経理課または総務課の適任者に監査業務の一部を担当させることができることとしており、内部監査実施につき支援可能な体制が確立しております。

内部監査は、当社の組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び規則・規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言・指導することにより、公正な運営、誤謬及び事故の未然防止、正常な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善・向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としており、「内部監査規程」に基づきこれを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とお互いの監査の実施状況や結果の要点を情報交換する会議（三様監査会議）を半期ごとに開催することにより、それぞれの監査の状況、監査の要点などを共有し、見落としや漏れを防ぐとともに、重大事象についての情報共有を図っています。内部監査室が実施する事業所往査等に監査等委員も連携して同行することにより、監査の質的向上に取り組んでおります。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.　継続監査期間

2020年３月期以降の３年間

###### c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員吉川 高史

指定有限責任社員　業務執行社員天野 清彦

###### d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名及びその他の監査従事者８名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任、または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

###### f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対しての評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査等委員や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ― | 40,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,000 | ― | 40,000 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経たうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要を確認し、また職務の遂行状況等について検討した結果、報酬等は妥当な水準であると判断したからであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系は基本報酬と非金銭報酬等により構成し、基本報酬は「役員規程」に定める内容に準じるものとしております。

役員の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する配分は、取締役会に諮り、決定するものとしております。

常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、役職による区分により報酬レンジを役位別に決定しております。なお、代表権に対する報酬は別建てとして加算しております。報酬のレンジの適用については、各役員別に以下の諸項目を勘案して、定めるものとしております。

（１）当社及び当社グループの業績

（２）事業計画達成状況及び達成への貢献度

（３）企業価値向上への功績

（４）その他（就任時の事情等）

取締役（監査等委員である取締役）に対する配分は、「監査等委員会規則」に基づき決定しております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、基本方針に定める（１）～（３）の評価分類を５項目に分類し、役位に応じた評価基準を定め、評価に基づき報酬テーブルを参照して決定しております。

（１）当社及び当社グループの業績

A 収益レベル（経常利益額）

B 内部留保額（純資産額）

（２）事業計画達成状況及び達成への貢献度

C 定量目標（経常利益達成率）

D 定性的評価

（３）企業価値向上への功績（過年度からの寄与など）

E 取締役在任期間

３．非金銭報酬等の個人別の内容の決定に関する方針

当社取締役が業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与することとしております。ストックオプションの付与に際しては、当社と同程度の事業規模や業種に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

当社の監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しており、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内（決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名）と決議しております。

当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しており、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内（決議時の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年６月30日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決議しております。基本報酬については、個人別の報酬等の額の決定に関する方針に基づき評価されていると判断しております。

監査等委員の個別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、監査等委員が協議の上、決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 135,800 | 98,000 | 37,800 | ― | ― | 5
取締役（監査等委員） (うち社外取締役) | 5,425 | 5,425 | ― | ― | ― | 3
（5,425） | （5,425） | （―） | （―） | （―）
監査役 （うち社外監査役） | 3,425 | 3,425 | ― | ― | ― | 3
（3,425） | （3,425） | （―） | （―） | （―）

(注) １．当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日を以て取締役(監査等委員)に就任した中桐則昭、降幡武亮及び粟澤方智については、監査役在任期間分は「監査役（うち社外監査役）」に区分して記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式で政策的に必要と判断し保有する株式を「純投資目的以外の目的である株式投資」と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、配当・キャピタルゲイン、取引から得られる利益等を基本に考えたうえで、関係強化によって得られる利益を総合的に勘案したうえで、当該株式の保有、売却を毎年取締役会において検討することを当社の方針としております。なお、当事業年度においては、純投資目的以外の目的である上場株式を保有していないことから、検証は行っておりません。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 29,457 | 1 | 27,755

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 851 | ― | △1,864

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。