第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

1,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

421,000円

発行価格

新株予約権1個につき421円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.21円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年10月10日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ギックス 経営基盤強化本部 広報・IR部

東京都港区三田一丁目4番28号

払込期日

2025年10月10日(金)

割当日

2025年10月10日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 目黒支店

 (注)1.株式会社ギックス第5回新株予約権証券(以下「本第5回新株予約権」といい、株式会社ギックス第6回新株予約権(以下「本第6回新株予約権」といいます。)及び株式会社ギックス第7回新株予約権(以下「本第7回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年9月24日に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第5回新株予約権に係る割当は行われないことになります。

4.本第5回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

5.本第5回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第5回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株(本第5回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第5回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第5回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第5回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第5回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,800円とする。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額の修正は行わない。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本第5回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。)として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第5回新株予約権の行使請求をした本第5回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

 

(3)① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価-1株当たりの配当

時価

 

 

② 「1株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

 

(4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(5)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(6)本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第5回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第5回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

180,421,000円

(注) 全ての本第5回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整された場合には、本第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第5回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本第5回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本第5回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第5回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第5回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第5回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年10月14日から2028年10月13日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 目黒支店

新株予約権の行使の条件

各本第5回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本第5回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第5回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第5回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第5回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第5回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第5回新株予約権の発行要項(以下「本第5回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第5回新株予約権者に対する本第5回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第5回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第5回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第5回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第5回新株予約権の全部を取得する。本第5回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第5回新株予約権者に対する本第5回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第5回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

 

 

3.当社は、本第5回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第5回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本第5回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第5回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

(会社法第236条第1項第6号における)該当事項なし。但し、当社と本第5回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第5回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本第5回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第5回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第5回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本第5回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第5回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

2.新株予約権証券の不発行

当社は、本第5回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

4.株券の交付方法

当社は、本第5回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

1,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

229,000円

発行価格

新株予約権1個につき229円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.29円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年10月10日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ギックス 経営基盤強化本部 広報・IR部

東京都港区三田一丁目4番28号

払込期日

2025年10月10日(金)

割当日

2025年10月10日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 目黒支店

 (注)1.本第6回新株予約権の発行については、2025年9月24日に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第6回新株予約権に係る割当は行われないことになります。

4.本第6回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

5.本第6回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第6回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株(本第6回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第6回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第6回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第6回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第6回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第6回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、2,500円とする。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額の修正は行わない。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本第6回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。)として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第6回新株予約権の行使請求をした本第6回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

 

(3)① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価-1株当たりの配当

時価

 

 

② 「1株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

 

(4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(5)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(6)本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第6回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第6回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

250,229,000円

(注) 全ての本第6回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整された場合には、本第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第6回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本第6回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本第6回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第6回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第6回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第6回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第6回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年10月14日から2028年10月13日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 目黒支店

新株予約権の行使の条件

各本第6回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本第6回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第6回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第6回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第6回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第6回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第6回新株予約権の発行要項(以下「本第6回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第6回新株予約権者に対する本第6回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第6回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第6回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第6回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第6回新株予約権の全部を取得する。本第6回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第6回新株予約権者に対する本第6回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第6回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

 

 

3.当社は、本第6回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第6回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本第6回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第6回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

(会社法第236条第1項第6号における)該当事項なし。但し、当社と本第6回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第6回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本第6回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第6回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第6回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本第6回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第6回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

2.新株予約権証券の不発行

当社は、本第6回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第6回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第6回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

4.株券の交付方法

当社は、本第6回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

2,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

134,000円

発行価格

新株予約権1個につき67円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.67円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年10月10日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ギックス 経営基盤強化本部 広報・IR部

東京都港区三田一丁目4番28号

払込期日

2025年10月10日(金)

割当日

2025年10月10日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 目黒支店

 (注)1.本第7回新株予約権の発行については、2025年9月24日に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第7回新株予約権に係る割当は行われないことになります。

4.本第7回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

5.本第7回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第7回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本第7回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第7回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第7回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第7回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第7回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,300円とする。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額の修正は行わない。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本第7回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。)として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第7回新株予約権の行使請求をした本第7回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

 

(3)① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価-1株当たりの配当

時価

 

 

② 「1株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

 

(4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(5)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(6)本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第7回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第7回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

660,134,000円

(注) 全ての本第7回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整された場合には、本第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第7回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本第7回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本第7回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第7回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第7回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第7回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第7回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年10月14日から2028年10月13日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 目黒支店

新株予約権の行使の条件

各本第7回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本第7回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第7回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第7回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第7回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第7回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第7回新株予約権の発行要項(以下「本第7回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第7回新株予約権者に対する本第7回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第7回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第7回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第7回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第7回新株予約権の全部を取得する。本第7回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第7回新株予約権者に対する本第7回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第7回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

 

 

3.当社は、本第7回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第7回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本第7回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第7回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

(会社法第236条第1項第6号における)該当事項なし。但し、当社と本第7回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第7回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本第7回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第7回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第7回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本第7回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第7回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

2.新株予約権証券の不発行

当社は、本第7回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第7回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第7回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

4.株券の交付方法

当社は、本第7回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,090,784,000

6,448,500

1,084,335,500

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(784,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,090,000,000円)を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。

4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 当社グループは、戦略コンサルティングの“データを用いて考える”という思考法と“データを考える材料に昇華する”高度なアナリティクス能力を組み合わせた、新しいタイプのプロフェッショナルサービス集団です。データとビジネスをつなぐ架け橋となり、クライアント企業の経営課題解決、競争力強化を支援します。

 当社グループのパーパス(企業の目的)は、「あらゆる判断を、Data-Informedに。」です。Data-Informed(略称:DI、日本語表記:データインフォームド)は、データ“も”を用いて考える思考態度です。Data-Driven(データドリブン)という言葉が広く知られていますが、この用語には「データによって(自動的に)答えが導かれる」という期待が含まれています。当社グループは、データ“だけ”で物事を判断するのではなく、人間の思考にデータ“も”加えることによって、その判断がより一層高度なものになることが理想であると考えています。

 データインフォームドは、人間の可能性をデータを用いて拡張する思想です。生成AIを含む様々なツールから提供される情報を、人間が思考するための材料として用います。より多くの材料を得て、より深く考え、より精度の高い判断を行う。これが、データインフォームドの目指す姿です。

 それを実現するためには、「INPUT(情報の整備)」「ANALYTICS(分析と洞察)」「ACTION(施策の実行)」の3つのプロセスがループ構造で回っていくことが必要です。適切なデータを収集・整理・蓄積し、それを最適な形で分析します。分析結果に基づいて行われた判断に従い、有効な施策を立案・実行します。さらに、その実行結果を、再度、分析のためのインプットとしてフィードバックすることで、よりビジネス実態に即した分析が可能となります。

 この一連のサイクルを、クライアントが活用可能な形で提供するにあたり「Business Innovation(ビジネスイノベーション)」と「System Innovation(システムイノベーション)」の2つのサービス領域で、価値創出を行います。

 データインフォームドを実現するためのINPUT→ANALYTICS→ACTIONのサイクルを可能とする、ビジネスとシステム両輪での変革支援を、シームレス且つ柔軟な組み合わせで提供可能なのが、当社グループの強みです。

 その上で、当社グループは主たる事業領域を「顧客理解に基づく判断のDI化」と定め(なお、顧客とは、クライアント企業にとっての顧客(エンドユーザー、会員等)を指します)、「顧客理解No.1カンパニーを目指す」をビジョンに掲げています。ビジョン達成に向け、エンドユーザーの心理・価値観を行動データ分析によって理解し、それに基づいた最適な提案および実行支援を行うことでクライアント企業の事業成長支援を行います。「顧客理解と言えば、ギックス」と想起してもらえるような存在を目指します。

 2025年6月期においては、中長期的な成長に向け、新規クライアント開拓及び協業型ビジネスの立ち上げや、顧客理解の深化によるサービスの高付加価値化等を通じ『ビジネスモデルの転換』を推進しました。具体的には、ANAグループの新ブランド「AirJapan」を運航する株式会社エアージャパンに対する「レベニューマネジメント高度化伴走支援」サービスの提供開始や、行動データで顧客を理解するマーケティングツール「Mygru」の西日本旅客鉄道株式会社における多数のキャンペーンへの採用、日本航空株式会社の公式アプリ「JALマイレージバンクアプリ」上で展開するキャンペーンツールとしての導入、ユニバーサル ミュージック合同会社が実施したMrs. GREEN APPLE「MGA DIGITAL STAMP RALLY」への採用、そして、変化に適応可能な仕組みを「顧客理解」領域に適用したサービス「顧客理解のためのADS=ADS for Customer Understanding:CU/ADS(クアッズ)」をリリースする等、様々な取り組みを実施しております。

 今後もサービス提供を強化し、2028年6月期の財務目標として「売上高80億円、コア営業利益9.3億円+α」を掲げています。この飛躍的な成長の実現に向けては、クライアントの拡大・クライアント単価の向上、コスト統制の強化といった施策によるオーガニックな売上高・利益成長のみならず、M&A(企業・事業買収)の強力な推進によるインオーガニックな成長も必要不可欠と考えております。また、その目標を達成するために必要なM&Aによる投資の規模は、2028年6月期までの3ヵ年で20~25億円程度と見積もっております。

 2025年6月期末における現預金残高は12億円弱と、足元の運転資金としては充分である一方で、上記規模のM&Aを実施するには手元資金で賄うのみならず、資金調達が必須となると考えております。そのような中、一定の手元資金の確保や強固な財務基盤の維持、機動的な投資判断の実行等、多面的に検討した結果、エクイティ性資金の調達を行うこととし、また、融資による資金調達も組み合わせることでM&Aを実施していくことといたしました。本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達をすることが、当社の将来的な企業価値向上と既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。

 本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては下記「(資金調達方法の概要及び選択理由)」をご参照ください。

 本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,084百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

既存事業・周辺事業における機能補完を目的としたM&A

1,084

2026年1月~2028年10月

 (注)1.支出予定時期までの資金管理については当社預金口座で適切に管理する予定であります。

2.既存事業・周辺事業における機能補完として、当社がM&Aの対象として想定するのは以下のような企業・事業です。なお、現段階でそれぞれの対象に対する金額比率を設定することが困難なため、使途をまとめて記載しております。

a.Business Innovation領域におけるコンサルタントやデータサイエンティスト、およびSystem Innovation領域におけるシステムエンジニアやソフトウェアエンジニア等の人材確保を通じて、当社のバリューチェーンの拡張や組織ケイパビリティの強化に資する企業または事業

b.Mygruをはじめとする当社のプロダクトの機能強化及び機能補完が可能なデジタル領域のサービス・プロダクト、または、当社が保有するデジタル領域のアセット・知見と組み合わせることで顧客開拓及び販売強化が可能なサービス・プロダクトを提供する企業または事業

3.本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。

4.本新株予約権の行使により調達された資金がM&Aに充当されなかった場合は、人材の採用及び人件費、新サービス・新プロダクト等に関連する研究開発費及び開発を行うための運転資金に充当いたします。

 

(資金調達方法の概要及び選択理由)

 本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。

 様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「<本資金調達方法のデメリット>」及び「<他の資金調達方法との比較>」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

<本資金調達方法のメリット>

① 固定行使価額(ターゲット株価)による調達

 株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を3回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで3通りの行使価額を設定しております。3通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。

 

② 対象株式数の固定

 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される400,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

 

③ 取得条項

 本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

 

④ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)

 株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。

 

<本資金調達方法のデメリット>

① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額(第5回は1,800円、第6回は2,500円、第7回は3,300円)は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

 

② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

 

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

 割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

 

④ 買取請求

 本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日(同日を含みます。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値が、2025年9月22日の東京証券取引所における本株式の普通取引の終値の50%(478円)(但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合

(ⅱ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2025年9月22日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(2,903,833円)を下回った場合

(ⅲ)東京証券取引所における本株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

 割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係るそれぞれの発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

 

<他の資金調達方法との比較>

 当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

① 公募増資

 株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

 

② 株主割当増資

 株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

 

③ 新株式発行による第三者割当増資

 第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行又は売出しと同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

 

④ MSCB

 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

 

⑤ MSワラント

 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。

 

⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

 いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

 

⑦ 社債又は借入による資金調達

 低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

 

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

マッコーリー・バンク・リミテッド

(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地

Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長  G.R.スティーブン AC(G.R. Stevens AC)

CEO   S.グリーン(S. Green)

資本金

10,192百万豪ドル(連結)(957,742百万円/2025年3月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty Ltd. 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2025年5月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号・代表者:渡邊琢二)から割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注) 割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

マッコーリー・バンク・リミテッド

新株予約権  4,000個

(その目的となる株式 400,000株)

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

 また、本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。

 ①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行できません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。

 なお、本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社上級執行役員である田中耕比古より、当社普通株式について借株(貸借株数上限:35,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先の2025年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2025年3月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,268百万豪ドル(円換算額:4,535,744百万円、参照為替レート:93.97円(株式会社三菱UFJ銀行2025年3月31日時点仲値))であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は、割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 また、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年9月22日)における当社株式の株価(956円)、ボラティリティ(47.2%)、予定配当額(53.5円/株)、無リスク利子率(1.0%)等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を、本第5回新株予約権は当該評価額と同額である金421円、本第6回新株予約権は当該評価額と同額である金229円、本第7回新株予約権は当該評価額と同額である金67円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、足元株価対比のプレミアムや2023年5月に付けた上場来高値を考慮し、本第5回新株予約権は1,800円、本第6回新株予約権は2,500円、本第7回新株予約権は3,300円としており、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されております。

 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査役3名(社外監査役:3名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、上記算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は400,000株(当該株式に係る議決権数は4,000個)であり、2025年6月30日現在における当社の発行済株式総数5,584,831株(当該株式に係る議決権数は55,803個)を分母とする希薄化率は7.16%(議決権数に係る希薄化率は7.17%)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数400,000株に対し、当社過去6か月間(2025年3月から2025年8月まで)における1日当たり平均出来高は14,831株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日当たりの売却数量は544株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の3.67%)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

 なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

 以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

網野 知博

東京都品川区

1,983,400

35.54

1,983,400

33.17

花谷 慎太郎

茨城県守谷市

777,300

13.93

777,300

13.00

田中 耕比古

東京都品川区

677,300

12.14

677,300

11.33

マッコーリー・バンク・リミテッド

Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Australia

400,000

6.69

株式会社JR西日本イノベーションズ

大阪府大阪市北区梅田三丁目2番123号

311,200

5.58

311,200

5.20

BIPROGY株式会社

東京都江東区豊洲一丁目1番1号

261,200

4.68

261,200

4.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

259,800

4.66

259,800

4.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

122,900

2.20

122,900

2.06

鴨居 達哉

神奈川県茅ケ崎市

100,000

1.79

100,000

1.67

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

55,700

1.00

55,700

0.93

4,548,800

81.52

4,948,800

82.75

 (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年6月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。

2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年6月30日現在の総議決権総数(55,803個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される400,000株を加算した総議決権数59,803個に対する割合です。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、割当予定先は、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできず、よって原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超えて株式を取得することもありません。

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期、提出日2025年9月24日)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年9月24日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年9月24日)現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第13期)

自 2024年7月1日

至 2025年6月30日

2025年9月24日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。