第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 800,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．2023年２月21日(火)開催の取締役会決議によります。

２．本募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、120,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３．一般募集とは別に、2023年２月21日(火)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

５．2023年２月21日(火)開催の取締役会において、2023年４月１日(土)付をもって当社普通株式１株を２株に分割することを決議しております。この株式の分割は、2023年３月31日(金)最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式数を１株につき、２株の割合をもって分割するものであります。これは、当社株式の投資単位当たりの投資金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

６．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

2023年３月８日(水)から2023年３月13日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | ― | ― | ―
その他の者に対する割当 | ― | ― | ―
一般募集 | 800,000株 | 1,397,000,000 | 698,500,000
計(総発行株式) | 800,000株 | 1,397,000,000 | 698,500,000

(注) １．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年２月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円) | 発行価額 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１、２ (発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。) | 未定 (注)１、２ | 未定 (注)１ | 100株 | 自　2023年３月14日(火) 至　2023年３月15日(水) (注)３ | １株につき発行価格と同一の金額 | 2023年３月17日(金) (注)３

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2023年３月８日(水)から2023年３月13日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１　新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.fuluhashi.co.jp/ir/release.html)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2023年３月７日(火)から2023年３月13日(月)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年３月８日(水)から2023年３月13日(月)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2023年３月８日(水)の場合、申込期間は「自　2023年３月９日(木)　至　2023年３月10日(金)」、払込期日は「2023年３月14日(火)」

②　発行価格等決定日が2023年３月９日(木)の場合、申込期間は「自　2023年３月10日(金)　至　2023年３月13日(月)」、払込期日は「2023年３月15日(水)」

③　発行価格等決定日が2023年３月10日(金)の場合、申込期間は「自　2023年３月13日(月)　至　2023年３月14日(火)」、払込期日は「2023年３月16日(木)」

④　発行価格等決定日が2023年３月13日(月)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2023年３月８日(水)の場合、受渡期日は「2023年３月15日(水)」

②　発行価格等決定日が2023年３月９日(木)の場合、受渡期日は「2023年３月16日(木)」

③　発行価格等決定日が2023年３月10日(金)の場合、受渡期日は「2023年３月17日(金)」

④　発行価格等決定日が2023年３月13日(月)の場合、受渡期日は「2023年３月20日(月)」

となりますのでご注意下さい。

株式は受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

(3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」に記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込みの取扱いをします。

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社りそな銀行　名古屋支店 | 愛知県名古屋市中区錦２丁目14番19号

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 | 引受けの条件
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 680,000株 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 56,000株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 32,000株
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 32,000株
計 | ― | 800,000株 | ―

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,397,000,000 | 15,000,000 | 1,382,000,000

(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年２月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,382,000,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限205,000,000円と合わせた手取概算額合計上限1,587,000,000円について、2025年３月期までに313,000千円をバイオマテリアル事業における処理量増加を目的とした工場新設の設備投資資金に、2026年３月期までに503,000千円を資源循環事業における処理量増加を目的とした工場新設及び既存工場の拡充の設備投資資金に、2025年３月期までに319,000千円を当社連結子会社である株式会社フィニティへの投融資資金に、残額についてはバイオマテリアル事業及び資源循環事業における当社の持続的成長に向けた既存設備の拡充資金に充当する予定であります。

株式会社フィニティは、当社からの投融資資金について、2025年３月期までに319,000千円をバイオマテリアル事業における処理量増加を目的とした工場新設の設備投資資金として充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

(注)　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

(前回のファイナンスと今回のファイナンスの経緯)

当社は、新規及び既存拠点の拡充による事業規模拡大に積極的に取組むことで需要の増加に対応する必要があり、都市部及びその近郊において、各事業・拠点の連携性や他社参入の防止の観点も勘案し、人口が多い商圏を包括していく拠点の展開を方針としております。具体的には、本社のある名古屋市近郊を中心とした東海地区での展開を継続するとともに、東海地区での既存大手取引先の拠点が多く、その受注が見込める東京近郊を中心とした関東地区への拠点展開を計画しております。拠点の事業多角化等の一環として、既設の「バイオマテリアル事業」の木質リサイクル工場の近郊に「資源循環事業」の建設副産物の再資源化拠点の展開を計画しております。

そのような事業環境下において、2022年４月20日払込の公募増資(東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場上場時)及び2022年５月24日払込のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資の合計手取概算額が493,632千円と限定的であったため、さらなる成長投資のために資金調達が必要な状況であります。

今回の新株式の発行による資金調達は、環境課題解決に資するバイオマテリアル事業及び資源循環事業における工場新設及び既設工場の拡充を資金使途として、当社の成長戦略を加速させ、さらなる企業価値の向上を実現してまいります。

(前回調達資金の使途の変更)

当社は、2022年４月20日払込の公募増資(新規上場時)(手取概算額：410,800千円)及び2022年５月24日払込のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(手取概算額：82,832千円)を行っておりますが、当該資金調達の手取金の使途について以下のとおり変更が生じております。

##### ①　変更の理由

当社は、当該資金調達の手取金の一部を、2023年３月期に資源循環事業における処理量増加を目的とした設備投資資金として充当することを計画しておりました。しかしながら、設備投資計画のうち、当社の静岡第一工場(掛川)(バイオマテリアル事業)に併設して建設予定でありました掛川リサイクルガーデンについて、より優位性を検討する中で、輸送効率の向上と環境配慮、工場機能の将来的な拡張性や既存顧客との連携性等を勘案し、中日本エリアの取引拡大を目的として東三河リサイクルガーデンに建設計画を変更したため、充当予定時期を変更いたしました。

##### ②　変更の内容

充当予定時期の変更は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

・バイオマテリアル事業における処理量増加を目的とした工場新設の設備投資資金として、402,532千円(2023年３月期287,009千円、2024年３月期以降115,523千円)

・資源循環事業における処理量増加を目的とした生産設備の増設及び工場設備の移転・拡充の設備投資資金として、91,100千円(2023年３月期91,100千円)

(変更後)

・バイオマテリアル事業における処理量増加を目的とした工場新設の設備投資資金として、402,532千円(2023年３月期287,009千円、2024年３月期以降115,523千円)

・資源循環事業における処理量増加を目的とした生産設備の増設及び工場設備の移転・拡充の設備投資資金として、91,100千円(2023年３月期43,164千円、2024年３月期以降47,936千円)

上記を踏まえて、現在(2022年12月末現在)までの使途別充当実績は以下のとおりであります。

・バイオマテリアル事業における処理量増加を目的とした工場新設の設備投資資金として、287,009千円

・資源循環事業における処理量増加を目的とした生産設備の増設及び工場設備の移転・拡充の設備投資資金として、5,873千円