第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類 | 売出数 | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 120,000株 | 222,000,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、120,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.fuluhashi.co.jp/ir/release.html)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．売出価額の総額は、2023年２月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円) | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 | 元引受契約 の内容
未定 (注)１ | 自　2023年 ３月14日(火) 至　2023年 ３月15日(水) (注)１ | 100株 | １株につき売出価格と同一の金額 | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店 | ― | ―

(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

５．株式は受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

#### １　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、120,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2023年２月21日(火)開催の取締役会において、一般募集とは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を2023年３月29日(水)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は、一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2023年３月24日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注)　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2023年３月８日(水)の場合、「2023年３月11日(土)から2023年３月24日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2023年３月９日(木)の場合、「2023年３月14日(火)から2023年３月24日(金)までの間」

③　発行価格等決定日が2023年３月10日(金)の場合、「2023年３月15日(水)から2023年３月24日(金)までの間」

④　発行価格等決定日が2023年３月13日(月)の場合、「2023年３月16日(木)から2023年３月24日(金)までの間」

となります。

#### ２　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である株式会社ヤマグチ及び山口　直彦は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。

また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行及び譲渡制限付株式報酬にかかわる譲渡制限付株式の発行(ただし、ロックアップ期間中に譲渡制限が解除されないものであり、ロックアップ期間中に発行される譲渡制限付株式の総数が、潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る。)を除く。)を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

#### ３　目論見書の電子交付

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項)は、目論見書の電子交付はできませんが、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。