第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2023年２月21日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行います。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償第三者割当
発行価格 351円
資本組入額 181.8円
割当先 フルハシＥＰＯ従業員持株会、当社取締役１名、関係会社役員１名
２．有償第三者割当
発行価格 420円
資本組入額 219.5円
割当先 フルハシＥＰＯ従業員持株会、当社取締役７名、当社従業員１名、関係会社役員５名、
その他個人７名
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,140円
引受価額 1,054.50円
資本組入額 527.25円
４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,054.50円
資本組入額 527.25円
割当先 大和証券株式会社
５．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬制度に関連した第三者割当増資）
発行価格 1,399円
資本組入額 699.50円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）５名
(4) 【所有者別状況】
(注)１．自己株式15,080株は、「個人その他」に150単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
２．2021年10月19日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．有限会社ヤマグチは、2022年10月12日に株式会社ヤマグチに商号変更されております。
３．2022年４月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、山口 直彦及びその共同保有者である有限会社ヤマグチが2022年４月21日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されております。
また、2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、山口 直彦及びその共同保有者である株式会社ヤマグチが2022年11月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、山口 直彦については、当社として2022年12月６日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。
４．2022年４月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、山口 昭彦及びその共同保有者である山口 郁子が2022年４月21日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されております。
また、2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、山口 昭彦及びその共同保有者である山口 郁子が2022年11月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、山口 昭彦については、当社として2022年12月６日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。
５．当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１．2023年２月21日開催の取締役会決議により、2023年４月３日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行います。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当につきましては、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況等を総合的に勘案して実施し、配当性向についても30％を目途に株主還元として配当を行う方針であります。
なお、当社は2021年10月19日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、基準日を毎年９月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
また、内部留保資金につきましては、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資等に充当し、企業価値の向上を図ってまいります。
最近事業年度は業績並びに今後の事業展開等を勘案して、１株当たり40.00円の配当を実施いたしました。この結果、最近事業年度の配当性向は31.3％となりました。また、本有価証券届出書提出日現在において、当事業年度は１株当たり20.00円の中間配当を実施いたしました。なお、2023年２月21日付で設立75周年を記念いたしまして長年の株主に報いるため、１株あたり10.00円の記念配当を実施する期末配当予想の修正を公表いたしました。
（注）１．基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りです。
２．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、法令遵守と経営の透明性を確保するため、経営と執行に対する実効性の高い監督機能を確立し、様々なステークホルダーの信頼にこたえることのできるコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視し、さらなる体制の向上に継続して取組んでいきます。
具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、社外監査役が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治体制の概要
当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しており、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、企業統治の体制を補完するものとしてコンプライアンス委員会を設置しており、2022年２月14日に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、取締役８名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。
(b) 監査役・監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役（非常勤）２名で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
(c) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・解任及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会はその答申を最大限尊重することとしております。
なお、同委員会の委員長は、社外取締役の水野 信勝氏であり、その他には社外監査役１名、代表取締役社長１名の計３名で構成しております。
(d) 内部監査
内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき、原則として年１回関係会社を含む全部門を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。
また、当社グループは許認可事業である産業廃棄物処理業を主要事業としており、廃棄物処理法をはじめとした各種法令に違反した場合、許認可取消しもあり得ることから、実際に廃棄物処理に関する業務を行っている部門の監査は特に重点的に実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の議事録等により活動内容を共有し、コンプライアンスへの取組みが反映されているか、部門・拠点監査時に確認しております。
(e) 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(f) コンプライアンス委員会
グループ横断的なコンプライアンス・リスクに対応するため、代表取締役社長が委員長を務め、子会社の主管部門も含むリスク管理担当者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しております。委員会では、廃棄物処理法をはじめ当グループにとって法令遵守のための管理体制やツール等のグループ標準を定め、コンプライアンス・リスクに効率的に対応をしております。
2023年３月期は現在において同委員会を６回開催し、グループ共通の取組みとして、許認可事業をはじめとする法令の要求事項についてリスクの一斉点検を行う等、コンプライアンス体制の継続的改善に努めております。
また、コンプライアンス研修を行うことにより、知識の向上、危機意識を共有し、コンプライアンス体制の充実を図っております。
(g) その他
従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し再発防止策を検討する等、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。
また、当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報、又は法令違反等に該当するかを確認する相談窓口として、内部通報窓口を設置し、社内通報窓口を総務部、社外通報窓口を弁護士事務所とすることで、当社グループの役職員から情報を得る体制を整備しております。
当該内部通報制度の内容については「内部通報規程」を整備し、イントラネットを通じて当社グループの全役職員に周知することで利用を促し、コンプライアンス強化を図っております。
(h) 各機関の構成員（◎：議長、委員長）
本有価証券届出書提出日時点のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2020年１月17日に「内部統制にかかる基本方針」を取締役会で改定決議し、この方針に基づいた運営を行っております。また、2020年４月１日より監査役会設置会社への移行に伴い、2020年３月12日の取締役会にて「内部統制にかかる基本方針」を改定決議しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社グループは、役職員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底を図る。
ⅱ コンプライアンスを確保するための体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
ⅲ 当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。
ⅳ 当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動指針」を制定し、「クレドカード」に「行動指針」を記載して役職員に配布することで、役職員に周知徹底を図る。
ⅴ 当社グループでは、役職員による組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報、又は法令違反等に該当するかを確認する相談窓口を、社内外に設置し、これら内部通報制度の内容を「内部通報規程」として制定・周知することで、役職員への利用を促進する。
ⅵ 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社グループでは、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ⅱ 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
ⅲ 当社グループでは、企業機密の漏洩を防止し、適切な機密情報の管理・保全を行うため、「企業機密管理規程」を定め、機密の程度に応じた管理者を選任し、管理方法と合わせて当社グループ役職員へ周知する。
ⅳ 個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、原則、毎月１回の定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
ⅱ 取締役会は、当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
ⅲ 当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、「執行役員規程」を定め、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
ⅳ 組織の構成と各組織の所掌業務を定める「組織規程」「業務分掌規程」及び権限の分掌を定める「職務権限規程」を整備し、適切な権限委譲と責任と役割を明確にすること効率的な業務執行を行う。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社グループは、リスク管理体制の確立を図り、リスクの発生を予防し、事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、「リスク管理規程」を策定する。この規程に則り、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
ⅱ コンプライアンス委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役会にて報告する。
ⅲ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議、グループ経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(e) 当社企業集団に置ける業務の適正を確保するための体制
ⅰ コンプライアンス委員会は、グループ各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
ⅱ 当社グループは、「行動指針」を通じて、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
ⅲ 当社は、経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、その他重要な事項については当社の取締役会へ報告を行う。
ⅳ 各子会社において適正な業務執行が行えるよう、各社において社内規程を整備する。
ⅴ 当社の内部監査室は、定期的に当社グループの全社を対象とし監査を行い、監査結果に基づいて必要があれば社長名で関係会社に対して指示又は勧告を行う。
ⅵ 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、年２回開催するグループ経営会議において、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務を補助するために監査役が職務執行に必要な執務環境を整備し、監査役の求めにより専属の従業員を配置するものとする。専属従業員の人事については、監査役と協議して決定するものとする。
ⅱ 監査役を補助する専属従業員は、監査役の指揮命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮命令は受けないものとする。監査役専属従業員を懲戒に処する場合には、事前に監査役の承諾を得るものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社グループの役職員は、監査役の求めに応じて、職務の執行、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項についてその内容を速やかに報告するものとする。
ⅱ 監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に対して、その説明を求めることができるものとする。
(h) その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ⅰ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、役職員は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
ⅱ 監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。
ⅲ 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
e 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等が填補されます。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
f 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、当社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 取締役会で決議できる株主総会事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当
当社は2021年10月19日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている他、基準日を毎年９月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性９名 女性１名(役員のうち女性の比率10％)
(注) １．代表取締役副社長山口 昭彦は、代表取締役社長山口 直彦の実弟であります。
２．取締役水野 信勝及び織田 直子は、社外取締役であります。
３．監査役鈴木 雅雄及び苅谷 公平は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。
５．監査役の任期は、2021年10月19日開催の臨時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。
６．当社代表取締役社長 山口 直彦氏は、2022年11月30日付けの株式交付により、同氏の普通株式1,030,000株を処分しております。
７．当社代表取締役副社長 山口 昭彦氏は、2022年11月30日付けの株式交付により、同氏の普通株式560,000株を処分しております。
８．当社は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で構成されており、以下の通りであります。
② 社外役員の状況
a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
水野 信勝は、公認会計士として長年にわたり第一線で活躍し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、株式会社ダイセキの取締役（監査等委員）に就任する等、当社の業界やビジネスモデルにも精通しており、社外取締役として適任と判断しております。なお、過去10年間以内において有限責任監査法人トーマツに所属されている期間のうち、同法人と株式公開準備に関する業務契約関係がありましたが、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名証」という。）が定める独立性基準に該当するものではないと判断しております。
織田 直子は、人材育成に関するキャリアアップ支援、ワークライフバランス指導、ハラスメント防止等の豊富な経験と高い見識を有しており、公明性、中立性、女性の視点、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について助言頂けることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、現任する株式会社アクエリアス・ハート・ヴォイスの代表取締役として、当社へ研修を実施する等過去に当社との取引関係はありましたが、現在において取引関係はありません。
鈴木 雅雄は、弁護士資格を有しており法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。それらに基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監査・監督を行って頂けることから、社外監査役として適任と判断しております。
苅谷 公平は、公認会計士として長年にわたり第一線で活躍し、海外における財務会計に関する幅広い経験及び専門的な知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。なお、当社海外事業に関するコンサルティング等の取引関係はありましたが、現在取引関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、「①役員一覧」の通り当社の株式を保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、東証及び名証が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
b 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
c 社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東証及び名証の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者とし、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、経営に関する会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名により、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえながら、重点監査事項を設定した監査計画に基づき、モニタリング機能としての監査の実効性を高めるために、内部監査部門や監査法人とも積極的なコミュニケーションを図りながら監査を進めております。
監査役会は、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しているほか、内部監査室とともに、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。
なお、社外監査役苅谷 公平は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
最近事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席率は以下の通りです。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、重点監査項目、取締役の職務の執行の適正性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人及び内部監査室との意見交換によって得られた監査上、コーポレート・ガバナンス上の課題等であります。なお、重点監査項目は、前連結会計年度における監査役、内部監査室、会計監査人からの指摘事項の対応状況、人材育成・教育への取組み状況であります。
また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき日々の監査役監査を実施し、取締役会及び監査役会で当該監査の実施結果を共有するほか、随時、取締役との面談、会計監査人及び内部監査室との意見交換等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査の担当部門は内部監査室とし、室長１名、副室長１名の専任者２名を置いており、原則として、定期的に本社、工場、営業所及び子会社等、全ての事業所の会社業務全般を対象範囲とし、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。定期監査についてはあらかじめ定められた監査計画に基づき行い、臨時監査は代表取締役社長からの指示のほか、必要に応じて不定期に行っております。
また、監査役、会計監査人と監査計画や監査実施結果の共有、実査の同行のほか、適宜、意見交換を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b 継続監査期間
４年間
c 業務を執行した公認会計士
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。
岩田 国良
稲垣 吉登
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者５名、その他11名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、社内関係部門及び監査法人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。
f 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役は、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
g 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、本基準による評価結果に基づいて、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査活動の適切性・妥当性等を総合的に評価しており、会計監査人から、監査計画、品質管理体制、独立性、法令遵守等の報告をうけ、監査活動状況の評価を踏まえ、会計監査人の職務に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査法人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行ったうえで、監査法人の報酬等について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容
2019年６月25日開催の第72回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額500,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、また、監査役の報酬額は年額50,000千円以内とすることを定めています。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2020年５月21日開催の取締役会で決議しました「役員報酬規程」に定めております。
役員の報酬等の決定方法につきましては、取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬と短期インセンティブ（使用人兼務取締役のみ）で構成されております。各取締役（社外取締役を除く）については、求められる職責及び能力、成果や経営に対する貢献度、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、取締役会の決議により決定しています。社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬にて決定しています。
なお、より一層手続きの客観性及び透明性を確保するため、2022年２月14日開催の取締役会の決議により社外役員を構成員の過半数とする任意の指名報酬委員会において、審議を行い、その諮問を尊重したうえで、取締役会決議により決定する方法に変更しております。なお、取締役の個人別の固定報酬額の決定については取締役会決議に基づき代表取締役社長山口 直彦に委任しています。
委任した権限の内容は、個人別の報酬額を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるためであります。
監査役の報酬額は、「役員報酬規程」に基づき、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役会における各々の役位及び役割に伴う責任を踏まえ、監査役の協議によって決定しております。
また、退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において「役員退職慰労金規程」に従い相当の範囲内で決定しておりましたが、2022年６月29日開催の第75回定時株主総会にて、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式制度の報酬枠（普通株式の総額は年額30,000千円以内）が可決承認されたことにより従来の退職慰労金は廃止とし、在任中の取締役及び監査役に対して、本退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給といたしました。
なお、支給時期につきましては、各取締役及び監査役の退任の時といたします。
③ 最近事業年度における各取締役の報酬等の決定
最近事業年度における各取締役の報酬等の決定に当たっては、上述の「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2020年５月21日取締役会決議及び2021年10月19日の役員改選にともなう取締役会決議により代表取締役社長山口 直彦に一任し決定しております。
また、監査役の報酬等については、上述の「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2021年５月19日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しており、いずれもその手続き及び内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、本年度の取締役の報酬については固定報酬のみ（社外取締役を除く取締役には譲渡制限付株式報酬制度導入）とし、指名報酬委員会からの審議に基づき2022年６月29日開催の取締役会で決定しております。また、本年度の監査役の報酬は2022年６月29日開催の監査役会にて決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．退職慰労金につきましては、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
２．業績連動報酬については、採用しておりません。
３．2022年６月29日開催の第75回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式制度の報酬枠（普通株式の総額は年額30,000千円以内）が可決承認されました。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．退職慰労金につきましては、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）の区分について、株価の値上がり、又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、当社グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携や、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断して保有する株式を政策保有株式として区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引企業との関係性の維持及び強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合に限り、政策保有株式を保有する方針としております。個別の政策保有株式に関しては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、個別銘柄ごとの時価と簿価の対比検証を行っております。また、取締役会においてリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証しております。保有に妥当性が認められない場合には、保有を縮減する方針にしております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。