## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 115,000,000
計 | 115,000,000

（注）　2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,943,435 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 29,943,435 | － | －

（注）１．2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が27,947,206株増加して29,943,435株となっております。

３．2022年２月10日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

第１回新株予約権（2018年12月18日臨時株主総会決議。付与対象者（当社使用人）３名、付与数計304個）は、付与対象者の権利喪失に起因して、すべて消却しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2019年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 69　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,900［103,500］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 400［27］　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月22日～2029年２月21日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　400［27］ 資本組入額　200［13.5］　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(3）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

６．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 定時株主総会決議：2019年７月26日 取締役会決議：2019年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　７
新株予約権の数（個）　※ | 85　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,500［127,500］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,141［210］　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月29日～2029年７月28日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,141［210］ 資本組入額　1,570.5［105］　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

６．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で

株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の

行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2019年９月26日 取締役会決議：2019年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 30,000　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000［450,000］　（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,141［210］　（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 2019年10月31日～2029年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,196［213.07］ 資本組入額　1,598［106.54］　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき55円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(7）その他新株予約権の行使の条件

（注４）の記載内容に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

（注５）の記載内容に準じて決定する。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年６月10日 取締役会決議：2020年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　８　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 12,500［9,500］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　12,500［142,500］　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,141［210］　（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月30日～2030年６月29日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,141［210］ 資本組入額　1,570.5［105］　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人７名となっております。

７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年６月10日 取締役会決議：2020年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 30,000　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000［450,000］　（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,141［210］　（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月30日～2030年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,207［213.8］ 資本組入額　1,603.5［106.9］　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき66円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(7）その他新株予約権の行使の条件

（注４）の記載内容に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

（注５）の記載内容に準じて決定する。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年12月11日 取締役会決議：2020年11月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　18　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 21,500［18,500］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,500［277,500］　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,141［210］　（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月22日～2030年12月21日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,141［210］ 資本組入額　1,570.5［105］　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人16名となっております。

７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2021年８月24日 取締役会決議：2021年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　39 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 50,700　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　760,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 410　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月25日～2031年８月24日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　410 資本組入額　205
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末（2022年３月31日）における内容を記載しております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日 | 臨時株主総会決議：2021年11月22日 取締役会決議：2021年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　100
新株予約権の数（個）　※ | 19,600　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　294,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 410　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年11月24日～2031年11月23日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　410 資本組入額　205
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末（2022年３月31日）における内容を記載しております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年11月29日 （注）１ | 普通株式 15 | 普通株式 115 | 3,000 | 4,000 | 3,000 | 3,000
2017年12月20日 （注）２ | 普通株式 10 | 普通株式 125 | 2,500 | 6,500 | 2,500 | 5,500
2018年４月11日 （注）３ | 普通株式 12,375 | 普通株式 12,500 | － | 6,500 | － | 5,500
2018年４月20日 （注）４ | 普通株式 1,250 | 普通株式 13,750 | 25,000 | 31,500 | 25,000 | 30,500
2019年６月14日 （注）５ | Ａ１種優先株式 796 | 普通株式 13,750 Ａ１種優先株式 796 | 124,991 | 156,491 | 124,991 | 155,491
2019年６月14日 （注）６ | 普通株式 △1,250 Ａ２種優先株式 1,250 | 普通株式 12,500 Ａ１種優先株式 796 Ａ２種優先株式 1,250 | － | 156,491 | － | 155,491
2019年８月13日 （注）７ | 普通株式 1,237,500 Ａ１種優先株式 78,804 Ａ２種優先株式 123,750 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 79,600 Ａ２種優先株式 125,000 | － | 156,491 | － | 155,491
2019年８月26日 （注）８ | Ａ１種優先株式 136,924 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 | 214,970 | 371,462 | 214,970 | 370,462
2020年４月６日 （注）９ | Ｂ種優先株式 245,535 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 245,535 | 549,998 | 921,460 | 549,998 | 920,460
2020年４月８日 （注）10 | Ｂ種優先株式 44,642 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 290,177 | 99,998 | 1,021,458 | 99,998 | 1,020,458

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月10日 （注）11 | Ｂ種優先株式 133,928 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | 299,998 | 1,321,457 | 299,998 | 1,320,457
2020年４月30日 （注）12 | － | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | △1,221,457 | 100,000 | 1,221,457 | 2,541,914
2021年３月23日 （注）13 | 普通株式 20,600 | 普通株式 1,270,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | 4,120 | 104,120 | 4,120 | 2,546,034
2021年４月27日 （注）14 | － | 普通株式 1,270,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | △70,000 | 2,476,034
2021年５月20日 （注）15 | 普通株式 △40,000 | 普通株式 1,230,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | － | 2,476,034
2021年11月30日 （注）16 | 普通株式 765,629 | 普通株式 1,996,229 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | － | 2,476,034

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年12月１日 （注）17 | Ａ１種優先株式 △216,524 Ａ２種優先株式 △125,000 Ｂ種優先株式 △424,105 | 普通株式 1,996,229 | － | 104,120 | － | 2,476,034
2022年１月５日 （注）18 | 普通株式 27,947,206 | 普通株式 29,943,435 | － | 104,120 | － | 2,476,034

（注）１．普通株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　Skyland Ventures　２号投資事業有限責任組合

発行価格　　　400,000円

資本組入額　　200,000円

（注）２．普通株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　本田謙

発行価格　　　500,000円

資本組入額　　250,000円

（注）３．株式分割（１：100）によるものであります。

（注）４．普通株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社アドウェイズ、上野山勝也、MOI.Inc、大湯俊介、伊藤将雄

発行価格　　　40,000円

資本組入額　　20,000円

（注）５．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　HODE HK Limited

発行価格　　　314,049円

資本組入額　　157,024.5円

（注）６．2019年５月24日開催の臨時株主総会により、2019年６月14日付で新たにＡ２種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をＡ２種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、Ａ２種優先株式が1,250株増加しております。

（注）７．株式分割（１：100）によるものであります。

（注）８．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　HODE HK Limited、SBI AI & Blockchain　投資事業有限責任組合、KLab株式会社

発行価格　　　3,140円

資本組入額　　1,570円

（注）９．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　LC FUND Ⅷ,L.P.、Highsino Group Limited

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

（注）10．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

（注）11．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

（注）12．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年４月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円（減資割合92.4％）減少し、資本準備金が同額増加しております。

（注）13．第２回新株予約権の権利行使による増加

（注）14．特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年４月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円（減資割合2.75％）減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。

（注）15．特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。

（注）16．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

（注）17．当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（注）18．株式分割（１：15）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 5 | 5 | － | 9 | 19 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 32,022 | 67,856 | － | 199,554 | 299,432 | 235
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 10.69 | 22.66 | － | 66.65 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,943,200 | 299,432 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 235 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,943,435 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 299,432 | －

（注）2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得、並びに、同条第４号によるＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2021年４月１日）での決議状況 （取得期間2021年４月27日～2021年４月30日） | 普通株式　40,000 | 125,640,000
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2020年５月１日～2021年４月30日） | 普通株式　40,000 | 125,640,000
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）　当社は、2021年４月30日付で普通株式40,000株を自己株式として取得し、対価として金銭125,640,000円を交付しております。また、当社が取得した普通株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2021年５月20日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 （2020年５月１日～2021年４月30日） | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ１種優先株式　216,524 Ａ２種優先株式　125,000 Ｂ種優先株式　　424,105 | －

（注）　当社は、株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主にＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2021年12月１日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は、2021年12月８日付で定款の変更を行い、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 普通株式　　　　 40,000 Ａ１種優先株式　216,524 Ａ２種優先株式　125,000 Ｂ種優先株式　　424,105 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式 | 普通株式　40,000 | － | － | －

（注）　2021年５月20日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していた普通株式をすべて消却しております。また、2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していたＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてを消却しております。

### ３【配当政策】

当社では、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

将来的には、経営環境、業績の推移、今後の事業・投資計画、財政状態や内部留保の状況等を総合的に勘案し、株主に対する利益還元を検討していく方針です。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、10月31日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役ＣＥＯの田角陸、その他の構成員は釣井慎也、香月壯一であり、香月壯一は社外取締役です。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（常勤監査役は１名、社外監査役は３名）で構成されています。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は、山岡佑、前川俊策、梅田泰子（旧姓：飯野）であり山岡佑、前川俊策、梅田泰子（旧姓：飯野）は社外監査役です。また、議長は、常勤監査役前川俊策が務めております。

ハ．経営会議

経営会議は、当社代表取締役ＣＥＯ、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役及び執行役員、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成されており、原則週２回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。

経営会議は、代表取締役ＣＥＯの田角陸が議長となり、取締役の釣井慎也、執行役員、オブザーバーとして常勤監査役の前川俊策、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯによって指名された者により構成されております。

ニ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。

ホ．執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は７名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

ヘ．内部監査

当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室（内部監査担当者２名。室長は経営管理部兼任）を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

ト．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、監査役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に１回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。

ⅱ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ⅲ．当該体制を採用する理由

当社は、柔軟かつ迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2020年７月20日開催にかかる取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役及び使用人の職務の遂行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス規程を定める。

ｂ．当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

ｃ．取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。

ｄ．取締役は、他の取締役の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に従い、適切に記録、保存、管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

ｂ．内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告する。

ニ．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

ｂ．取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会の他、随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

ｂ．内部監査担当は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ａ．監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。

ｂ．補助すべき使用人を設置する場合、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。

ト．監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。

ｂ．監査役は、原則として月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ｃ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ｄ．監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。

ｅ．監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。

ｆ．監査役に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合、不利な取扱いを行った者は、就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。

ｇ．当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

チ．反社会的勢力排除に向けた体制

ａ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

ｂ．反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。

リ．当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

ａ．当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

ｂ．取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、またはコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

ｃ．報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

ｄ．監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

ｅ．監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役ＣＥＯ、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、経営会議及び代表取締役ＣＥＯへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

ロ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。

ⅲ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

ⅳ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

ⅴ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ⅵ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ⅶ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅸ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役ＣＥＯ | 田角　陸 | 1996年２月３日生 | 2017年５月　当社設立 2017年５月　当社代表取締役ＣＥＯ　就任（現任） 2021年５月　当社海外VTuber事業部執行役員　就任（現任） | （注）３ | 14,031,810
取締役ＣＦＯ　兼 経営管理部長 | 釣井　慎也 | 1987年３月３日生 | 2012年４月　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現：ＰｗＣ税理士法人）　入所 2014年９月　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　入社 2019年５月　当社入社　執行役員ＣＦＯ　就任 2019年７月　当社取締役ＣＦＯ　就任（現任） 2019年11月　当社経営企画部長　就任 2021年５月　当社経営企画部執行役員　就任 2021年７月　当社経営管理部執行役員兼部長　就任（現任） | （注）３ | －
社外取締役 | 香月　壯一 | 1951年５月11日生 | 1976年４月　株式会社東急百貨店　入社 1998年７月　同社営業政策部長　就任 2001年２月　同社グループ事業統括室長　就任 2005年６月　東急カード株式会社　取締役営業開発部長　就任 2005年10月　株式会社ぐるなび　入社　常務執行役員管理部門長　就任 2006年６月　同社常務取締役管理本部長　就任 2009年６月　同社常務取締役営業本部長　就任 2010年４月　同社常務取締役　Let's　事業推進部門長　就任 2011年６月　同社取締役専務執行役員管理本部長　就任 2013年５月　同社取締役副社長執行役員　就任 2014年１月　東京急行電鉄株式会社（現：東急株式会社）　常勤顧問　就任 2016年３月　メディカル・データ・ビジョン株式会社　社外取締役　就任（現任） 2021年５月　株式会社ココルポート　社外取締役　就任（現任） 2021年７月　当社社外取締役　就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 前川　俊策 | 1953年11月26日生 | 1976年４月　住友商事株式会社　入社 2009年７月　住友商事ケミカル株式会社　取締役内部監査部長　就任 2013年７月　同社常勤監査役　就任 2020年３月　当社常勤監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 梅田　泰子 （旧姓　飯野） | 1968年10月28日生 | 1991年４月　株式会社東芝　入社 2002年10月　弁護士登録 2006年６月　アメリカンファミリー生命保険会社（現：アフラック生命保険株式会社）　入社 2011年１月　飯野法律事務所　所長　就任（現任） 2017年12月　株式会社アイオイ・システム　監査役　就任（現任） 2018年12月　スプリームシステム株式会社　監査役　就任 2020年７月　当社　監査役　就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山岡　佑 | 1986年４月３日生 | 2010年１月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2014年３月　キャスレーコンサルティング株式会社　入社 2014年７月　山岡佑公認会計士事務所　代表社員　就任（現任） 2016年10月　五常・アンド・カンパニー株式会社　入社（現任） 2019年１月　株式会社シクミヤ　代表取締役就任　就任（現任） 2019年２月　ウォンテッドリー株式会社　入社（現任） 2019年７月　当社　監査役　就任（現任） 2021年１月　株式会社エフ・コード　監査役　就任（現任） | （注）４ | －
計 | 14,031,810

（注）１．取締役　香月壯一は、社外取締役であります。

２．監査役　前川俊策、梅田泰子（旧姓：飯野）、山岡佑は、社外監査役であります。

３．2022年２月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年２月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役（非常勤取締役）の香月壯一は、株式会社ぐるなび取締役及び同社副社長、並びに、メディカル・データ・ビジョン株式会社社外取締役等を歴任し、経営やリスク管理に関する豊富な経験及び幅広い知見を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役（常勤監査役）の前川俊策は、住友商事株式会社及び子会社において管理部門、内部監査並びに監査役等の豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役（非常勤監査役）の梅田泰子（旧姓：飯野）は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役（非常勤監査役）の山岡佑は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役前川俊策は、住友商事株式会社において、約40年間にわたり主計部、管理部門等に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に関する豊富な知識・経験を有しております。また、監査役山岡佑は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 前川　俊策 | 10回 | 10回
非常勤監査役（社外） | 梅田　泰子 （旧姓　飯野） | 10回 | 10回
非常勤監査役（社外） | 山岡　佑 | 10回 | 10回

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、社長への報告・意見交換を行っております。

これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役ＣＥＯ直属の内部監査室（２名。室長は経営管理部兼任）を設置し、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告するとともに、監査の結果については該当各部門に対し報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ⅱ．継続監査期間

３年

ⅲ．業務を執行した公認会計士

竹原　玄

篠塚　伸一

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他７名

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,400 | － | 14,000 | －

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ.を除く）

該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

役員の報酬につきましては、2022年２月10日開催の臨時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額44,000千円及び監査役の年間報酬限度額11,000千円が決定されております。各取締役及び監査役の具体的な報酬等の額は、上記株主総会決議の範囲内で取締役については取締役会の一任を受けた代表取締役ＣＥＯが決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 34,920 | 34,920 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,700 | 10,700 | － | － | － | 3

（注）１．本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本書提出日現在の員数とは異なります。

２．最近事業年度末現在の社外役員は６名ですが、無報酬の社外取締役が３名おります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。