第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,000,000

230,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

63,229,540

60,461,789

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

63,229,540

60,461,789

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第3回新株予約権

決議年月日

定時株主総会決議:2019年7月26日

取締役会決議:2019年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 7 (注)1

新株予約権の数(個) ※

17 [13] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 51,000 [39,000] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

105 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2019年7月29日~2029年7月28日

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  105

資本組入額 52.5 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

3.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注5)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」という。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」という。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、(注4)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

決議年月日

臨時株主総会決議:2020年6月10日

取締役会決議:2020年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 8 (注)1

新株予約権の数(個) ※

3,210 [2,460] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 96,300 [73,800] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

105 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2020年6月30日~2030年6月29日

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  105

資本組入額 52.5 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人4名となっております。

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

3.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注5)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」という。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」という。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、(注4)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

臨時株主総会決議:2020年6月10日

取締役会決議:2020年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

9,000 [0] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 270,000 [0] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

105 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2020年6月30日~2030年6月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  107.2

資本組入額 53.6 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき66円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

① 3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

 

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

(注4)の記載内容に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

(注5)の記載内容に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

臨時株主総会決議:2020年12月11日

取締役会決議:2020年11月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 20 (注)1

新株予約権の数(個) ※

6,300[3,050](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 189,000 [91,500] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

105 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2020年12月22日~2030年12月21日

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  105

資本組入額 52.5 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人6名となっております。

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

3.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注5)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」という。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」という。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、(注4)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

 

(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第8回新株予約権

決議年月日

臨時株主総会決議:2021年8月24日

取締役会決議:2021年8月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 44 (注)1

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

21,291[12,387] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 638,730[371,610] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

205 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2021年8月25日~2031年8月24日

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  205

資本組入額 102.5 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

3.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注5)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

(5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」という。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」という。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、(注4)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

 

6.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第9回新株予約権

決議年月日

臨時株主総会決議:2021年11月22日

取締役会決議:2021年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 106(注)1

新株予約権の数(個) ※

12,180[10,400] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 365,400[312,000] (注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

205 (注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

2021年11月24日~2031年11月23日

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  205

資本組入額 102.5(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人64名となっております。

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

3.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注5)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」という。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」という。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、(注4)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

7.2023年7月14日開催の取締役会決議により、2023年8月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年6月14日

(注)1

A1種優先株式

796

普通株式

13,750

A1種優先株式

796

124,991

156,491

124,991

155,491

2019年6月14日

(注)2

普通株式

△1,250

A2種優先株式

1,250

普通株式

12,500

A1種優先株式

796

A2種優先株式

1,250

156,491

155,491

2019年8月13日

(注)3

普通株式

1,237,500

A1種優先株式

78,804

A2種優先株式

123,750

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

79,600

A2種優先株式

125,000

156,491

155,491

2019年8月26日

(注)4

A1種優先株式

136,924

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

214,970

371,462

214,970

370,462

2020年4月6日

(注)5

B種優先株式

245,535

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

245,535

549,998

921,460

549,998

920,460

2020年4月8日

(注)6

B種優先株式

44,642

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

290,177

99,998

1,021,458

99,998

1,020,458

2020年4月10日

(注)7

B種優先株式

133,928

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

299,998

1,321,457

299,998

1,320,457

2020年4月30日

(注)8

普通株式

1,250,000

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

△1,221,457

100,000

1,221,457

2,541,914

2021年3月23日

(注)9

普通株式

20,600

普通株式

1,270,600

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

4,120

104,120

4,120

2,546,034

2021年4月27日

(注)10

普通株式

1,270,600

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

104,120

△70,000

2,476,034

2021年5月20日

(注)11

普通株式

△40,000

普通株式

1,230,600

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

104,120

2,476,034

2021年11月30日

(注)12

普通株式

765,629

普通株式

1,996,229

A1種優先株式

216,524

A2種優先株式

125,000

B種優先株式

424,105

104,120

2,476,034

2021年12月1日

(注)13

A1種優先株式

△216,524

A2種優先株式

△125,000

B種優先株式

△424,105

普通株式

1,996,229

104,120

2,476,034

2022年1月5日

(注)14

普通株式

27,947,206

普通株式

29,943,435

104,120

2,476,034

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年6月7日

(注)15

50,000

29,993,435

35,190

139,310

35,190

2,511,224

2022年5月1日~2023年4月30日

(注)16

904,050

30,897,485

86,676

225,986

86,676

2,597,900

2023年5月1日~

2023年7月31日

(注)16

263,100

31,160,585

27,922

253,908

27,922

2,625,823

2023年8月1日

(注)17

31,160,585

62,321,170

253,908

2,625,823

2023年8月1日~

2024年4月30日

(注)16

908,370

63,229,540

88,562

342,471

88,562

2,714,386

 

 

 (注)1.A1種優先株式の有償第三者割当増資

割当先    HODE HK Limited

発行価格   314,049円

資本組入額  157,024.5円

 2.2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA2種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、A2種優先株式が1,250株増加しております。

 3.株式分割(1:100)によるものであります。

 4.A1種優先株式の有償第三者割当増資

割当先    HODE HK Limited、SBI AI & Blockchain 投資事業有限責任組合、KLab株式会社

発行価格   3,140円

資本組入額  1,570円

 5.B種優先株式の有償第三者割当増資

割当先    LC FUND Ⅷ,L.P.、Highsino Group Limited

発行価格   4,480円

資本組入額  2,240円

 6.B種優先株式の有償第三者割当増資

割当先    けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合

発行価格   4,480円

資本組入額  2,240円

 7.B種優先株式の有償第三者割当増資

割当先    株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社

発行価格   4,480円

資本組入額  2,240円

 8.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年4月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円(減資割合92.4%)減少し、資本準備金が同額増加しております。

 9.第2回新株予約権の権利行使による増加

 10.特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年4月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円(減資割合2.75%)減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。

 11.特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。

 12.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。

 13.当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

 14.株式分割(1:15)によるものであります。

 15.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,530円

引受価額    1,407.6円

資本組入額    703.8円

払込金総額   70,380千円

 16.新株予約権の行使によるものであります。

 17.株式分割(1:2)によるものであります。

 18.2024年5月1日から2024年6月30日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が719,520株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,947千円増加しております。

 19.2024年7月10日開催の取締役会決議により、2024年7月24日付で自己株式3,487,271株を消却いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

26

213

159

137

24,283

24,830

所有株式数(単元)

90,315

9,186

47,401

90,101

668

393,724

631,395

90,040

所有株式数の割合(%)

14.30

1.45

7.51

14.27

0.11

62.36

100

 (注) 自己株式775,271株は、「個人その他」に7,752単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

田角 陸

東京都港区

26,794,020

42.90

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

4,565,500

7.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

3,773,800

6.04

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント

東京都千代田区六番町4-5

3,348,210

5.36

LC FUND Ⅷ, L.P.

(常任代理人 大和証券株式会社)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)

2,000,020

3.20

NORTHERN TRUST GLOBAL SE RVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE : UCITS CLIENTS 15. 315 PCT NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 Rue Du Chateau D’Eau L-3364 Leudelange Grand Duchy Of Luxembourg

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,555,000

2.49

DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE HONDA YUZURU

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 Straits View Marina One East Tower. #16-05 And #16-06 Singapore

(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)

1,081,000

1.73

釣井 慎也

東京都港区

877,500

1.41

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5-1号

669,630

1.07

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/F, QU EENSWAY 95, ADMIRAL TY, HONGKONG

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

454,430

0.73

45,119,110

72.24

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

775,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,364,300

623,643

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

90,040

発行済株式総数

 

63,229,540

総株主の議決権

 

623,643

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ANYCOLOR株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番2号ミッドタウン・イースト11F

775,200

775,200

1.23

775,200

775,200

1.23

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

 取締役会(2023年12月18日)での決議状況

(取得期間 2023年12月19日~2024年1月19日)

900,000

2,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

775,200

2,499,980

残存決議株式の総数及び価額の総額

124,800

19

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.9

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

13.9

0.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

 取締役会(2024年6月12日)での決議状況

(取得期間 2024年6月13日~2024年8月31日)

4,000,000

7,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

2,712,000

7,499,974

提出日現在の未行使割合(%)

32.2

0.0

 

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

71

237

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,487,271

10,000,192

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

775,271

(注) 1.当期間における保有自己株式については、2024年7月10日開催の取締役会決議により、2024年7月24日付でその全てを消却いたしました。

    2.当期間における保有自己株式数には、2024年7月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

  「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (重要なリスク) (5)経営成績及び財政状態等について」に記載のとおり、当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

 このような観点から、当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。具体的には、事業から生み出される利益については、事業費用や設備投資を通じたVTuber事業の成長、株主への還元、将来の投資を見据えた内部留保のバランスを考慮しながら活用していく方針です。株主還元は主として自己株式の取得で対応することを考えており、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

 このほか、当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によってさだめることができる旨定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年7月28日の第6回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

イ.取締役会

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち1名は社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)の計7名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

 取締役会の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役CEOの田角陸、その他の構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)釣井慎也、鈴木貴都、有富丈之、及び監査等委員である取締役前川俊策、飯野泰子(戸籍上の氏名は梅田泰子)、山岡佑であり、有富丈之、前川俊策、飯野泰子、山岡佑は社外取締役です。

 

ロ.監査等委員会

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(常勤監査等委員は1名、監査等委員は全員社外取締役)で構成されております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査等委員会においては月次にて常勤監査等委員が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

 また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

 監査等委員会の構成員は、前川俊策、飯野泰子、山岡佑であり、前川俊策、飯野泰子、山岡佑は社外取締役です。また、委員長は、常勤監査等委員前川俊策が務めております。

 

ハ.指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性の向上と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2023年10月16日に指名報酬委員会を設置いたしました。委員は3名以上で、取締役会が選定し、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております 。指名報酬委員会は、代表取締役社長である田角陸と、独立社外取締役である有富丈之及び前川俊策の3名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役である有富丈之が務めております。

 

ニ.経営会議

 経営会議は、当社代表取締役CEOを含む取締役、常勤監査等委員及び執行役員、また必要に応じて代表取締役CEOが指名する者で構成されており、原則週1回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査等委員からの意見聴取を行っております。

 経営会議は、代表取締役CEOの田角陸が議長となり、執行役員の鈴木貴都、岩倉亜貴、小林陽介、藤田正人、麓貴隆、井場俊博、オブザーバーとして常勤監査等委員の前川俊策、また必要に応じて代表取締役CEOによって指名された者により構成されております。

 

ホ.会計監査人

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。

 

ヘ.執行役員制度

 当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は7名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

 

ト.内部監査

 当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室(内部監査室長1名で構成)を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

 

チ.コンプライアンス委員会

 当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に1回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。

 

ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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ⅲ.当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ.内部統制システムの整備状況

 当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

a.取締役会を、全取締役の3分の1以上を独立社外取締役が占めるよう構成し、監督機能を強化する。

b.コーポレート・ガバナンスに関する取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。

c.当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとることができるように、コンプライアンス規程を定める。

d.当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実につき社内通報窓口又は社外通報窓口(弁護士)へ通報することができる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

e.取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。

f.取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

b.内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役CEOに報告する。

 

ニ.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

b.取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会のほか随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。

 

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

b.内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

 

 

ヘ.当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

a.当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

b.監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

c.監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

 

ト.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

a.監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を速やかに設置する。

b.補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。

 

チ.監査等委員会への報告に関する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席する。

b.監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

c.取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

d.子会社の取締役、監査役、使用人は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告する。また、報告を受けた監査等委員会は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

e.監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会議事録のほか、業務執行に関わる記録及び稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。

f.監査等委員会は、内部監査担当者からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出す。

g.監査等委員会に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いを行った者は、 就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。

h.当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

 

リ.反社会的勢力排除に向けた体制

a.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

b.反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。

 

ⅱ.リスク管理体制の整備の状況

イ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役CEO、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、経営会議及び代表取締役CEOへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

 

ロ.コンプライアンス体制の整備の状況

 当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査等委員及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。

 

ⅲ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

 

ⅳ.取締役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ⅴ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

ⅵ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

ⅶ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ⅷ.剰余金の配当等

 当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。

 

ⅸ. 役員等賠償責任保険の内容の概要

  当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額当社が負担しております。

 

④ 取締役会の活動状況

  当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田角 陸

12回

12回

釣井 慎也

12回

12回

有富 丈之

12回

12回

前川 俊策

12回

12回

飯野 泰子

12回

12回

山岡 佑

12回

12回

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

  当事業年度において、当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田角 陸

3回

3回

有富 丈之

3回

3回

前川 俊策

3回

3回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役CEO

田角 陸

1996年2月3日

2017年5月 当社設立

2017年5月 当社代表取締役CEO 就任(現任)

2021年5月 当社執行役員 就任

(注)2

26,794,020

取締役CFO

 

釣井 慎也

1987年3月3日

2012年4月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現:PwC税理士法人) 入所

2014年9月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社

2019年5月 当社入社 執行役員CFO 就任

2019年7月 当社取締役CFO 就任(現任)

2021年5月 当社執行役員 就任

(注)2

877,500

取締役

鈴木 貴都

1992年6月27日

2017年4月 株式会社Cygames 入社

2018年5月 合同会社DMMGAMES 入社

2018年10月 株式会社セガゲームス 入社

2019年6月 当社入社

2020年5月 当社執行役員 就任(現任)

2024年7月 当社取締役 就任(現任)

(注)2

61,900

社外取締役

有富 丈之

1984年8月5日

2008年9月 長島・大野・常松法律事務所 入所

2011年7月 潮見坂綜合法律事務所 入所

2016年1月 同所パートナー 就任(現任)

2017年12月 株式会社ROXX 社外監査役 就任

2019年8月 株式会社ファーストアドバイザーズ 取締役 就任(現任)

2019年8月 トラベルブック株式会社 社外監査役 就任(現任)

2022年7月 当社社外取締役 就任(現任)

2023年11月 株式会社ビービット 社外監査役 就任(現任)

2024年3月 医療法人社団DMH 監事 就任(現任)

(注)2

-

社外取締役

常勤監査等委員

前川 俊策

1953年11月26日

1976年4月 住友商事株式会社 入社

2009年7月 住友商事ケミカル株式会社 取締役内部監査部長 就任

2013年7月 同社常勤監査役 就任

2020年3月 当社常勤社外監査役 就任

2023年7月 当社社外取締役常勤監査等委員 就任(現任)

(注)3

-

社外取締役

監査等委員

飯野 泰子

1968年10月28日

1991年4月 株式会社東芝 入社

2002年10月 弁護士登録

2006年6月 アメリカンファミリー生命保険会社(現:アフラック生命保険株式会社) 入社

2011年1月 飯野法律事務所 代表 就任(現任)

2017年12月 株式会社アイオイ・システム 社外監査役 就任

2018年12月 スプリームシステム株式会社 社外監査役 就任

2020年7月 当社社外監査役 就任

2023年7月 当社社外取締役監査等委員 就任(現任)

2023年11月 株式会社リップス 社外監査役 就任(現任)

(注)3

-

社外取締役

監査等委員

山岡 佑

1986年4月3日

2010年1月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2014年3月 キャスレーコンサルティング株式会社 入社

2014年7月 山岡佑公認会計士事務所 代表社員 就任(現任)

2016年10月 五常・アンド・カンパニー株式会社 入社

2019年1月 株式会社シクミヤ 代表取締役 就任(現任)

2019年2月 ウォンテッドリー株式会社 入社

2019年7月 当社社外監査役 就任(現任)

2021年1月 株式会社エフ・コード 社外監査役 就任

2023年7月 当社社外取締役監査等委員 就任(現任)

2024年5月 株式会社FLIGHTS 取締役 就任(現任)

(注)3

-

27,733,420

 (注)1.取締役 有富丈之、前川俊策、飯野泰子及び山岡佑は、社外取締役であります。

2.2024年7月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.2023年7月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役の有富丈之は、弁護士としてM&Aや各種ファンド組成など金融分野での経験に加え、各種企業の法律顧問を務める等して、コーポレート・ガバナンス、IT、個人情報保護法を含む多岐にわたる領域で多くの企業を支援してきた経験を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役の前川俊策は、住友商事株式会社及び子会社において管理部門、内部監査並びに監査役等の豊富な経験を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であり、常勤監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役の飯野泰子は、弁護士資格だけでなく、事業会社での就業経験も有していることから、その法律の専門家としての高い見識と会社経営に関する理解を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役の山岡佑は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

 なお、当社と上記の社外取締役との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、独立社外役員の独立性を実質的に担保するため、その独立性について東京証券取引所の独立性基準に準じて判断しております。また、独立社外役員には、資本効率などの財務に関する知識や関係法令等の理解など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与していくために必要な知見を備え、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会において適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 ⅰ.監査等委員会の組織、人員及び手続き

      当社は、2023年7月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。経営監査機能強化の観点から、当社の監査等委員会は3名の監査等委員で構成され、監査等委員全員を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されております。監査等委員会は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び「監査等委員会規程」に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査等委員前川俊策は、住友商事株式会社において、約40年間にわたり主計部、管理部門等に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に関する豊富な知識・経験を有しております。また、監査等委員山岡佑は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ⅱ.監査等委員会の活動状況

 当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年7月28日までに監査役会を4回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

(監査等委員会設置会社移行前)

役職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

前川 俊策

4回

4回

非常勤監査役(社外)

飯野 泰子

4回

4回

非常勤監査役(社外)

山岡 佑

4回

4回

 

(監査等委員会設置会社移行後)

役職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員(社外)

前川 俊策

10回

10回

非常勤監査等委員(社外)

飯野 泰子

10回

10回

非常勤監査等委員(社外)

山岡 佑

10回

10回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

 また、常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、社長への報告・意見交換を行っております。

 これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査等委員へ随時情報を発信し、かつ監査等委員会に報告し、厳正に協議しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役CEO直属の内部監査室(内部監査室長1名で構成)を設置し、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査の結果については該当各部門に対し報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

 なお、内部監査の実施結果は定期的に取締役会へ報告するとともに、年次の監査計画における監査方針に基づき監査等委員会にも直接報告される等、デュアルレポーティングラインを整えて監査等委員会監査との連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ⅱ.継続監査期間

5年間

 

ⅲ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  本間 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  吹上 剛

 

ⅳ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

その他   9名

 

ⅴ.監査法人の選定方針

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

 また、当社都合の場合の他、当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合など解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

 

ⅵ.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

(監査法人の業務停止処分に関する事項)

a.処分対象

太陽有限責任監査法人

b.処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

c.処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

(太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由)

 太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

 

ⅶ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,200

26,670

 

ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅳ.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

 

ⅴ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年7月28日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行前と後の内容を記載しております。

(監査等委員会設置会社移行前)

役員の報酬につきましては、2022年7月29日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。

取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役CEO田角陸に一任することとし、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとしております。

権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

代表取締役CEOは、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、個人別の支給額を決定しております。社外取締役については、会社として期待する役割及び職務、並びに、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえつつ、同じく独立役員として届け出ている社外監査役の支給額とのバランスも考慮して、その支給額を決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用しておりません。

監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

 

 (監査等委員会設置会社移行後)

1.基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。報酬の種類は、金銭による月例の固定報酬とする。

2.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にてその年額の決定を代表取締役CEO田角陸に一任し、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して、毎月定額で支給するものとする。

・賞与

当社の取締役の賞与は支給しないものとする。

3.役員の報酬等の株主総会の決議に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は1名)であります。また、当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名であります。

 ※ 当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。なお、当社は、当社指名報酬委員会の答申に基づき、2024年6月26日開催の臨時取締役会において、2024年8月以降の業務執行取締役の報酬等について、月例の固定報酬とは別に、以下の指標に基づく金銭による業績連動賞与を支給することを決定しております。

1 単年度賞与

2025年4月期事業年度の始期(2024年5月1日)から2027年4月期事業年度の終期(2027年4月30日)までの期間(以下「中期経営目標期間」という。)を対象とする、当社の中期経営目標に定める各事業年度ごとの目標となる営業利益の達成率が100%を超えた場合、各事業年度ごとに、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。

2 特別賞与

当社が開示する中期経営目標に定める3か年の目標となる営業利益の達成率が100%を超えた場合、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

57,024

57,024

2

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

15,500

15,500

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。