１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年３月８日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、募集株式総数を24,699,700株から26,519,500株へ変更、ブックビルディング方式による国内募集株式数の19,935,200株から19,910,700株への変更、募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年３月27日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）1,242,900株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 研究開発活動」、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ３ 取得者の株式等の移動状況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．海外募集について
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
第二部 企業情報
第１ 企業の概況
３ 事業の内容
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
５ 研究開発活動
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
３ 取得者の株式等の移動状況
第３ 株主の状況
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
19,935,200（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2023年３月８日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数24,699,700株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2023年３月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の4,764,500株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場における募集（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数19,935,200株及び海外募集株式数4,764,500株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、1,242,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である袴田武史（以下、「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」をご参照ください。
４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社兼ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
なお、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
19,910,700（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2023年３月８日及び2023年３月27日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議され、2023年３月27日開催の取締役会において仮条件及び調達金額等を総合的に勘案し変更された募集による新株式発行の募集株式総数26,519,500株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の6,608,800株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場における募集（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数19,910,700株及び海外募集株式数6,608,800株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、1,242,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である袴田武史（以下、「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」をご参照ください。
４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社兼ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
なお、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
２【募集の方法】
（訂正前）
2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は発行価額（2023年３月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
19,935,200 |
4,134,560,480 |
2,237,526,848 |
|
計（総発行株式） |
19,935,200 |
4,134,560,480 |
2,237,526,848 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（244円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は4,864,188,800円となります。
（訂正後）
2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は発行価額（2023年３月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（198.90円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
19,910,700 |
3,960,238,230 |
2,234,776,968 |
|
計（総発行株式） |
19,910,700 |
3,960,238,230 |
2,234,776,968 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（234円～254円）の平均価格（244円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は4,858,210,800円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 |
自 2023年４月４日(火) 至 2023年４月７日(金) |
未定 （注）４ |
2023年４月11日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年３月27日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月３日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月27日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額、2023年４月３日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月８日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年４月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月28日から2023年３月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
198.90 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2023年４月４日(火) 至 2023年４月７日(金) |
未定 （注）４ |
2023年４月11日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、234円以上254円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月３日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（198.90円）、2023年４月３日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月８日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年４月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月28日から2023年３月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（198.90円）を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
４【株式の引受け】
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年４月11日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
|
アイザワ証券株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
||
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
||
|
計 |
－ |
19,935,200 |
－ |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2023年３月27日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年４月３日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年４月３日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
16,924,600 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年４月11日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
1,194,500 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
597,200 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
447,900 |
|
|
アイザワ証券株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
447,900 |
|
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
298,600 |
|
|
計 |
－ |
19,910,700 |
－ |
（注）１．各引受人の引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年４月３日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年４月３日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
4,475,053,696 |
479,000,000 |
3,996,053,696 |
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（244円）を基礎として算出した見込額であります。2023年３月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
4,469,553,936 |
446,000,000 |
4,023,553,936 |
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（234円～254円）の平均価格（244円）を基礎として算出した見込額であります。2023年３月27日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の国内募集における差引手取概算額3,996,053千円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円に、海外募集における差引手取概算額954,534千円を併せた、差引手取概算額合計上限5,228,617千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として2,300,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① ミッション２の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション２で利用するSpace Exploration Technologies Corp.（以下、「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金（※）の一部として、2024年３月期に1,250,000千円を充当する予定であります。
（※）当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション２で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション２で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年３月期に1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して2,300,000千円の投融資を行う予定としており、主にミッション３で利用するSpaceX社ファルコン９の打上代金の一部として2024年３月期に1,250,000千円、ミッション３で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年３月期に1,050,000千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の国内募集における差引手取概算額4,023,553千円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円に、海外募集における差引手取概算額1,335,543千円を併せた、差引手取概算額合計上限5,637,126千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として2,710,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① ミッション２の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション２で利用するSpace Exploration Technologies Corp.（以下、「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金（※）の一部として、2024年３月期に1,250,000千円を充当する予定であります。
（※）当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション２で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション２で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年３月期に1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して2,710,000千円の投融資を行う予定としており、主にミッション３で利用するSpaceX社ファルコン９の打上代金の一部として2024年３月期に1,250,000千円、ミッション３で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年３月期に1,460,000千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,242,900 |
303,267,600 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,242,900 |
303,267,600 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年４月12日から2023年５月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．国内募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（244円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,242,900 |
303,267,600 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,242,900 |
303,267,600 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年４月12日から2023年５月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．国内募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（234円～254円）の平均価格（244円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．海外募集について
（訂正前）
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）が、SMBC Nikko Capital Markets Limitedを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は24,699,700株の予定であり、国内募集株式数19,935,200株及び海外募集株式数4,764,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
（訂正後）
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）が、SMBC Nikko Capital Markets Limitedを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は26,519,500株の予定であり、国内募集株式数19,910,700株及び海外募集株式数6,608,800株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 1,242,900株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定（注）１ |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
会社法上の増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２ |
|
(4) |
払込期日 |
2023年５月10日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2023年３月27日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額と同一とし、2023年４月３日（月）に決定します。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 1,242,900株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき198.90円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
会社法上の増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
|
(4) |
払込期日 |
2023年５月10日（水） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額と同一とし、2023年４月３日（月）に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
４．ロックアップについて
（訂正前）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である袴田武史並びに当社株主又は新株予約権者である株式会社ＩＮＣＪ、インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、小沼美和、株式会社日本政策投資銀行、IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P.、中村貴裕、株式会社ＴＢＳホールディングス、IF SPV １号投資事業組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）、吉田和哉、ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社日ノ樹、清水建設株式会社、株式会社電通グループ、コニカミノルタ株式会社、スズキ株式会社、スパークス・グループ株式会社、金田政太、清水敏郎、10K3D Limited、野﨑順平、高砂熱学工業株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＫＤＤＩ株式会社、日本航空株式会社、ispaceファンド投資事業有限責任組合、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、大島智洋、石田真康、凸版印刷株式会社、THVP-１号投資事業有限責任組合、ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社、株式会社三井住友銀行、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、Julien-Alexandre Lamamy及び氏家亮については、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はグローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件募集、本件第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるIFSPV2号投資事業組合、三井住友信託銀行株式会社、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合及びCYG Fund投資事業有限責任組合並びに親引け先であるファンドの運用を行うアセットマネジメントOne株式会社は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の日（2023年10月８日)（当日を含む。）までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
（訂正後）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である袴田武史並びに当社株主又は新株予約権者である株式会社ＩＮＣＪ、インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、小沼美和、株式会社日本政策投資銀行、IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P.、中村貴裕、株式会社ＴＢＳホールディングス、IF SPV １号投資事業組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）、吉田和哉、ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社日ノ樹、清水建設株式会社、株式会社電通グループ、コニカミノルタ株式会社、スズキ株式会社、スパークス・グループ株式会社、金田政太、清水敏郎、10K3D Limited、野﨑順平、高砂熱学工業株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＫＤＤＩ株式会社、日本航空株式会社、ispaceファンド投資事業有限責任組合、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、大島智洋、石田真康、凸版印刷株式会社、THVP-１号投資事業有限責任組合、ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社、株式会社三井住友銀行、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、Julien-Alexandre Lamamy及び氏家亮については、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はグローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件募集、本件第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるIFSPV2号投資事業組合、三井住友信託銀行株式会社、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合、CYG Fund投資事業有限責任組合、Axiom Asia 6, L.P.及びAxiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF並びに親引け先であるファンドの運用を行うアセットマネジメントOne株式会社は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の日（2023年10月８日)（当日を含む。）までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、国内募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
目的 |
|
IFSPV2号投資事業組合 |
「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額2,506百万円に相当する株式数を上限 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額500百万円に相当する株式数を上限 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド |
「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額499百万円に相当する株式数を上限 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合 |
「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額300百万円に相当する株式数を上限 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
CYG Fund投資事業有限責任組合 |
「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額200百万円に相当する株式数を上限 |
エンターテインメントと宇宙コンテンツの領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため |
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
（訂正後）
当社は、国内募集及び海外募集それぞれにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
また、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）国内募集における親引け先の状況等
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
IFSPV2号投資事業組合 |
|
所在地 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
|
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 インキュベイトファンド５号有限責任事業組合 所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号 代表者 赤浦 徹 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先の運営会社であるインキュベイトファンド株式会社が運営するインキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、IF SPV １号投資事業組合及びIF Growth Opportunity Fund I, L.P.は、合計で当社株式9,303,180株を保有しております。 |
|
人事関係 |
当社の社外取締役である赤浦徹は親引け先の運営会社であるインキュベイトファンド株式会社の取締役を兼務しております。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、10,683,700株を上限として、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注） 親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
三井住友信託銀行株式会社 |
|
所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
|
|
代表者の役職及び氏名、事業の内容、直近の有価証券報告書等の提出日 |
代表者の氏名・役職 大山 一也・取締役社長 事業の内容 信託銀行 直近の有価証券報告書等の提出日 2022年６月24日 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
親引け先は当社の取引先であります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、2,136,700株を上限として、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注） 親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド ・DIAM新興市場日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ドル型 ・未来変革日本株ファンド ・日本厳選中小型株ファンド ・新興企業日本株ファンド（資産成長型） ・DIAM成長株オープン・マザーファンド |
|
所在地 |
該当事項はありません。 |
|
|
組成目的 |
投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 アセットマネジメントOne株式会社 所在地 東京都千代田区丸の内１-８-２ 鉃鋼ビルディング 代表者 菅野 暁 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、2,132,400株を上限として、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注） 親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合 |
|
所在地 |
東京都墨田区横川一丁目16番３号 |
|
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 ＮＡＭＹ株式会社 所在地 東京都墨田区横川一丁目16番３号 代表者 永田 暁彦
名称 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 所在地 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 代表者 中條 喜一郎 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
合同会社リアルテックジャパン（親引け先の無限責任組合員であるＮＡＭＹ株式会社の代表取締役である永田暁彦が代表業務執行役を務める。）が無限責任組合員であるリアルテックファンド１号投資事業有限責任組合及びリアルテックファンド２号投資事業有限責任組合が、当社普通株式をそれぞれ448,740株及び163,040株保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,282,000株を上限として、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注） 親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
CYG Fund投資事業有限責任組合 |
|
所在地 |
東京都渋谷区南平台町16番17号 |
|
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 株式会社Cygames Capital 所在地 東京都渋谷区南平台町16番17号 代表者 近石 愛作 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
親引け先の無限責任組合員である株式会社Cygames Capitalの親会社である株式会社Cygamesとの間で、エンターテインメントと宇宙コンテンツの領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、854,700株を上限として、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注） 親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
(2）海外募集における親引け先の状況等
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
Axiom Asia 6, L.P. |
|
所在地 |
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,Cayman Island |
|
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 Mission Capital GP 6, L.P. 所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2, Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 代表者 Ng Chi Man Edmond |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先は、当社普通株式126,660株を保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（前記「２．海外募集について」に記載された海外募集株式数のうち、取得金額427,500千円に相当する株式数に相当する株式数であり、具体的な株式数は、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。）（注）２．及び３． |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注）１．親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
２．海外募集における親引け先は、１株当たりの仮条件の上限（254円）までの価格により、取得金額427,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
３．１株当たりの仮条件の下限である234円で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千円に相当する株式数は、1,826,900株となります（100株未満切り捨て）。なお、具体的な株式数は、2023年４月３日（発行価格決定日）に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF |
|
所在地 |
2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg |
|
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 Mission Capital GP 6 Lux S.a.r.l. 所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2, Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 代表者 Lee Sao Wei |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先は、当社普通株式81,060株を保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（前記「２．海外募集について」に記載された海外募集株式数のうち、取得金額272,500千円に相当する株式数であり、具体的な株式数は、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定される予定です。）（注）２．及び３． |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
中長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（注）１．親引け先の概要欄は、2023年３月27日現在におけるものであります。
２．海外募集における親引け先は、１株当たりの仮条件の上限（254円）までの価格により、取得金額272,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
３．１株当たりの仮条件の下限である234円で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千円に相当する株式数は、1,164,500株となります（100株未満切り捨て）。なお、具体的な株式数は、2023年４月３日（発行価格決定日）に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
(3）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
(4）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2023年４月３日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(5）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本件募集後の所有株式数 （株） |
本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
袴田 武史 |
東京都渋谷区 |
12,000,000 |
19.12 |
12,000,000 |
13.44 |
|
IFSPV2号投資事業組合 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
－ |
－ |
10,683,700 |
11.97 |
|
株式会社ＩＮＣＪ |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
6,117,800 |
9.75 |
6,117,800 |
6.85 |
|
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
5,992,580 |
9.55 |
5,992,580 |
6.71 |
|
小沼 美和 |
東京都港区 |
4,904,000 (4,904,000) |
7.82 (7.82) |
4,904,000 (4,904,000) |
5.49 (5.49) |
|
株式会社日本政策投資銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
3,495,880 |
5.57 |
3,495,880 |
3.92 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
－ |
－ |
2,136,700 |
2.39 |
|
IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P. |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
2,135,720 |
3.40 |
2,135,720 |
2.39 |
|
中村 貴裕 |
東京都新宿区 |
2,000,000 |
3.19 |
2,000,000 |
2.24 |
|
株式会社ＴＢＳホールディングス |
東京都港区赤坂五丁目３ 番６号 |
1,747,940 |
2.79 |
1,747,940 |
1.96 |
|
計 |
－ |
38,393,920 (4,904,000) |
61.19 (7.82) |
51,214,320 (4,904,000) |
57.37 (5.49) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月８日現在のものであります。
２．本件募集後の所有株式数及び本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月８日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本件募集及び親引け（IFSPV2号投資事業組合 10,683,700株、三井住友信託銀行株式会社 2,136,700株、アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド（DIAM新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ドル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド（資産成長型）及びDIAM成長株オープン・マザーファンド） 合計2,132,400株、リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合 1,282,000株、CYG Fund投資事業有限責任組合 854,700株、Axiom Asia 6, L.P. 1,826,900株及びAxiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF 1,164,500株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(6）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(7）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
３【事業の内容】
（訂正前）
（前略）
現在、当社初の実証ミッションとなる2022年のミッション１では、全体で約12.43kgのペイロードを輸送しますが、その内の10kgについてはアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるMohammed Bin Rashid Space Centre（以下、「ＭＢＲＳＣ」という。）との間で月面探査ローバーの輸送を、日本特殊陶業株式会社との間では固体電池の輸送に関するペイロードサービス契約を締結しております。また、カナダ宇宙庁が推進する月面技術開発、宇宙空間での実証、科学ミッションを支援する月面探査加速プログラムであるLunar Exploration Accelerator Program（以下、「ＬＥＡＰ」という。）に採択されたカナダの民間企業であるMission Control Space Services（以下、「ＭＣＳＳ」という。）との間で人工知能のフライトコンピューター、同じくカナダの民間企業であるCanadensys Aerospace Corporation（以下、「Canadensys」という。）との間でカメラのペイロードサービス契約を締結しております。その他、宇宙航空研究開発機構（以下、「ＪＡＸＡ」という。）との間で変形型月面ロボットのペイロード輸送を合意し、2021年４月に本契約を締結しております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
現在、当社初の実証ミッションとなる2022年のミッション１では、全体で約12.43kgのペイロードを輸送しますが、その内の10kgについてはアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるMohammed Bin Rashid Space Centre（以下、「ＭＢＲＳＣ」という。）との間で月面探査ローバーの輸送を、日本特殊陶業株式会社との間では固体電池の輸送に関するペイロードサービス契約を締結しております。また、カナダ宇宙庁が推進する月面技術開発、宇宙空間での実証、科学ミッションを支援する月面探査加速プログラムであるLunar Exploration Accelerator Program（以下、「ＬＥＡＰ」という。）に採択されたカナダの民間企業であるMission Control Space Services（以下、「ＭＣＳＳ」という。）との間で人工知能のフライトコンピューター、同じくカナダの民間企業であるCanadensys Aerospace Corporation（以下、「Canadensys」という。）との間でカメラのペイロードサービス契約を締結しております。その他、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（以下、「ＪＡＸＡ」という。）との間で変形型月面ロボットのペイロード輸送を合意し、2021年４月に本契約を締結しております。
（後略）
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(2）経営戦略等
（訂正前）
（前略）
４．政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング
（中略）
また、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、主契約者であるドレイパー研究所等で構成されるドレイパーチームの一員として、2022年７月においてＮＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービスプロバイダーの１社に選ばれており、当該タスクオーダーの総額は73億米ドルとなります。これに関して、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロードサービスを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。これらの２機のリレー衛星はBlue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLC が運用をサポートする予定で、これらの衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。
（後略）
（訂正後）
（前略）
４．政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング
（中略）
また、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、主契約者であるドレイパー研究所等で構成されるドレイパーチームの一員として、2022年７月においてＮＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービスプロバイダーの１社に選ばれており、当該タスクオーダーの総額は73百万米ドルとなります。これに関して、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロードサービスを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。これらの２機のリレー衛星はBlue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLC が運用をサポートする予定で、これらの衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。
（後略）
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
（訂正前）
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ４月12日 |
ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社 代表取締役 山口 揚平 |
東京都文京区湯島二丁目33番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）５ |
ispaceファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 合同会社HiJoJo Fund10 代表社員 HiJoJo一般社団法人職務執行者 加藤 光生 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 |
当社の株主 |
470,000 |
382,462,860 （813.75） （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
（後略）
（訂正後）
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ４月12日 |
ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社 代表取締役 山口 揚平 |
東京都文京区湯島二丁目33番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）５ |
ispaceファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 合同会社HiJoJo Fund10 代表社員 HiJoJo一般社団法人職務執行者 加藤 光生 |
東京都港区西新橋一丁目７番２号 |
当社の株主 |
470,000 |
382,462,860 （813.75） （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
（後略）
第２【第三者割当等の概況】
２【取得者の概況】
（訂正前）
（前略）
株式(４）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
IF Growth Opportunity Fund I, L.P. 無限責任組合員 Incubate Fund Growth I (GP), Limited |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
投資業 |
1,246,300 |
1,499,984,365 (1,203.55) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
投資業 |
922,260 |
1,109,986,023 (1,203.55) |
― |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
投資業 |
355,540 |
427,910,167 (1,203.55) |
― |
|
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
個人投資家 |
249,260 |
299,996,873 (1,203.55) |
― |
|
ＲＴ合同会社 代表社員 加藤 光生 資本金 0.01百万円 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 |
投資業 |
228,500 |
275,011,175 (1,203.55) |
― |
（後略）
（訂正後）
（前略）
株式(４）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
IF Growth Opportunity Fund I, L.P. 無限責任組合員 Incubate Fund Growth I (GP), Limited |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
投資業 |
1,246,300 |
1,499,984,365 (1,203.55) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
投資業 |
922,260 |
1,109,986,023 (1,203.55) |
― |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
投資業 |
355,540 |
427,910,167 (1,203.55) |
― |
|
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
個人投資家 |
249,260 |
299,996,873 (1,203.55) |
― |
|
ＲＴ合同会社 代表社員 HiJoJo一般社団法人 職務執行者 加藤 光生 資本金 0.01百万円 |
東京都港区西新橋一丁目７番２号 |
投資業 |
228,500 |
275,011,175 (1,203.55) |
― |
（後略）
３【取得者の株式等の移動状況】
（訂正前）
表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１＿特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数（株） |
価格 (単価) （円） |
移動理由 |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
- |
Ｃ種優先株式 △922,260 普通株式 922,260 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
- |
Ｃ種優先株式 △58,180 普通株式 58,180 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉考 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
- |
Ｃ種優先株式 △355,540 普通株式 355,540 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉考 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
- |
Ｃ種優先株式 △59,880 普通株式 59,880 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
- |
Ｃ種優先株式 △249,260 普通株式 249,260 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＲＴ合同会社 代表社員 加藤 光生 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 |
- |
Ｃ種優先株式 △228,500 普通株式 228,500 |
- |
（注）１ |
（後略）
（訂正後）
表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１＿特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数（株） |
価格 (単価) （円） |
移動理由 |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
- |
Ｃ種優先株式 △922,260 普通株式 922,260 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
- |
Ｃ種優先株式 △58,180 普通株式 58,180 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉考 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
- |
Ｃ種優先株式 △355,540 普通株式 355,540 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉考 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
- |
Ｃ種優先株式 △59,880 普通株式 59,880 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
- |
Ｃ種優先株式 △249,260 普通株式 249,260 |
- |
（注）１ |
|
2022年 ２月16日 |
- |
- |
- |
ＲＴ合同会社 代表社員 HiJoJo一般社団法人 職務執行者 加藤 光生 |
東京都港区西新橋一丁目７番２号 |
- |
Ｃ種優先株式 △228,500 普通株式 228,500 |
- |
（注）１ |
（後略）
第３【株主の状況】
（訂正前）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
袴田 武史（注）１．２．５． |
東京都渋谷区 |
12,000,000 |
19.12 |
|
株式会社ＩＮＣＪ（注）１． |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
6,117,800 |
9.75 |
|
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合（注）１． |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
5,992,580 |
9.55 |
|
小沼 美和（注）７． |
東京都港区 |
4,904,000 (4,904,000) |
7.82 (7.82) |
|
株式会社日本政策投資銀行 （注）１． |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
3,495,880 |
5.57 |
|
IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P.（注）１. |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
2,135,720 |
3.40 |
|
中村 貴裕（注）１． |
東京都新宿区 |
2,000,000 |
3.19 |
|
株式会社ＴＢＳホールディングス （注）１． |
東京都港区赤坂五丁目３番６号 |
1,747,940 |
2.79 |
|
IF SPV １号投資事業組合 （注）１． |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
1,174,880 |
1.87 |
|
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）（注）１． |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 |
1,174,660 |
1.87 |
|
吉田 和哉（注）１． |
宮城県仙台市泉区 |
1,000,000 |
1.59 |
|
ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責任組合 |
東京都品川区西五反田一丁目11番１号 |
1,000,000 |
1.59 |
|
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝２丁目３番12号 |
922,260 |
1.47 |
|
株式会社日ノ樹 |
東京都港区赤坂二丁目10番５号 |
898,880 |
1.43 |
|
清水建設株式会社 |
東京都中央区京橋二丁目16番１号 |
873,960 |
1.39 |
|
株式会社電通グループ |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
873,960 |
1.39 |
|
コニカミノルタ株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 |
873,960 |
1.39 |
|
スズキ株式会社 |
静岡県浜松市南区高塚町300番地 |
873,960 |
1.39 |
|
スパークス・グループ株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号 |
873,960 |
1.39 |
|
野﨑 順平（注）３．５． |
東京都目黒区 |
699,540 (699,540) |
1.11 (1.11) |
|
金田 政太 |
東京都大田区 |
600,000 |
0.96 |
|
清水 敏郎 |
神奈川県横浜市都筑区 |
600,000 |
0.96 |
|
10K3D Limited |
3a Chippenham Mews, London, W9 2AN, United Kingdom |
600,000 |
0.96 |
|
高砂熱学工業株式会社 |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
587,320 |
0.94 |
|
三井住友海上火災保険株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 |
587,320 |
0.94 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 （注）８． |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
587,320 |
0.94 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 |
524,380 |
0.84 |
|
日本航空株式会社 |
東京都品川区東品川二丁目４番11号 |
524,380 |
0.84 |
|
Mohamed Ragab |
東京都港区 |
500,000 （500,000） |
0.80 （0.80） |
|
ispaceファンド投資事業有限責任組合 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 |
470,000 |
0.75 |
|
リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合 |
東京都墨田区横川一丁目16番３号 |
448,740 |
0.72 |
|
大島 智洋 |
埼玉県さいたま市南区 |
400,000 |
0.64 |
|
石田 真康 |
東京都新宿区 |
400,000 |
0.64 |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
355,540 |
0.57 |
|
凸版印刷株式会社 |
東京都台東区台東一丁目５番１号 |
349,580 |
0.56 |
|
THVP-1号投資事業有限責任組合 |
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468-１ |
349,580 |
0.56 |
|
ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社 |
東京都文京区湯島二丁目33番11号 |
330,000 |
0.53 |
|
John Walker（注）６． |
ルクセンブルク大公国ルクセンブルク市 |
300,000 （300,000） |
0.48 （0.48） |
|
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
249,260 |
0.40 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都港区西新橋一丁目３番１号 |
235,823 （235,823） |
0.38 （0.38） |
|
ＲＴ合同会社 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 |
228,500 |
0.36 |
|
Airbus Ventures Fund Ⅲ,L.P. |
3000 Sand Hill Road, Bldg 1, Ste 120, Menlo Park CA, 94025, U.S.A. |
207,700 |
0.33 |
|
古友 大輔 |
東京都杉並区 |
200,000 |
0.32 |
|
望月 聡 |
神奈川県横浜市西区 |
200,000 |
0.32 |
|
アイザワ・インベストメンツ株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
200,000 |
0.32 |
|
Ariake Secondary Fund Ⅱ LP |
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands |
200,000 |
0.32 |
|
Bessemer Trust Company of Delaware, N.A. |
20 Montchanin Road, Suite 1500, Wilmington, DE 19807, U.S.A. |
190,880 （190,880） |
0.30 （0.30） |
|
Julien-Alexandre Lamamy （注）５． |
ルクセンブルク大公国ディファダンジ市 |
175,620 (175,620) |
0.28 (0.28) |
|
ispace従業員持株会 |
東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号 |
167,260 |
0.27 |
|
リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合 |
東京都墨田区横川一丁目16番３号 |
163,040 |
0.26 |
|
Kyle Acierno |
米国コロラド州 |
134,500 (133,480) |
0.21 (0.21) |
|
氏家 亮（注）４． |
東京都江東区 |
129,780 (129,780) |
0.21 (0.21) |
|
Axiom Asia 6, L.P. |
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Island |
126,660 |
0.20 |
|
岩田 望（注）４． |
神奈川県藤沢市 |
99,780 (99,780) |
0.16 (0.16) |
|
Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF |
2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg |
81,060 |
0.13 |
|
佐藤 将史（注）４ |
東京都大田区 |
77,460 (77,460) |
0.12 (0.12) |
|
株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
61,440 （61,440） |
0.10 （0.10） |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
59,880 |
0.10 |
|
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
58,180 |
0.09 |
|
その他192名（注）４．６． |
－ |
1,354,780 (1,340,780)
|
2.16 (2.14)
|
|
計 |
－ |
62,749,703 (8,848,583) |
100.00 （14.10） |
（注記省略）
（訂正後）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
袴田 武史（注）１．２．５． |
東京都渋谷区 |
12,000,000 |
19.12 |
|
株式会社ＩＮＣＪ（注）１． |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
6,117,800 |
9.75 |
|
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合（注）１． |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
5,992,580 |
9.55 |
|
小沼 美和（注）７． |
東京都港区 |
4,904,000 (4,904,000) |
7.82 (7.82) |
|
株式会社日本政策投資銀行 （注）１． |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
3,495,880 |
5.57 |
|
IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P.（注）１. |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
2,135,720 |
3.40 |
|
中村 貴裕（注）１． |
東京都新宿区 |
2,000,000 |
3.19 |
|
株式会社ＴＢＳホールディングス （注）１． |
東京都港区赤坂五丁目３番６号 |
1,747,940 |
2.79 |
|
IF SPV １号投資事業組合 （注）１． |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
1,174,880 |
1.87 |
|
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）（注）１． |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 |
1,174,660 |
1.87 |
|
吉田 和哉（注）１． |
宮城県仙台市泉区 |
1,000,000 |
1.59 |
|
ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責任組合 |
東京都品川区西五反田一丁目11番１号 |
1,000,000 |
1.59 |
|
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝２丁目３番12号 |
922,260 |
1.47 |
|
株式会社日ノ樹 |
東京都港区赤坂二丁目10番５号 |
898,880 |
1.43 |
|
清水建設株式会社 |
東京都中央区京橋二丁目16番１号 |
873,960 |
1.39 |
|
株式会社電通グループ |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
873,960 |
1.39 |
|
コニカミノルタ株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 |
873,960 |
1.39 |
|
スズキ株式会社 |
静岡県浜松市南区高塚町300番地 |
873,960 |
1.39 |
|
スパークス・グループ株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号 |
873,960 |
1.39 |
|
野﨑 順平（注）３．５． |
東京都目黒区 |
699,540 (699,540) |
1.11 (1.11) |
|
金田 政太 |
東京都大田区 |
600,000 |
0.96 |
|
清水 敏郎 |
神奈川県横浜市都筑区 |
600,000 |
0.96 |
|
10K3D Limited |
3a Chippenham Mews, London, W9 2AN, United Kingdom |
600,000 |
0.96 |
|
高砂熱学工業株式会社 |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
587,320 |
0.94 |
|
三井住友海上火災保険株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 |
587,320 |
0.94 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 （注）８． |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
587,320 |
0.94 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 |
524,380 |
0.84 |
|
日本航空株式会社 |
東京都品川区東品川二丁目４番11号 |
524,380 |
0.84 |
|
Mohamed Ragab |
東京都港区 |
500,000 （500,000） |
0.80 （0.80） |
|
ispaceファンド投資事業有限責任組合 |
東京都港区西新橋一丁目７番２号 |
470,000 |
0.75 |
|
リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合 |
東京都墨田区横川一丁目16番３号 |
448,740 |
0.72 |
|
大島 智洋 |
埼玉県さいたま市南区 |
400,000 |
0.64 |
|
石田 真康 |
東京都新宿区 |
400,000 |
0.64 |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
355,540 |
0.57 |
|
凸版印刷株式会社 |
東京都台東区台東一丁目５番１号 |
349,580 |
0.56 |
|
THVP-1号投資事業有限責任組合 |
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468-１ |
349,580 |
0.56 |
|
ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社 |
東京都文京区湯島二丁目33番11号 |
330,000 |
0.53 |
|
John Walker（注）６． |
ルクセンブルク大公国ルクセンブルク市 |
300,000 （300,000） |
0.48 （0.48） |
|
佐護 勝紀 |
東京都港区 |
249,260 |
0.40 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都港区西新橋一丁目３番１号 |
235,823 （235,823） |
0.38 （0.38） |
|
ＲＴ合同会社 |
東京都港区西新橋一丁目７番２号 |
228,500 |
0.36 |
|
Airbus Ventures Fund Ⅲ,L.P. |
3000 Sand Hill Road, Bldg 1, Ste 120, Menlo Park CA, 94025, U.S.A. |
207,700 |
0.33 |
|
古友 大輔 |
東京都杉並区 |
200,000 |
0.32 |
|
望月 聡 |
神奈川県横浜市西区 |
200,000 |
0.32 |
|
アイザワ・インベストメンツ株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
200,000 |
0.32 |
|
Ariake Secondary Fund Ⅱ LP |
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands |
200,000 |
0.32 |
|
Bessemer Trust Company of Delaware, N.A. |
20 Montchanin Road, Suite 1500, Wilmington, DE 19807, U.S.A. |
190,880 （190,880） |
0.30 （0.30） |
|
Julien-Alexandre Lamamy （注）５． |
ルクセンブルク大公国ディファダンジ市 |
175,620 (175,620) |
0.28 (0.28) |
|
ispace従業員持株会 |
東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号 |
167,260 |
0.27 |
|
リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合 |
東京都墨田区横川一丁目16番３号 |
163,040 |
0.26 |
|
Kyle Acierno |
米国コロラド州 |
134,500 (133,480) |
0.21 (0.21) |
|
氏家 亮（注）４． |
東京都江東区 |
129,780 (129,780) |
0.21 (0.21) |
|
Axiom Asia 6, L.P. |
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Island |
126,660 |
0.20 |
|
岩田 望（注）４． |
神奈川県藤沢市 |
99,780 (99,780) |
0.16 (0.16) |
|
Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF |
2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg |
81,060 |
0.13 |
|
佐藤 将史（注）４ |
東京都大田区 |
77,460 (77,460) |
0.12 (0.12) |
|
株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
61,440 （61,440） |
0.10 （0.10） |
|
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
59,880 |
0.10 |
|
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
58,180 |
0.09 |
|
その他192名（注）４．６． |
－ |
1,354,780 (1,340,780)
|
2.16 (2.14)
|
|
計 |
－ |
62,749,703 (8,848,583) |
100.00 （14.10） |
（注記省略）