## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,400,000
計 | 13,400,000

（注）１．2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2022年１月20日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を73,200,000株減少し、26,800,000株としております。

２．2022年２月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2022年２月４日付で、普通株式の発行可能株式総数を13,400,000株減少し、13,400,000株としております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,350,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。
計 | 3,350,000 | ― | ―

（注）１．2022年１月20日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会で定款変更が決議され、Ａ種優先株式が廃止されたことを受け、2022年１月20日付でＡ種優先株式4,400,000株を普通株式4,400,000株へ転換しております。これにより、発行済株式総数（普通株式）は4,400,000株増加し、6,700,000株となっております。

２．2022年２月４日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、発行済株式２株を１株の割合で株式併合されたことを受け、2022年２月４日付で、発行済株式総数は3,350,000株減少し、3,350,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

・第１回、第２回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日 | 2020年７月16日 | 2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１名 監査役３名 従業員176名(注)４ | 当社取締役１名 従業員５名(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 216,700[89,150](注)１，５ | 99,000[35,500](注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　216,700［89,150] (注)１，５ | 普通株式　99,000[35,500] (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161［322］(注)２，５ | 161［322］(注)２，５
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月１日～2030年６月26日 | 2024年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５ | 発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員141名、第２回については、当社取締役２名、従業員２名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第３回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日 | 2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※ | 1,500［750］(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,500［750］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件

４． 2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第４回、第５回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月９日 | 2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 監査役３名 従業員173名(注)４ | 当社取締役１名 従業員３名
新株予約権の数（個）　※ | 139,500[63,000](注)１，５ | 142,000［53,000］(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　139,500[63,000](注)１，５ | 普通株式　142,000［53,000］ (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161［322］(注)２，５ | 161［322］(注)２，５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日～2031年２月１日 | 2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５ | 発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第４回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員149名、第５回については、当社取締役１名、従業員２名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第６回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※ | 3,000［1,500］(注)１,４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,000［1,500］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第７回新株予約権　2021年３月５日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役就任予定者１名 従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 62,000［31,000］(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　62,000［31,000］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月30日 (注)１ | 普通株式　60 | 普通株式　460 Ａ種優先株式　880 | 24,000 | 124,000 | 24,000 | 124,000
2020年３月15日 (注)２ | ― | 普通株式　460 Ａ種優先株式　880 | △24,000 | 100,000 | ― | 124,000
2020年６月26日 (注)３ | 普通株式　2,299,540 Ａ種優先株式　4,399,120 | 普通株式　2,300,000 Ａ種優先株式　4,400,000 | ― | 100,000 | ― | 124,000
2022年１月20日 (注)４ | 普通株式　4,400,000 Ａ種優先株式　△4,400,000 | 普通株式　6,700,000 | ― | 100,000 | ― | 124,000
2022年２月４日 (注)５ | 普通株式　　△3,350,000 | 普通株式　3,350,000 | ― | 100,000 | ― | 124,000

(注)１．有償第三者割当　発行価格１株当たり800,000円　資本組入額１株当たり400,000円

割当先　佐藤潤、佐藤司

２．減資による減少であります。

３．株式分割（１:5,000）による増加であります。

４．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

５．株式併合（２：１）によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | 2 | ― | 2 | 5 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 14,400 | 17,100 | ― | 2,000 | 33,500 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 42.99 | 51.04 | ― | 5.97 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,350,000
普通株式 | 33,500
| 「１．株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載のとおりであります。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 3,350,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 33,500 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、株主総会であります。

上記のように株主への還元を第一とした基本方針としておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、設立以来配当は実施しておらず、当面の間は、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当し、今後の株主への剰余金の配当につきましては、財政状態及び経営成績、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

（イ）当社の企業統治の体制の概要図

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

##### （ロ）当社機関の内容

a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤潤が議長を務め、取締役工藤正通、取締役佐藤司、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の取締役７名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の開催をしております。

c　会計監査人

当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。

d　プログレス会議

当社のプログレス会議では、代表取締役社長佐藤潤、取締役工藤正通、及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月２回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。

e　内部監査室

当社の内部監査室は、社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。

f　リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤潤を委員長とし、取締役工藤正通及び一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

g　報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の３名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬、従業員の給与及び賞与について、決定しております。

h　指名委員会

当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤潤、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の４名が役員の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は７名中４名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる　基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

a　法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

b　内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

c　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

d　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

e反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

b　またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護基本規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不足の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討す

る。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

b　取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

c　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

e　監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

b　監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a　当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

b　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令または社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認めれられるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 佐藤　潤 | 1969年１月17日生 |
1998年２月 | SAPジャパン株式会社入社
2010年５月 | アクセンチュア株式会社入社
2014年９月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）営業本部長
2015年７月 | 当社執行役員営業本部長
2016年６月 | 当社取締役社長
2019年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 普通株式 75,000
取締役会長 | 佐藤　司 | 1970年５月15日生 |
2000年２月 | Pasona International Inc(現Pasona NA Inc）入社
2004年４月 | 同社代表取締役社長
2007年12月 | 株式会社パソナグループ常務執行役員国際業務室長
2009年12月 | 株式会社パソナ取締役副社長
2011年８月 2012年11月 | 同社代表取締役社長COO 株式会社パソナテキーラ（現当社）代表取締役社長
2013年６月 | 当社取締役社長
2016年６月 | 当社代表取締役
2017年８月 | 株式会社パソナグループ副社長執行役員
2018年６月 | 当社取締役
2018年９月 | トライコー株式会社代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）３ | 普通株式 125,000
取締役 | 中尾　慎太郎 | 1974年９月11日生 |
1998年４月 | 株式会社パソナ入社
2009年４月 | 株式会社パソナドゥタンク取締役執行役員事業部長
2010年２月 | 同社代表取締役社長
2012年５月 | ビーウィズ株式会社取締役
2013年８月 | 株式会社パソナ取締役執行役員
2015年４月 | パソナ・パナソニックビジネスサービス株式会社取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社パソナグループ常務執行役員（現任）
2018年４月 | 長崎ダイヤモンドスタッフ株式会社取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社パソナマスターズ取締役（現任）
2018年８月 | 株式会社パソナ代表取締役社長（現任）
2019年４月 | 株式会社HIPUS社外取締役（現任）
2019年６月 | 一般社団法人日本人材派遣協会理事（現任）
2019年６月 | 株式会社パソナ顧問ネットワーク取締役
2020年６月 | 株式会社パソナHS取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）取締役（現任）
2020年８月 | 株式会社パソナJOBHUB取締役（現任）
2021年４月 | ㈱More-Selections取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | シェイマス・マッキュー | 1968年６月27日生 |
1997年７月 | K2 Partnering Solutions創設、代表取締役社長兼会長
2010年１月 | Tquila International Pte Ltd創設、会長
2011年11月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）取締役（現任）
2017年１月 2019年12月 | McHugh Property Holdings 会長（現任） TQUILA LIMITED 会長（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役　CFO | 工藤　正通 | 1968年４月３日生 |
1992年４月 | 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツ合同会社）入社
1998年８月 | ブーズアレン・ハミルトン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
2001年９月 | JPモルガン証券株式会社　入社
2003年１月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社
2005年７月 | スパークス・キャピタル・パートナーズ株式会社（現スパークス・グループ株式会社に吸収合併）代表取締役社長
2006年10月 | スパークス・グループ株式会社入社
2011年３月 | 株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）入社
2013年４月 | 同社　執行役員CFO
2014年７月 | Nexus Asian Hybrid Credit Fund　取締役
2015年４月 | 株式会社オプトベンチャーズ（現Bonds Investment Group株式会社）　取締役
2016年１月 | アンドモワ株式会社　取締役CFO
2017年７月 | ComPower株式会社　取締役
2019年１月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）　管理本部長
2019年７月 | NES株式会社　取締役（現任）
2021年３月 | 当社　取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | ポール与那嶺 | 1957年８月20日生 |
1979年６月 | Peat,Marwick,Mitchell&Co.（現KPMG LLP）入社
1987年４月 | ICMG, INC. 社長兼オーナー
1992年４月 | KPMG US マネージングパートナー
1999年４月 | Asia Pacific 副社長 KPMG コンサルティング株式会社　代表取締役社長
2004年10月 | ハワイ州ホノルル市 市長補佐官
2006年４月 | 株式会社日立コンサルティング 代表取締役社長
2010年４月 | 日本IBM株式会社 カントリー・ゼネラル・マネージャー
2017年７月 | GCA株式会社 会長
2018年10月 | Central Pacific Financial Corp.会長兼CEO（現任）
| Central Pacific Bank　取締役会長（現任）
2019年６月 | 株式会社三井住友銀行 取締役（現任）
2020年12月 | 当社　取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 庄司　哲也 | 1954年２月28日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
1991年１月 | NTT Deutschland GmbH 副社長
1993年８月 | 日本電信電話株式会社 信越支社 労務部長
1999年１月 | 日本電信電話株式会社 持株会社 移行本部担当部長
1999年７月 | 東日本電信電話株式会社 企画部 担当部長
2002年７月 | 日本電信電話株式会社 第五部門 担当部長
2005年７月 | 西日本電信電話株式会社 人事部長
2006年６月 | 西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長
2009年６月 | 日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長 内部統制室長兼務
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長
2015年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
2020年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュ ニケーションズ株式会社 相談役（現任）
2020年12月 | 当社　取締役（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 林　史彦 | 1964年３月11日生 |
1986年４月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
2004年８月 | 同社執行役員
2008年８月 | 同社取締役常務執行役員
2018年９月 | 株式会社ベネフィット・ワン入社
2019年６月 | 同社常務執行役員
2020年６月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日生 |
1986年４月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月 | Wilmer,Cutler&Pickering法律事務所入所
1993年７月 | エッソ石油株式会社（現JXTGエネルギー株式会社）入社
1995年１月 | アップルコンピュータ株式会社（現Apple Japan合同会社）入社
1997年１月 | サン・マイクロシステムズ株式会社（現日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社
2002年３月 | 株式会社ファーストリテイリング執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行役員
2010年４月 | 同社執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所長（現任）
2012年４月 | オリンパス株式会社監査役
2015年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役（現任）
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月 | オリンパス株式会社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社リクルートホールディングス監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 福田　あずさ | 1977年５月２日生 |
2002年10月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社
2011年12月 | 弁護士法人キャスト入社
2012年６月 | 日比谷ともに法律事務所入所
2015年５月 | 税理士法人福島会計入社
2016年11月 | 税理士法人東京ユナイテッド社員就任（現任）
2016年11月 | 弁護士法人東京ユナイテッド社員就任（現任）
2020年６月 | 株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）
| （注）４ | ―
計 | 普通株式 200,000

(注) １．取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、ポール与那嶺及び庄司哲也は、社外取締役であります。

２．監査役 名取勝也及び福田あずさは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるポール与那嶺氏は、国内外の事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。

社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、プログレス会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

また、当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 林　史彦 | 全15回中15回
社外監査役 | 名取　勝也 | 全15回中15回
社外監査役 | 福田　あずさ | 全15回中15回

##### ②　内部監査の状況

社長直轄の組織として内部監査室２名(内部監査室長１名、内部監査担当者１名)を他の部門から独立した形で　設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

さらに、内部監査室並びに監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　五代英紀

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたり複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験が豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定しました。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
18,000 | ― | 24,000 | ―

##### b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年1月20日開催の株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役の報酬は固定報酬となっております。各報酬制度体系は記載の通りです。

（固定報酬）

固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定しております。

（業績連動報酬）

企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に連動する業績連動報酬（前年度経常利益の１％）を追加しております。

なお、最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2020年6月の株主総会において、取締役の報酬を年額50百万円以内、監査役の報酬を年額20百万円以内と決定しております。また、2020年6月の報酬委員会にて、2021年3月期の取締役の役員報酬を決定し、2020年6月の監査役会にて、2021年3月期の監査役の役員報酬を決定しています。

取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 16,200 | 16,200 | ― | ― | ― | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 2

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。